云南旅游股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月29日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人程旭哲、主管会计工作负责人李洪伟及会计机构负责人（会计主管人员）涂志锋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 21

第五节 环境和社会责任 ...... 39

第六节 重要事项 ...... 40

第七节 股份变动及股东情况 ...... 64

第八节 优先股相关情况 ...... 69

第九节 债券相关情况 ...... 69

第十节 财务报告 ...... 70

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表；载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并签章的审计报告原件。

二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

三、载有公司董事长签名的公司2024年年度报告全文及摘要。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书处。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为旅游业。旅游业定位为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，2024年5月，习近平总书记对旅游工作作出重要指示，强调要以新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展、构筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴，推动旅游业高质量发展行稳致远。2024年，国内出游人次、游客出游总花费实现稳步增长。根据文化和旅游部发布的数据显示，全年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%。国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%，春节、劳动节、国庆节、暑期、冰雪季等“七节两季”的国内旅游主要指标连续创下历史新高。

随着我国旅游经济从快速复苏阶段转向繁荣发展新周期，旅游业新业态、新模式不断涌现，数字文旅、低空文旅、康养旅游、博物馆旅游及“文旅+”新产业蕴含广阔发展潜能，不断赋能我国文旅产业高质量发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务三大业务板块。旅游文化科技板块即文旅科技公司业务，包含旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、主题公园工程建设、系统软件提供等业务；文旅综合体板块即文旅综合体的规划设计、投资建设及运营管理等业务；旅游综合服务板块即公司的旅游交通等业务。

（一）主要经营成果

2024年公司实现营业收入55,703万元，较去年71,926万元减少16,223万元，同比下降22.55%；实现利润总额-8,690万元，较去年-48,695 万元减亏40,005万元，同比减亏82.15%；实现净利润-9,575万元，较去年-48,973万元减亏39,398万元，同比减亏80.45%；归属于母公司股东的净利润为-2,810万元，较去年-42,670万元减亏39,860万元，同比减亏93.41%。

（二）主要工作开展情况

2024年，公司立足“科技升级文旅、文旅服务消费”发展愿景，围绕“开源、节流、盘活、创新”四大经营主线，固本培元，持续夯实市场化、专业化发展能力。

1.持续做好开源工作，夯实未来发展基础

公司充分发挥自身在文化、旅游、科技领域的优势，积极拓展“TOG”型综合文旅项目，实现多个项目战略合作协议的签订；完善单体设备销售体系建设，夯实单体设备销售能力，助力单体设备销售订单落地。

2.高品质推进在建项目建设，创新产品广受市场好评

由公司所属企业文旅科技设计建设的黄石恐龙奇域旅游度假区于2024年6月21日正式开园，助力黄石打造“城市客厅”，为黄石市乃至鄂东城市群文旅产业发展提供强大支撑，该项目荣获2024游乐界“杰出新乐园／景区”金冠奖；滁州文旅装备产业基地项目严格按照工程进度节点推进项目建设，夯实公司单体设备生产标准化、智能化管理水平；“恐龙来了”恐龙真品化石全国巡展首展于2024年6月29日在深圳举办，该展览以云南禄丰真品化石为核心展品，融入轻量化互动设备和沉浸式VR体验大空间，为游客带来一场精彩的文化盛宴，项目一度入选大众点评“深圳市南山区展览馆热门榜”第五名和抖音APP“深圳市展览热销榜”第三名。

3.科技创新成效更加显现,各项成果充分获得业界肯定

公司所属企业文旅科技获批文化和旅游部首批技术创新中心名单，文旅科技改革实践入选国务院国资委《千帆竞渡基层国有企业改革深化提升行动案例集》；VR大空间项目在恐龙化石深圳巡展中落地，并在后期实践过程中，逐步形成可复制、可推广的标准化商业模式；动感飞行影院被文旅部、工信部两部委评为2024年全国文化和旅游装备技术提升优秀案例；“卡乐”品牌系列获得四项游乐界金冠奖；恐龙谷公司成为国家文化产业示范基地。

4.进一步全面深化改革，运营管控体制更加科学有效

围绕公司总体战略，紧扣市场化、专业化发展要求，推进全面深化改革，运营管控体制更加科学有效。全年通过开展内部人才交流、部门精简、人员复用、管理人员再竞聘等方式深化组织架构改革，建强干部人才队伍；通过举办“星系列”人才培养项目、“创智学堂”等内部培训课程，强化人才赋能培养；制定印发应收账款追收、游乐设备销售等激励方案，完善安全、市场营销等人员差异化薪酬体系，精准实施正向激励。

5.重塑企业安全管理体系，安全生产工作形势总体平稳

一是健全安全组织体系，根据公司组织架构调整及经营业态情况，将安全管理部升为一级部门，配齐配强安全管理人员，所有安全管理人员均持注册安全工程师证书。二是完善安全制度体系，根据法律法规及上级单位要求，结合云南旅游实际，重新梳理修订安全管理制度。三是深入开展安全监督检查，全年共开展安全检查335次，对排查发现的各类事故隐患，制定整改方案，限期完成整改。

6.全面落实“精益党建”，推动党业融合

一是结合云南旅游组织架构调整和管理模式优化，及时调整所属党组织架构，有效推动党的组织建设服务发展大局。二是充分发挥党委在重大事项决策中的把关定向作用，召开党委会前置研究重大经营事项。三是层层落实意识形态和思想政治工作责任制，强化正面宣传，引领壮大主流声音，做好上市公司信息披露舆情应对工作，制定舆情专项应对方案。

三、核心竞争力分析

一是具备文旅综合项目的全产业链开发运营优势。公司所属企业文旅科技是“ 文化 + 旅游 + 科技”跨界创新企业，也是国务院国资委确定的创建世界一流专业领军示范企业，拥有国家A级最高等级特种游乐设备资质、建筑工程甲级设计资质，实现了文旅项目“设计+建设+内容+管理”全流程覆盖，具备全产业链生产能力。

二是拥有科技技术创新优势。公司始终将技术创新优势作为核心竞争力，所属企业文旅科技2024年获批文化和旅游部首批技术创新中心名单，下一步，公司将以“打造国内一流、行业领先的技术创新平台”为目标，通过推进技术创新中心实体化运作，加强产学研合作、引进培养人才等举措，联合共建单位推动关键核心技术的突破、促进科技成果的转化、提升产业技术水平和自主创新能力，培育形成新质生产力。

三是拥有独特资源优势。一是稀缺化石资源优势。所属企业恐龙谷公司具有稀缺的、不可复制的真品恐龙化石资源，在云南深耕多年，具备极高的品牌影响力，2024年恐龙谷公司成为国家文化产业示范基地；二是交通运输资源优势。所属企业汽车公司集“旅游租包车、政企公务用车、巡游出租车、汽车维修及教学、客运场站运营”等业务于一体，致力打造成为云南省一流的旅游交通全产业链综合服务商。

四是具有优质品牌优势。公司作为深耕云南多年的综合性旅游上市公司，依托华侨城集团央企品牌影响力、云南独特旅游资源禀赋、央地联动协调发展模式，以及公司自身全产业链开发运营能力，打造了昆明世博园、世界恐龙谷、云旅汽车、世博出租、“恐龙来了”恐龙真品化石全国巡展等优质品牌产品，并有能力通过资本运营，推动公司中长期战略落地，赋能主业发展，持续巩固“云南旅游”上市公司品牌优势。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司传统旅游业务受客单消费下降影响，旅游文化科技板块新项目拓展不及预期，收入较同期有所下降；公司报告期内对部分存在减值迹象资产进行评估，计提资产减值，资产减值损失较同期增加；报告期内参股企业项目确认投资收益较上年同期减亏；报告期内江南园林案件和解，对以前年度计提的预计负债进行冲回，确认营业外收入2.91亿元。2024年公司实现营业收入55,703万元，同比下降22.55%；实现利润总额-8,690万元，同比减亏82.15%；实现净利润-9,575万元，同比减亏80.45%；归属于母公司股东的净利润为-2,810万元，同比减亏93.41%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

云南旅游汽车有限公司之子公司中山华宴欢喜谷餐饮文化管理有限公司本期进入破产清算程序，不再纳入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用 ?不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）使用受限货币资金余额68,815,760.42元主要为：黄石项目专项款及孳息、保函保证金、代管维修基金、冻结货币资金等；

（2）受限固定资产金额621,678,887.20元，主要为：

①云（2022）禄丰不动产权第0003440号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）账面价值抵押至国家开发银行云南省分行申请贷款595,000,000.00元，抵押物账面价值为568,915,766.24元；

②云（2022）禄丰不动产权第0002761号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）账面价值抵押至兴业银行曲靖分行申请贷款30,000,000.00元，抵押物账面价值为40,340,030.52元；

③以67辆客运汽车设定抵押借款，抵押至兴业银行股份有限公司昆明分行申请最高额4,800,000.00元贷款，抵押物账面价值为12,423,090.44元。

（3）受限无形资产金额为 85,252,582.95 元，主要为：

①以云（2022）禄丰不动产权第0003440号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家开发银行云南省分行申请贷款595,000,000.00元，抵押物账面价值为23,643,158.36元。

②以云（2022）禄丰不动产权第0002761号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至兴业银行曲靖分行申请贷款30,000,000.00元，抵押物账面价值为18,283,385.72元。

③云南云旅交通投资开发有限公司名下编号为“官国用（2013）第00005号”的国有土地使用权，因涉诉被昆明市中级人民法院裁定保全，被保全土地使用权账面价值43,326,038.87元。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明注：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司数据为公允价值报表数据。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）战略目标

以“全域旅游综合服务商”为战略定位，坚持以文塑旅、以旅促消，推动文化、科技、虚拟现实、服务消费协同发展，贯彻“科技升级文旅，文旅服务消费”的新发展理念，探索云南旅游特色的“文旅+产业”盈利模式，实现从“中国制造”到“中国智造”、“质量时代”到“品牌时代”的跨越。

（二）发展愿景

以打造国内领先、世界一流的文旅科技产业集团为目标，以“全域旅游综合服务商”为战略定位，坚定树立三面旗帜：全域旅游综合服务排头兵、中国文旅产品创新的策源地、市值前列的旅游上市公司。

秉承长期价值主义，公司将持续深化文化旅游业供给侧结构性改革，加快发展文旅科技实体经济，提升传统文化旅游价值，扩大优质文化旅游产品供给，丰富和优化数字旅游产品和服务，培育文旅服务消费的新业态、新模式，提升文化旅游业现代化水平，通过科技发展创造更加丰富的文化和旅游消费场景，有效提供文化和旅游消费的便利程度，加强区域文化旅游品牌和服务整合，完善综合效益高、带动能力强的现代文化旅游业体系，努力实现文旅产业高质量发展。成为文旅科技产业链链长与原创技术策源地，以文化+旅游+科技为依托，构建旅游、消费、产业联动发展、协同发展、共创共赢机制。

（三）未来重点工作

1.进一步全面深化改革

一是持续加强总部“战略管控、风险防控、资本运营、职能服务”四大职能，构建科学高效的管控体系，提升管理效率。二是不断完善体制机制，加快市场化激励机制建设、销售体系建设，激发企业市场主体活力，推动公司所属企业围绕经营效益进行谋篇布局，充分参与市场竞争。

2.加快优质项目获取和存量项目落地转化一是紧盯市场形势变化，全力拓增量、调结构，稳住发展大盘。二是充分利用品牌的影响力和资源优势，全力推进已签约项目的启动开工，争取早日完成项目建设。三是加快滁州装备基地建设，充分做好搬迁及验厂复证工作，争取如期实现投产，为公司业务拓展提供产能保障。

3.促进经营效能提升，盘活存量资产

一是深入推进亏损企业治理，全面提升企业创效创现能力。二是强化组织领导和目标考核、完善过程监督和考核评价，建立预算联动、限期清理、限额管控、责任到人的工作机制。三是全力推进历史遗留项目的处理，优化公司资产结构，盘活存量资产。

4.传统业务实现转型升级和创新发展

公司将充分利用文化科技手段，对传统旅游业务模式进行升级，打造新的旅游消费场景，实现旅游业务的转型升级加快公司所属业务与新兴技术的融合发展，积极探索恐龙 IP 价值变现，加大恐龙巡展外拓输出。

5.创新性开展资本运作-是切实发挥上市公司资本平台功能，积极运用并购重组、再融资、股份回购、股权激励等发展手段，推动公司中长期战略落地，赋能主业发展。二是聚焦产业链供应链关键环节，通过并购等方式加快整合行业优质资产，增强产业链自主可控能力。三是切实提升公司盈利能力及收入规模，夯实价值创造基础，提升公司内在价值。

(四)可能面临的潜在风险

国内主题公园增量市场下滑趋势明显。传统的“旅游+地产”模式，通过文旅扩大社会影响，用地产收益反哺文旅,在现今地产行业深度调整的环境下，此模式面临挑战。从政策层面来看，将商业设施和一般竞争性产业项目纳入专项债券投资领域的“负面清单”，导致政府对于投资主题公园的态度较此前更加谨慎。从地产开发来看，地产行业持续调整,地产无力反哺文旅，对于文旅项目的投资热情下降。上述变化将会对公司生产经营产生一定影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，加强与投资者的沟通交流，充分维护广大投资者的利益，持续提升公司治理水平。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有权，不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司也未为股东及其关联方提供担保。

（二）公司与控股股东

公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东之间的关系。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未有超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）董事与董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会成员9人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一，职工董事1人。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司董事能够按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等相关规定的要求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定选举监事。公司监事会成员3人，其中职工监事1人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督并发表意见。

（五）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强和各方的交流和沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、稳定的发展。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者互动平台等方式，加强与投资者的沟通。公司公开披露信息的媒体为 《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）内部审计

公司建立了内部审计制度，设置内部审计部门，配置了专职内部审计人员。在董事会审计委员会的领导下，内部审计部门对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。

（八）公司治理相关制度

公司不断建立健全各项治理制度，目前已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、审计、子公司管理等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》要求，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

本公司是独立从事生产经营的企业法人，公司业务结构完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

（二）人员独立情况

公司设有专门负责公司人力资源管理的工作部门，人员、薪酬管理完全独立，并制定了员工管理考核的相关规章制度。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定经选举产生或聘任。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未有在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（三）资产完整情况

公司与控股股东及主要股东产权关系明晰，不存在控股股东及主要股东侵占公司资产的情况。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

（四）机构独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及监管机构的部门规章制度，构建了“三会一层” 的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的有效公司治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司与控股股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作的情况。

（五）财务独立情况

公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立核算、独立纳税、独立运用资金、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否详见公司董事、监事及高级管理人员变动情况。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

程旭哲先生，董事长，大学本科学历，工程师。现任云南旅游股份有限公司董事长，2018年4月25日至今任公司董事（其中，2022年6月10日至2023年7月17日任公司董事长），2024年7月12日至今任云南旅游股份有限公司董事长。

李涛先生，董事，大学本科学历，工学学士、法学学士，工程师。2023年7月17日至今任公司董事；2024年7月至今任公司总经理（其中2023年3月至2024年7月任公司副总经理）。现任云南旅游股份有限公司党委副书记、董事、总经理；公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司党总支书记、董事、总经理；代行华侨城（云南）文旅产业发展有限公司总经理职务。

李坚先生，董事，研究生学历，管理学硕士，工程师。现任华侨城（云南）投资有限公司副董事长。2019年9月17日至今任云南旅游股份有限公司董事，2021年7月6日至2024年7月9日任云南旅游股份有限公司总经理。

吴通先生，董事，大学本科学历。现任华侨城（云南）投资有限公司副总经理，云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，云南文化产业投资控股集团有限责任公司副总经理；2021年12月20日至今任云南旅游股份有限公司董事。

姜志强先生，董事，硕士研究生，经济学硕士。现任华侨城集团有限公司战略与投资管理部副总经理，2024年7月29日至今任云南旅游股份有限公司董事。

杨向红女士，独立董事，律师。现任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人；红塔证券股份有限公司独立董事、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事，2019年9月17日至今任公司独立董事。

李小军先生，独立董事，工商管理（会计学）博士。现任云南财经大学会计（审计）学院院长、教授、硕士研究生导师。2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司独立董事。

孙盛典先生，独立董事，管理科学与工程专业博士研究生，高级经济师。2024年12月30日至今任云南旅游股份有限公司独立董事。

刘诤诤先生，职工董事，硕士研究生。现任公司全资子公司华侨城（云南）文旅产业发展有限公司党总支书记、常务副总经理，云南旅游汽车有限公司执行董事、总经理。2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司职工董事。

（2）监事会成员

游增淦先生，监事长，硕士研究生学历，注册会计师。现任云南世博旅游控股集团有限公司财务总监、董事会秘书，云南文化产业投资控股集团有限责任公司财务总监，华侨城（云南）投资有限公司总会计师。2021年12月20日至2023年7月17日任公司董事。2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司监事长。

王海波先生，监事，大学本科学历，高级审计师、高级经济师。现任华侨城（云南）投资有限公司/云南世博旅游控股集团有限公司/云南文化产业投资控股集团有限责任公司法律合规部总监，2010年8月9日至今任云南旅游股份有限公司监事。

杨丽女士，职工监事，大学本科学历，高级会计师、税务师。现任公司全资子公司华侨城（云南）文旅产业发展有限公司财务中心总监；2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司职工监事。

（3）高级管理人员

李涛先生简历见董事会成员简历。

李洪伟先生，财务总监，大学本科学历，管理学学士，会计师。2024年4月8日至今任云南旅游股份有限公司财务总监，现任云南旅游股份有限公司财务总监，代行公司全资子公司华侨城（云南）文旅产业发展有限公司财务总监，深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司财务总监职务。

昌盛先生，副总经理，研究生学历，工学硕士、工程师。2023年3月31日至今任云南旅游股份有限公司副总经理。现任云南旅游股份有限公司副总经理。

吴勇军先生，副总经理、总法律顾问、首席合规官，硕士研究生。2024年8月27日至今任云南旅游股份有限公司副总经理，2024年9月18日至今任云南旅游股份有限公司总法律顾问、首席合规官。

夏沫先生，副总经理，研究生学历，管理学硕士，2021年9月30日至今任公司副总经理。现任云南旅游股份有限公司副总经理，华侨城（云南）文旅产业发展有限公司执行董事，云南世界恐龙谷旅游股份有限公司董事长。

郭金先生，董事会秘书，大学本科学历，金融学学士，2018年2月26日至今任公司董事会秘书（其中：2018年2月26日至2021年9月29日任公司副总经理）。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况

?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会通过后提交公司股东大会审议通过之后执行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，公司根据年度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理人员的薪酬体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效的调动管理人员和骨干员工工作积极性、对吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明?适用 □不适用

1.公司董事长程旭哲自2024年7月起任公司董事长，任职后报酬由公司发放；

2.公司董事李坚于2024年1-7月任公司总经理，任职期间报酬由公司发放；

3.公司财务总监李洪伟自2024年4月任公司财务总监，任职后报酬由公司发放；

4.公司副总经理吴勇军自2024年9月起任公司副总经理，任职后报酬由公司发放；

5.公司原财务总监郭春于2024年1-4月在公司任职，任职期间报酬由公司发放。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、 规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案，积极了解公司经营管理信息、 财务状况、重大事项等，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

报告期内，公司根据年度经营任务目标和实际完成情况对人工成本预算进行调整，受上年公司利润总额影响，人工成本（含工资总额）较上年有所下降。公司进一步推进薪酬体系改革，建立灵活多元的薪酬分配体系，加强薪酬与绩效联动作用，激发员工主动性积极性，切实做到员工收入“能增能减”。为支持公司安全生产治本攻坚行动和游乐设备销售业务发展，制定并完善安全、市场营销等人员薪酬体系，调整薪酬结构，与企业经营业绩和安全生产相挂钩。强化全员绩效考核制度。各经理层成员实行任期制与契约化考核，全部签约经营责任书，并进行考核兑现；其他员工实行年度与季度相结合的绩效考核机制，并依据考核结果兑现激励。紧盯“开源、节流、盘活”等改革发展任务，以“价值创造、奖优罚劣”为导向，先后制定印发知识产权、游乐设备销售等激励方案，同时，搭建以业绩为导向的评先评优等荣誉体系，精准实施正向激励。新的薪酬体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则，有效地调动管理人员和骨干员工的工作积极性、对吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。

3、培训计划

2024年度，按照公司高质量发展、实施穿透管理和一体化运营的管理要求，高标准实施了“星”系列人才培养体系，围绕“人才梯队线”和“专业提升线”培养机制分层分类实施人才赋能计划。强化管培生训战培养模式，开展“星光·2024”校招生培训项目，结合“专业授课、项目参访、课题研讨、项目历练、双导师培养”等形式，帮助校招生完成职场转变；注重知行合一，打造“星辰计划”专业条线人才赋能品牌，开展“人力资源管理”专业培训项目，切实强

化团队综合能力和素养水平；推动内部知识沉淀，开展公司“创智学堂”内部授课计划，深入落实“特种装备制造、软件系统开发、文化内容创新、综合设计、规划设计管理”等领域的培训，充分激发公司内部各专业的创造力，采取“线上+线下”及“主会场+分会场”培训形式，持续强化公司全员教育培训工作，全方位培养和储备公司经营管理和战略实现所需的人才资源。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和深圳证券交易所监管要求，建立和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构和内部控制制度，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。报告期内公司根据自身实际情况持续完善内部控制体系与风险防范机制，严格执行内部控制制度，加大内部控制执行及监督检查力度，优化了组织架构及管理流程，提升了公司规范治理水平，确保公司行稳致远、高质量发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及下属子公司不存在《重点排污单位名录管理规定》（试用）中规定应纳入水、大气、土壤、声环境等重点排污单位名录的情况。公司倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法规，报告期内未出现因环境保护违法违规而受到处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用。

二、社会责任情况

公司高度重视对社会责任的履行，始终秉持可持续发展理念，通过不断强化环境管理、维护员工权益、重视职业健康、热心社会公益、响应乡村振兴等方式，将相关方共赢责任和社会公益责任融入企业经营发展全过程，促进公司高质量可持续发展。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网上披露的《公司环境、社会和治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极贯彻落实党和国家有关脱贫攻坚、乡村振兴的部署，结合公司实际，聚力做好就业帮扶、产业帮扶、消费帮扶等各项工作，推动巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，切实发挥国企担当，履行社会责任。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网上披露的《公司环境、社会和治理（ESG）报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

与上年同期相比本年减少三级子公司 1 户。具体为中山华宴欢喜谷餐饮文化管理有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。鉴于云南旅游自2014-2023年期间，已连续10年聘任信永中和会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司审计机构，超过规定的连续聘任期限上限，为确保符合监管要求，需变更会计师事务所。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 ?不适用

报告期内聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计会计师事务所。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

?适用 ?不适用

4、关联债权债务往来

?适用 ?不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

1、关联担保情况

（1）本公司作为担保方

（2）本公司作为被担保方

2、关联方资金拆借情况

（1）关联方资金拆借情况

注：报告期内偿还云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）关联方借款19,000,000.00元。

（2）关联方资金拆入利息

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

?适用 □不适用托管情况说明

2013年7月31日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的昆明饭店有限公司100%股权委托云南旅游管理。2017年3月21日，世博集团与云南旅游分别签订《委托管理协议》，将其持有的丽江博丽酒店管理有限公司80%股权、建水县临安酒店有限公司67%股权及其所对应的经营管理权委托给云南旅游管理。

2018年9月25日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的丽江市旅游投资有限公司54.87%股权、昆明轿子山旅游开发有限公司96.25%股权、宜良九乡旅游有限责任公司51%股权及其对应的部分股东权利委托给云南旅游行使。

2019年2月1日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的腾冲荷花温泉旅游有限公司70%股权、云南饭店有限公司100%股权、腾冲石墙温泉度假村有限公司100%股权及其对应的股东权利委托给云南旅游行使。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南旅游2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南旅游，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述如合并财务报表附注“三（二十五） 收入确认原则和计量方法”、“五（三十九）营业收入、营业成本”和“十五（六）报告分部”显示，2024 年度云南旅游合并主营业务收入为55,494.71万元。其中，旅游文化科技分部实现的主营业务收入32,436.69万元，占主营业务收入的比例为 58.45%。旅游文化科技分部主营业务收入主要包含游乐设备综合系统收入和工程建设收入。主要属于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入。管理层需要对项目履约进度做出合理估计，在确定履约进度时，管理层一般以过往经验、项目规划、对安排的内在风险

及不确定性评估等因素作为根据，对合同预计总成本作出合理估计，涉及管理层的重大会计估计，因此我们将其认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们就旅游文化科技分部收入确认实施的主要审计程序如下：

（1）了解、评价并测试与主营业务收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；检查项目合同预算总成本的编制、审核及变更的流程；

（2）检查相关合同及与管理层进行访谈，了解和评估被审计单位的收入确认政策是否符合企业会计准则规定；就取得收入涉及的主要活动相关的具体会计政策与同行业可比公司进行比较；

（3）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业可比公司的毛利率对比，复核收入的合理性；

（4）抽样检查实际发生的项目成本，检查其合同、发票、出入库单、薪酬计提和成本计量单等资料，验证项目成本的真实性和准确性并复核履约进度的准确性；

（5）实地查看项目现场、重新计算履约进度和取得经客户或第三方监理单位确认的项目进度表，比较施工的进度情况与履约进度是否存在差异；

（6）对本期在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项。

（二）长期资产减值

如附注“五（四十八） “资产减值损失”所述，2024年度，云南旅游计提了长期资产减值损失2,777.13万元。由于减值金额较大，且减值测试很大程度上依赖于管理层所做的判断与估计，该等估计受到对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对资产的减值产生重大影响，减值金额错报风险高，故我们将信用减值损失和资产减值损失认定为关键审计事项。

我们对长期资产减值实施的主要审计程序如下：

（1）了解云南旅游长期资产减值的相关内部控制设计，测试长期资产减值相关控制执行的有效性；复核云南旅游长期资产减值迹象评价的审批程序，并获取书面文件；

（2）对固定资产等长期资产执行实地监盘及勘查程序，检查其实际状态，以了解是否存在减值迹象，合理评估云南旅游管理层对长期资产减值迹象的判断，审慎评价是否存在管理层偏好；

（3）复核云南旅游对长期资产减值迹象的分析和判断依据，结合期后事项情况和云南旅游未来营运计划，评估管理层估计的合理性；

（4）获取管理层聘请的资产评估机构出具的评估报告，对评估的范围、价值类型、主要方法等进行分析复核，判断评估报告的适用性及合理性。

四、其他信息

云南旅游管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括云南旅游2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云南旅游的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云南旅游、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云南旅游的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南旅游持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南旅游不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就云南旅游中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：云南旅游股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：程旭哲 主管会计工作负责人：李洪伟 会计机构负责人：涂志锋

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：程旭哲 主管会计工作负责人：李洪伟 会计机构负责人：涂志锋

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元