证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2025-006
广东德美精细化工集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2025年3月17日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2025年3月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席的董事为高明波先生，其余董事现场出席本次董事会；公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》，同意提交公司2024年度股东会审议。
1、公司董事会认为：《公司2024年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生对2024年度与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况进行认真的了解和检查，发表意见如下：
（1）截止2024年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，
无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效地控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。《公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议》（2025-005）、《公司2024年年度报告摘要》（2025-008）刊登于2025年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2024年年度报告》（2025-009）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》[XYZH/2025GZAA2B0053]号刊登于2025年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》，同意提交公司2024年度股东会审议。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。公司第七届董事会独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生以及公司第八届董事会独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生、刘书锦先生（离任）已向公司董事会提交《公司独立董事2024年度述职报告》，独立董事将在2024年度股东会上进行2024年度工作述职。《公司2024年度董事会工作报告》（2025-010）、《公司独立董事2024年度述职报告》刊登于2025年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度可持续发展报告》。
公司董事会认为,《公司2024年度可持续发展报告》阐述了2024年1月1日至2024年12月31日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。《公司2024年度可持续发展报告》刊登于2025年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度财务决算报告》，同意提交公司2024年度股东会审议。
公司聘请的2024年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东德美精细化工集团股份有限公司2024年度审计报告》[XYZH/2025GZAA2B0056]。公司董事会认为，公司2024年度财务报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。《公司2024年度财务决算报告》（2025-011）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司2024年度审计报告》[XYZH/2025GZAA2B0056]刊登于2025年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
1、独立董事专门会议审议意见：公司建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2024年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
3、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》认为，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议》（2025-005）刊登于2025年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2024年度内部控制自我评价报告》（2025-012）、《信永中和会计师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》[XYZH/2025GZAA2B0055]刊登于2025年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意提交2024年度股东会审议。
公司董事会认为，信永中和会计师事务所在担任公司审计机构期间坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司董事会同意拟续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构，同意提交股东会审议，并提请股东会授权董事会决定该机构2025年度审计报酬。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2025-013）刊登于2025年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意提交公司2024年度股东会审议。
根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2023-2025）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：以截至本报告披露之日公司总股本482,115,452股扣除公司回购专用证券账户中已回购股份9,920,205股后的股本472,195,247股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利0.7元（含税），共计应派发现金股利33,053,667.29元（含税），剩余未分配利润1,124,919,237.24元结转以后年度分配。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。现金分红来源为自有资金。具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。
本分配预案披露后至实施期间，如果因可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，以股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，相应调整分配总额。
独立董事专门会议审议认为，公司2024年度利润分配的决策程序、分配方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2024年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营情况相匹配，并结合公司未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2024年度利润分配预案。
公司董事会认为，本利润分配预案综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，科学、审慎决策，合理确定现金分红方案，符合《公司章程》《公司股东分红回报规划（2023-2025）》规定的分配政策。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
《公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议》（2025-005）、《公司2024年度利润分配预案的公告》（2025-014）刊登于2025年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。
1、公司董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，能够更加公允的反映截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加
可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。
2、公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（2025-015）刊登于2025年3月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。
1、公司董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。
2、会计师事务所出具的鉴证报告认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
3、保荐机构认为：2024年度，德美化工对本次非公开发行股票募集资金的存放与使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用2020年非公开发行股票募集资金的情形。
《公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》（2025-016）刊登于2025年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》[XYZH/2025GZAA2B0054]、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票募集资金2024年度存放与使用情况的核查意见》刊登于2025年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司2024年度股东会审议。
为满足公司及下属子公司经营业务的需要，提升经营效益，根据公司及子公司资金计划安排，结合公司及子公司的财务状况，公司及子公司计划在2025年度向非关联方银行申请总额不超过293,000万元人民币的综合授信额度（含等值外币），综合授信额度最终以银行实际审批金额为准。
公司董事会认为：根据公司及其子公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司及其子公司向非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司及其子公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信，有助于解决生产经营和项目建设所需资金的需求，有助于保障公司及其子公司的持续、稳健发展。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
《关于2025年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的公告》（2025-017）刊登于2025年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意提交公司2024年度股东会审议。
根据公司及控股子公司自有闲置资金情况，拟用于购买保本型现金管理产品的总额度不超过人民币10,000万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币10,000万元，上述额度内，资金可以滚动使用，预计累计滚动总额不超过20,000万元，实施期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会认为：公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品,不会影响公司主营业务的正常开展。公司运用闲置自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不存在损害本公司及股东利益的情况。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2025-018）刊登于2025年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度开展票据池业务的议案》。
公司董事会认为：公司目前经营情况良好，公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。《关于2025年度开展票据池业务的公告》（2025-019）刊登于2025年3月29日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》，同意提交公司2024年度股东会审议。
公司董事会认为：公司为下游客户供应链融资提供担保，有助于客户拓宽融资渠道，缓解资金压力；同时能够加强与客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼；客户供应链融资款项，只能用于向公司支付货款，并提供反担保，风险总体可控。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
《关于2025年度与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（2025-020）刊登于2025年3月29日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》，同意提交公司2024年度股东会审议。
公司董事会认为：本次担保额度预计是为了满足公司及下属子公司的日常经营及融资需要，有利于提高其融资能力，被担保对象系公司及其合并报表范围内的控股子公司，公司能够充分了解被担保对象的经营情况，决策及其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司财务状况，经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
《关于2025年度担保额度预计的公告》（2025-021）刊登于2025年3月29日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品套期保值业务的议案》。
1、独立董事专门会议审议意见：公司2025年度开展外汇衍生品套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了外汇衍生品交易业务管理制度。在符合相关法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇衍生品套期保值业务有利于防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2025年度开展外汇衍生品套期保值业务。
2、董事会审计委员会意见：审计委员会认为公司是在不影响正常生产经营的前提下开展外汇衍生品套期保值业务，主要是以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低
汇率风险为目的。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。审计委员会同意公司2025年度开展外汇衍生品套期保值业务。
3、鉴于外汇衍生品套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人在额度范围负责签署相关协议及文件，并同意授权公司财务总监负责外汇衍生品套期保值业务的具体运作和管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内。《公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议》（2025-005）、《关于2025年度开展外汇衍生品套期保值业务的公告》（2025-022）刊登于2025年3月29日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会审计委员会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《关于会计政策变更的公告》（2025-023）刊登于2025年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2024年度股东会的议案》。
公司拟定于2025年4月21日（星期一）15:00在公司会议室召开2024年度股东会。股权登记日为2025年4月15日（星期二）。
《关于召开2024年度股东会的通知》（2025-024）刊登于2025年3月29日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二○二五年三月二十九日