云南能源投资股份有限公司独立董事

2024年度述职报告（独立董事 纳超洪）

作为云南能源投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《 深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

纳超洪，男，1977年5月生，财务管理博士，全国会计领军人才，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。现任云南财经大学研究生院院长，本公司独立董事。曾任云南财经大学MBA中心副主任，商学院院长助理，财务管理研究所所长，会计学院副院长；云南沃森生物技术股份有限公司独立董事，云南交投生态环境科技股份有限公司独立董事。曾为中欧国际工商学院兼职研究员，丹麦奥胡斯大学、香港中文大学、复旦大学、上海交大访问学者；曾任职证券经纪与投资分析、外贸公司总经理助理、咨询公司总经理、基金公司投决会委员。

本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、出席会议情况

（一）董事会、股东大

报告期内，我出席董事会会议、股东会会议的情况如下：

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会决策起到了积极的作用。我对2024年度公司董事会召开的12次会议提交表决的所有议案都投了同意票，没有对公司任何事项提出异议。

（二）董事会专门委员会

报告期内，本人担任战略与可持续发展委员会委员、提名委员会委员及审计委员会主任委员。根据审计委员会的相关工作制度，2024年度本人牵头召开了公司审计委员会7次工作会议，同时积极参加战略与可持续发展委员会、提名委员会工作会议。具体如下：

（三）独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司设立独立董事专门会议行使独立董事特别职权。报告期内独立董事专门会议工作情况如下：

三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，作为公司的独立董事与审计委员会主任委员，我积极与公司内部审计机构进行沟通，审计委员会每季度召开一次会议，听取内部审计机构有关内部审计工作总结及下一季度工作计划、募集资金存放与使用等专项报告。

2025年1月9日、3月10日、3月17日，公司审计委员会暨独立董事与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了三次沟通，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

四、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，作为公司的独立董事，我积极督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。报告期内，我于2024年4月15日参加了公司在全景网举办的2023年度网上业绩说明会，以自己的专业知识及独立、客观的立场，与广大股东进行细致的沟通和交流。

五、在公司进行现场办公和调研检查的情况

2024年度，本人通过参加董事会、股东会等以及其他时间积极在公司进行现场办公和调研检查，了解公司的经营情况、募集资金使用及募投项目进展情况、内部控制和财务状况等，在公司的现场工作时间累计34日，除参加董事会、股东会等会议外，2024年开展现场调研工作情况如下表：

六、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽

责，忠实履行职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1.年度日常关联交易预计事项

2024年1月12日，公司董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，为满足公司（子公司）生产经营与发展需要，预计公司（子公司）2024年度拟发生的各类日常关联交易总计41,348.24万元。2024年1月30日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

公司（子公司）2024年度拟发生的日常关联交易事项，均为满足公司及子公司生产经营与发展需要，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

2.与云南省能源投资集团有限公司签署《委托经营管理协议》暨关联交易事项

为充分发挥产业协同效应，提升整体运营管理效率，加快推进战略性重组和专业化整合，公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）拟将其全资子公司云南榕耀新能源有限公司（以下简称“标的公司”）全部经营管理权委托给公司行使。2024年1月24日，公司董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》。同意公司接受能投集团的委托对标的公司实施经营管理并与能投集团签署《委托经营管理协议》，行使能投集团作为标的公

司股东所应享有的与之生产经营相关的全部权利，并全面负责标的公司的业务、经营及管理。

根据协议约定，在托管经营期内，标的公司持有的光伏发电项目符合注入上市公司条件的，公司在同等条件下享有优先购买权或能投集团通过合规方式优先注入公司。有利于公司未来产业发展布局，符合公司的战略发展方向，对促进公司新能源发电业务的持续快速健康发展、增强公司新能源发电业务的综合竞争力具有积极意义，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3.与关联方签署代为培育协议暨关联交易事项

2024年1月12日、1月30日，公司董事会2024年第一次临时会议、公司2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的议案》；2024年6月20日、7月9日，公司董事会2024年第四次临时会议、公司2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司与怒江州扶贫投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的议案》。

公司与上述关联方签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的有关规定，借助代为培育方式，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，为公司争取更大的未来发展空间，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4.向控股子公司云南省天然气有限公司提供2亿元统借统贷资金暨财务资助事项为保障控股子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司云南省天然气销售有限公司（以下简称“销售公司”）、曲靖能投天然气产业发展有限公司（以下简称“曲靖公司”）、玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）的经营需求、降低财务费用，经公司独立董事2024年第四次专门会议、公司董事会2024年第六次临时会议、公司监事会2024年第六次临时会议及公司2024年第四次临时股东会审议通过，同意公司向中国银行云南省分行申请2亿元流动资金贷款，期限三年，以统借统贷方式提供给天然气公司（期限和利率不变，公司不加收其他任何费用），再由天然气公司转借给销售公司、曲靖公司、玉溪公司，用于补充经营周转。

公司本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。鉴于天然气公司的其他股东云南能投资本投资有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《公司提供财务资助管理办法》等相关规定，公司本次提供财务资助事项按照关联交易要求履行审批程序。天然气公司及其全资子公司销售公司、曲靖公司、玉溪公司为公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有实质的控制和影响，整体风险可控，天然气公司其他股东云南能投资本投资有限公司将按持股比例对本次借款向公司承担连带保证责任，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）担保事项

上述担保事项均符合天然气公司经营发展需要，其决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

（三）定期报告相关事项

公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映公司的实际情况。

（四）变更会计师事务所

2024年9月27日，公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。2024年10月10日、10月29日，公司董事会2024年第六次临时会议、公司2024年第四次临时股东会分别审议通过了该议案。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受到中国证监会行政处罚等实际情况，根据谨慎性原则，通过竞争性谈判择优选择，同意变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报及内控审计机构，聘期一年。公司本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定。

（五）提名董事，聘任高级管理人员情况

2024年10月15日，公司董事会提名委员会审议通过了《关于对公司第八届董事会非独立董事提名人选进行审核的议案》《关于对公司第八届董事会独立董事提名人选进行审核的议案》。2024年10月25日，公司董事会2024年第七次临时会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。2024年11月14日，公司2024年第五次临时股东会选举周满富先生、杨建军先生、张万聪先生、滕卫恒先生、莫秋实先生、刘希芬女士为公司第八届董事会非独立董事，选举纳超洪先生、罗美娟女士、段万春先生为公司第八届董事会独立董事。

2024年11月14日，公司董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过了《关于对公司总经理人选进行审核的议案》《关于对公司董事会秘书人选进行审核的议案》《关于对公司副总经理人选进行审核的议案》《关于对公司总法律顾问、首席合规官人选进行审核的议案》。2024年11月14日，公司董事会2024年第八次临时会议同意聘任杨建军先生为公司总经理，同意聘任李政良先

生为公司董事会秘书、副总经理，同意聘任赵矛先生、李中照先生和韩小英女士为公司副总经理，同意聘任刘美湖女士为公司总法律顾问、首席合规官。上述提名董事，聘任高级管理人员情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

（六）聘任公司财务负责人、内审负责人

2024年11月14日，公司董事会审计委员会2024年第七次会议、提名委员会2024年第三次会议分别审议通过了《关于对公司财务总监人选进行审核的议案》。2024年11月14日，公司董事会2024年第八次临时会议同意聘任刘希芬女士为公司财务总监。本次聘任聘任公司财务负责人符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

2024年11月14日，公司董事会审计委员会2023年第七次会议审议通过了《关于提请聘任公司内审部门负责人的议案》。2024年11月14日，公司董事会2024年第八次临时会议同意聘任刘美湖女士为公司内部审计部门负责人。本次聘任聘任公司内审部门负责人符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

七、履行职责的其他情况

（一）持续关注公司的信息披露工作

支持和督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真实、准确、及时地完成2024年度的信息披露工作。

（二）积极参加培训和学习

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，2024年本人积极参加了独董制度改革等相关培训学习（具体见下表），不

断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2024年度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

（四）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，在开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合我们开展实地考察等工作，对于我们在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。

八、总体评价和建议

2024年度，我始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，

促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

九、联系方式

电子邮箱：6585266@qq.com云南能源投资股份有限公司独立董事：纳超洪2025年3月28日