证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-025债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2025年4月11日以电子邮件的方式发出，会议于2025年4月21日上午在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈杰先生召集并主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

1．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2024年度述职报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

该议案需提交公司2024年度股东会审议。

2．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度总裁工作报告》。

3．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年年度报告及摘要》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》；在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》。

该议案需提交公司2024年度股东会审议。4．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度财务决算报告》。

公司2024年度财务状况及经营成果等相关财务信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度审计报告》。

该议案需提交公司2024年度股东会审议。

5．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度利润分配预案》。

董事会拟定的2024年度利润分配预案为：以2025年4月18日公司总股本849,623,456股扣除公司回购专用证券账户持有的6,396,000股后的总股数，即843,227,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金177,077,765.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

该议案需提交公司2024年度股东会审议。

6．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《内部控制审计报告》，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度社会责任报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度社会责任报告》。

8．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。渤海证券股份有限公司已针对该事项出具《关于紫光国芯微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。9．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告》。

10．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告》。

11. 会议审议了《关于2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》。

公司2024年度董事薪酬情况详见《2024年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。2025年董事薪酬方案为：

非独立董事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬：基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司的经营状况和个人的工作业绩进行综合考评后发放。在公司控股股东（间接控股股东）任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。公司非独立董事兼任公司其他职务的，以其实际任职的岗位确定薪酬。公司独立董事按季度领取津贴。经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，从第八届董事会任期日开始，独立董事津贴为18万元（含税）/年。

薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事参加或列席公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东会的相关费用由公司承担。

在本次董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议。全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年度股东会审议。

12. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过 《关于2024年度高级管理人员薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

公司2024年度高级管理人员薪酬情况详见《2024年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。2025年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员薪酬包含基

本薪酬与绩效薪酬：基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司的经营状况和个人的工作业绩进行综合考评后发放。公司高级管理人员兼任业务子公司总裁职务的，以其兼任的业务子公司总裁职务确定薪酬，并由前述子公司发放薪酬。在本次董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。董事李天池先生兼任公司总裁，回避该议案的表决。

13. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。为满足公司2025年度新的生产经营和业务发展需要，同意公司调增2025年度日常关联交易预计总金额，调增后的日常关联交易预计总金额为130,000.00万元（不含税），去年发生同类关联交易总金额为52,482.24万元（不含税）。关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生回避该议案的表决。在本次董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议全票审议通过，并经前述会议同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》。该议案需提交公司2024年度股东会审议。14．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》。

同意公司及下属全资公司根据资金需求，于2025年度向银行申请总额度不超过人民币435,000.00万元的综合授信；同时，在上述授信下，公司或子公司唐山国芯晶源电子有限公司拟为全资公司国芯晶源（岳阳）电子有限公司提供不超过人民币20,000.00万元的担保。上述综合授信期限自公司2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止；担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。

上述综合授信在额度和期限内，可分多次循环滚动使用，授信额度内的具体融资金额将视公司及下属全资公司的实际需求决定，以授信公司主体与银行正式签署的相关协议为准。提请股东会授权公司董事长及全资公司董事长分别全权代表其所在的公司签署上述综合授信及担保事项相关的协议和文件。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的公告》。

该议案需提交公司2024年度股东会审议。

15．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。在本次董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并经前述会议同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

该议案需提交公司2024年度股东会审议。

16．会议审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

全体董事为被保险对象，均回避表决，该议案直接提交公司2024年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》。

17．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股份，回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币103.39元/股，回购资金总额为人民币1亿元（含）至2亿元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。

18．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》。

同意公司于2025年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年度股东会的通知》。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月21日