宁波华翔电子股份有限公司Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd.

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年六月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。

本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

二、本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予

注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

五、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、本次发行拟募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

七、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，

不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

九、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，公司结合经营发展实际情况于2024年度制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 14

四、本次发行方案概要 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行的审批程序 ...... 18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 24

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31

第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 34

一、公司现行利润分配及现金分红政策 ...... 34

二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况 ...... 36

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 37

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 38

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 40

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 42

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

近年来，我国对水利、交通、能源、通讯等行业持续高质量的投入，使得 ““网格化经济”得到快速发展，为我国逐步成为全球生产制造业中心打下了坚实的基础。

汽车工业作为国民经济重要的支柱产业，近期发展、变化尤其明显。根据中汽协统计，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，占据全球汽车市场近三分之一的份额，已连续16年稳居全球第一大汽车市场。同时，

我国汽车出口销量保持增长，根据海关总署统计，继2023年首次成为全球第一大汽车出口国后，2024年我国汽车整车出口640.7万辆，继续保持全球第一。

汽车行业面对的市场已由中国大陆扩大至区域市场乃至全球市场，新能源、智能驾驶等创新技术成为行业发展的主流，标志着我国汽车制造端已走在全球的前列。与此同时，全方位、多层次的政策支持，低成本高效率的生产能力等良好的发展环境也吸引了国际品牌T车厂、丰田雷克萨斯等车企纷纷选择在华独资建厂，为我国汽车产业的蓬勃发展注入强劲动力。

为适应这一行业百年一遇的大变革，迅速补齐市场、产品、产能等短板，加大创新力度，加大核心产品的国产化，以及加快企业管理的升级已成为宁波华翔目前最重要的工作之一。

1、自主品牌崛起为我国汽车零部件供应商带来新机遇

自主品牌车企在我国汽车行业中正扮演着愈加重要的角色。一方面，从产销量看，自主品牌乘用车产销量继续保持高位增长。根据中汽协数据显示，2024年，自主品牌乘用车全年销量达到1,797.0万辆，同比增长23.1%，市场份额提升至

65.2%，较上年增长9.2个百分点；另一方面，从出口看，自主品牌对我国乘用车出口快速增长贡献较大。根据盖世汽车数据显示，2024年我国乘用车出口549.5万辆，同比增长23.96%，其中自主品牌的出口占比已达较高水平“（2023年77.3%、2024年1-7月81.5%）。

自主品牌车企的成功主要来源于持续创新，日本智库三井物产全球战略研究所的报告显示，中国新能源企业在电动汽车相关专利的质量上，已超越日本和美国竞争对手。未来，预计自主品牌车企的产销量将持续增长，并更快速地推动产品迭代和升级。这一趋势将要求零部件供应商相应地加快创新研发，并为其带来新的发展机遇。

2、智能底盘和人形机器人市场前景广阔

（1）智能底盘

底盘是汽车运行的底座，决定了汽车驾驶性能及乘车舒适度，工艺和技术难度较高。受新能源汽车及智能驾驶技术持续发展的推动，汽车底盘逐步呈现出智能化的趋势，即底盘作为执行层，按照决策层的指令快速、精确执行对车辆的控制。随着高阶智能驾驶进入快速发展期，叠加较大的国产替代空间，国产厂商在智能底盘领域大有可为。

①高阶智能驾驶的快速发展激发智能底盘的市场需求

由于高阶智能驾驶对于底盘系统的响应速度、精确度和功能协同性要求很高，因此具备线控化、协同化特点的智能底盘成为必需品。作为智能底盘关键子系统，线控制动、线控转向和主动悬架已成为重点细分赛道。

其中，1）线控制动以电子传感器和电子执行元件代替传统的机械系统，以电信号替代传统机械连接，能够缩短制动响应时间、提高安全性能；2）线控转向实现方向盘和转向执行器之间的机械解耦，能够更加快速、精确地执行转向指令，并为自动驾驶提供基础；3）主动悬架根据传感器输入的车辆行驶信息，利用控制器判断当前车辆运行状态，并对压缩机、电磁阀、阻尼器等发出控制指令，优化车辆的驾驶状态，显著提升驾驶体验和安全性。

因此，高阶智能驾驶的发展正带动具备线控化、协同化特点的智能底盘及其关键子系统蓬勃发展，引领着新一轮的市场需求。

②智能底盘存在较大的国产替代空间

根据国泰君安预测，2030年我国智能底盘市场规模达1,078.6亿元，2024年至2030年复合增长率达24.5%，但现阶段我国智能底盘市场仍由国际厂商主导。制动系统方面，根据盖世汽车统计数据，2024年1-6月中国乘用车线控制动市场中，仅博世便占据了53.7%的市场份额；转向系统方面，由于国内线控转向尚未实现量产，根据研观天下数据，2024年1-9月中国乘用车前装电动助力转向系统市场中，博世华域等合资、外资厂商占据了68.4%的市场份额。因此，国产厂商在智能底盘市场具备较大的市场渗透率提升空间。

资料来源：盖世汽车、研观天下

（2）人形机器人

随着人工智能技术飞速发展及人形机器人应用场景不断拓展，人形机器人产业已成为全球科技竞争新焦点，市场规模预计将快速增长。据2024世界人工智

能大会发布的报告预测，预计2029年中国人形机器人市场规模达到750亿元，2035年将达到3,000亿元。

整车厂商正在加速布局人形机器人，主要因：在生产端，一方面，汽车智能化与人形机器人在技术底层具有较强的契合度，人形机器人的环境感知、人机交互、运动控制等核心技术与整车厂在电动化、智能化领域的技术积累高度重合。另一方面，整车厂商拥有强大且成熟的零部件供应链体系，能快速整合形成量产方案，在大规模量产方面具备优势；在需求端，整车厂商对于精密加工、精确组装、零部件搬运等工作需求较大；此外，人形机器人凭借其灵活性与智能化优势，在应用于上述场景的同时积累数据，并利用数据优化机器人的进一步应用，形成需求驱动、数据反哺技术迭代的闭环。汽车零部件企业凭借与整车厂商多年合作的经验积累，整车与人形机器人在零部件开发、生产的技术互通性，以及丰富的大规模、标准化工业制造场景等优势，有望深度参与整车厂商对人形机器人的开发配套过程，以及人形机器人数据采集与训练，从而打造第二增长曲线。

3、数字化改造升级是行业发展的必然选择

近年来，国家相继出台了一系列产业政策，指导和鼓励汽车零部件等制造业企业加速推动信息化、数字化建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等政策着重指出汽车零部件企业应积极运用数字技术，全方位提升生产、管理和服务水平，加速产业升级与创新发展。

在汽车零部件行业激烈竞争的背景下，数字化建设已成为助力企业高质量发展的关键因素。随着公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，管理复杂度显著提高，生产经营中对精益化管理和科学决策等方面提出更高的要求。因此，公司迫切需要完成数字化改造升级，提升各部门间的数据交换和衔接效率，以及对外部市场各要素变化做出分析的速度和准确性，助力管理者实时掌握经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。

（二）本次发行的目的

基于对未来市场的深入分析，为把握战略机会，实现长期可持续发展，公司将采取以下行动：①基于多年来服务国际品牌汽车厂商所积累的成功经验，把握自主品牌汽车快速发展带来的市场机遇，充分利用与头部自主品牌主机厂已经建立的合作关系，在目标地区建设汽车零部件生产基地，以满足下游客户持续增长的订单和近地化、多样化、模块化的供货需求；②把握汽车未来发展趋势，关注行业延伸方向，对智能底盘技术展开研发，寻求新的利润增长点；③基于多年来在汽车零部件领域的产品开发和智能制造经验，前瞻性开展人形机器人本体轻量化、总成装配以及数据采集中心构建的研发工作，为打造未来第二增长曲线奠定基础；④随着公司规模的扩大，经营管理难度不断提升，为提高效率，降低成本，公司将实施全面数字化升级，同时借助AI赋能，提升公司核心竞争力。为了落实上述发展部署、促进公司未来业务转型，在考虑未来自身经营积累及现金流量情况后，公司仍存在较大的资金缺口，故本次拟向特定对象发行股票募集资金。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次发行拟募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

（八）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年3月31日，公司控股股东为宁波峰梅股权投资有限公司，公司的实际控制人为周晓峰。周晓峰及其一致行动人直接与间接合计控制公司股份数量为373,698,057股，合计控制公司股份比例为45.92%。

本次向特定对象拟发行的股票数量不超过244,149,936股（含本数），按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，实际控制人周晓峰控制的股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议、经深圳证券交易所审核通过，以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）芜湖汽车零部件智能制造项目

1、项目建设内容

本项目拟通过租赁生产厂房、购置生产设备建设芜湖汽车零部件智能制造生产基地，主要产品包括电池包壳体、轻量化车身结构件、内饰件等，旨在深化与芜湖及周边区域汽车产业链的协同发展，提升对当地整车制造企业的配套服务水平。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为公司或控股子公司新设主体，项目拟选厂址位于安徽省芜湖市。

3、项目投资概算

本项目计划投资总额为115,076.86万元，具体投资构成如下：

单位：万元

4、项目建设进度

本项目整体建设周期预计为24个月，具体项目实施进度计划如下：

5、经济效益分析

本项目的实施提升了公司电池包壳体、轻量化车身结构件、内饰件等产品的生产供应能力，有利于增强公司的盈利能力，预期效益良好。

（二）重庆汽车内饰件生产基地建设项目

1、项目建设内容

本项目拟通过租赁生产厂房、购置生产设备建设重庆汽车内饰件生产基地，主要产品为汽车内饰件。该项目的建设可以更好地满足重庆地区客户的近地化配套需求，提升公司的整体盈利能力。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为子公司华翔汽车内饰系统“（重庆）有限公司，项目拟选厂址位于重庆市。

3、项目投资概算

本项目计划投资总额为40,695.28万元，具体投资构成如下：

单位：万元

4、项目建设进度

本项目建设期为18个月，具体项目实施进度计划如下：

5、经济效益分析

本项目的实施提升了公司内饰件产品的生产供应能力，有利于增强公司的盈利能力，预期效益良好。

（三）研发中心建设项目

1、项目建设内容

本项目建成后将主要用于（1）智能底盘技术的研发工作；（2）人形机器人本体轻量化、总成装配以及数据采集中心构建的研发工作。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为宁波华翔电子股份有限公司，拟实施地点位于浙江省宁波市。

3、项目投资概算

本项目计划投资总额为47,672.42万元，具体投资构成如下：

单位：万元

4、项目建设进度

本项目建设期为18个月，具体项目实施进度计划如下：

（四）数字化升级改造项目

1、项目建设内容

本项目建成后，公司将实现生产运营的全面智能化与数字化升级，强化公司核心竞争力，为全球化战略提供有力支撑。一方面，公司通过布局IOT设备、MOM系统及数字化产线，构建集团级智能制造平台，推进降本增效；另一方面，公司将持续深化以SAP为核心的一体化平台建设，完善SAP系统与运营、物流管理等周边系统的集成，支持集团业务协同，提升整体运营水平；同时，公司将推进混合云平台搭建、企业数据治理等工作，全面提升公司的管理水平和运营效率。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为宁波华翔电子股份有限公司，拟实施地点位于浙江省宁波市。

3、项目投资概算

本项目计划投资总额为38,291.00万元，具体投资构成如下：

单位：万元

4、项目建设进度

本项目建设期为24个月，包括项目筹备、软硬件购置、人员招聘、试运行等阶段。考虑目前的数字化建设现状，公司将本着实用性、科学合理性，可扩展性的原则，采用“总体规划、分步实施”的实施策略，逐步完成数字化升级改造项目。

（五）补充流动资金项目

公司本次拟以募集资金金额中的51,000.00万元补充流动资金，降低资产负债率，增强公司资金实力。

公司所处的汽车零部件产业是我国重点发展的战略性新兴产业。近年来全球大力推动新能源汽车产业的发展，为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力，公司将基于现有技术能力、客户资源，扩大产品供应能力，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。

近年来公司业务发展迅速，本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、汽车市场增长，带动主要产品需求扩张

随着全球汽车产业的持续发展，尤其是新能源汽车加速渗透，我国汽车产业近年来产销情况呈增长趋势，2021年至2024年，我国汽车产销量复合增长率分别为6.25%和6.16%。多年来，公司凭借丰富的开发经验、良好的产品质量和快速响应能力赢得了多家头部整车厂商的高度认可，该等厂商销量增速亦较为突出。

近年来，消费者对汽车功能性、舒适性、智能化需求提升，内饰件作为汽车美观性和舒适性的直接体现，成为整车厂塑造品牌和差异化竞争的重点，其附加价值不断上升。据浙商证券研究，预计2030年全球和中国乘用车内饰市场规模将分别达5,669亿元和1,533亿元。

随着汽车整体市场增长以及公司与头部客户合作关系不断深入，特别是近年来公司与我国头部自主品牌整车厂商的合作规模持续增长，下游客户对公司的订单需求，尤其是内饰件这一主要产品需求相应扩张。作为内饰件领域重要企业，公司内饰件产品收入占比达50%以上，已具备除座椅外主要内饰总成品类的配套能力。为满足未来市场需求，公司需通过募投项目扩大生产规模，提高供应能力，推动内饰件业务持续发展。

2、把握市场趋势，扩充核心产品生产能力

随着新能源汽车技术的不断进步，我国新能源汽车市场规模持续扩大，根据中汽协数据，2024年我国新能源汽车销量达1,286.59万辆，2015年至2024年复

合增长率为50.18%。我国自主品牌借助新能源赛道快速崛起，其所占市场份额与新能源汽车渗透率同频共振、相辅相成，2011年-2020年，自主品牌的市场份额始终在40%左右徘徊，新能源汽车市占率则在6%以下；至2024年，自主品牌市场份额已增至65.20%，新能源乘用车销量占比达到40.93%。

在新能源汽车及我国自主品牌的发展趋势下，一方面，动力电池行业蓬勃发展，带动上游电池包壳体市场需求增长。公司凭借“热成型”“冷成型”技术储备，持续开拓电池包壳体业务并获整车厂商认可。面对行业总量确定性扩大、客户需求快速增长的市场环境，公司亟需通过募投项目提升供应能力，巩固市场地位；另一方面，新能源汽车对轻量化的需求日益凸显，为顺应汽车轻量化发展机遇，公司需进一步布局轻量化车身结构件业务，通过募投项目增强核心竞争力。

3、加快区域布局，满足目标市场配套需求

作为全球汽车零部件百强供应商之一，公司始终重视对下游客户的服务和配套能力建设，凭借丰富开发经验、良好的产品质量和快速响应能力赢得了下游整车厂商的高度认可，持续获取定点项目。然而，面对相关地区汽车产业的快速扩张以及当地客户日益增长的零部件近地化配套需求，尽管公司已与相关客户建立了良好的合作关系，但在该等区域的生产配套能力亟待进一步加强。

通过本次募投项目的实施，一方面，公司在扩大相关地区的电池包壳体、轻量化车身结构件、内饰件等产品生产能力的同时，与主机厂保持较短的运输半径，降低运输成本，提升近地化配套能力；另一方面，公司将以本地化产能为支点，进一步开拓区域内的其他潜在下游客户，有助于市占率的进一步提升，为自身长远发展奠定基础。

4、实施研发创新，布局公司第二增长曲线

一直以来，公司持续围绕主业进行产品矩阵的拓展和优化。现阶段，公司已形成了内外饰件、金属件、电子件等多个产品品类，均取得了一定的市场份额和客户认可度。然而，为把握未来发展趋势，公司亟需在智能底盘及人形机器人领域投入研发资源，布局第二增长曲线。

受新能源汽车及智能驾驶技术持续发展的推动，汽车底盘逐步呈现出智能化的趋势。随着高阶智能驾驶进入快速发展期所带来的智能底盘需求，叠加较大的

智能底盘国产替代空间，国产厂商在这一领域大有可为。通过募投项目实施，公司将基于在汽车底盘和汽车电子领域的积累，把握智能驾驶发展机遇，聚焦智能底盘技术研发，打造公司新的利润增长点。

近年来，人形机器人产业在核心零部件、机器视觉、AI大模型等关键技术的共同驱动下，应用场景不断拓展，迎来前所未有的发展机遇，整车厂商正加速布局人形机器人。公司作为汽车零部件领域的重要企业，亟需抓住这一机遇，拓展业务领域，丰富产品矩阵，应对市场风险。公司将以自建团队、合作开发等方式，在人形机器人本体轻量化、总成装配等方面展开研发，积累技术经验，与机器人领域上下游企业建立合作关系；同时，建设数据采集中心，为人形机器人落地和生态圈建设赋能，奠定新兴领域发展基础。

5、加大数字化投入，保障公司可持续发展

在汽车零部件行业激烈竞争的背景下，数字化建设成为企业生存发展的关键。随着全球化战略推进、经营规模扩大，公司管理复杂度提高，对精益化管理和科学决策提出更高要求。

智能化、数字化升级改造是公司顺应产业发展趋势、保持行业优势地位的必然选择。在现有技术团队和IT基础设施之上，公司计划配置升级版服务器和先进软件，加强生产运营智能化应用，并围绕SAP进行一体化平台建设，提高信息流通效率和准确性。这些举措将显著提升公司综合实力，推动实现整体规划和战略目标，为可持续发展奠定基础。

6、补充流动资金，满足持续发展资金缺口

公司所处的汽车零部件产业是我国重点发展的战略性新兴产业，具有良好的发展前景。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力，公司将基于现有技术、客户资源的基础，扩大产品供应能力，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。

近年来公司业务发展迅速，本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、产业政策有力，为项目实施提供良好环境

近年来，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等政策，提出要支持优势特色零部件企业做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业；加快发展汽车后市场及服务业；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额等。相关产业政策和法规的出台和落实，一方面支持汽车行业尤其是新能源汽车行业的发展，将促进汽车零部件需求持续增长；另一方面鼓励和引导汽车零部件企业进行技术研发和创新，在产业规划、技术创新、配套设施建设等方面给予汽车零部件行业全方位的支持，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的政策环境。

2、客户资源扎实，为项目实施奠定坚实基础

公司自成立以来以卓越的品质和优质的服务获得了中高端知名汽车厂商的认可，持续获得定点项目，不断深化合作，使之成为公司稳定经营和持续盈利的压舱石；随着新能源时代的到来，公司在把握原有市场份额的同时，根据市场变化快速迭代客户结构，迅速切入并不断拓展在自主品牌和新能源汽车领域的市场份额，打造公司新的业绩增长点。

凭借出色的产品性能和服务能力，公司已与目标市场客户积累了较为丰富的产品开发及供货历史。未来，目标市场客户的产销水平持续增长将带来丰富的上游零部件需求，良好的客户基础及庞大的潜在市场需求为公司实施本次募投项目奠定坚实基础。

3、运营经验丰富，为项目实施提供充分保障

公司在全球范围内已经建立了较为完善的产能布局网络，在多个国家和地区设立了生产基地。国内方面，公司已拥有宁波、上海、长春、沈阳、成都、天津、佛山、青岛、重庆、长沙、武汉、南京等多个生产基地；国外方面，公司在北美、

东南亚等地区建设了多个生产基地。上述生产基地不仅形成了较为完善的产业配套体系，亦为本次募投项目的实施提供丰富的产能建设及运营经验。

因此，公司丰富的产能建设及运营经验将为本次募投项目实施提供充分保障。

4、研发基础坚实，为项目实施提供有力支持

公司高度重视研发工作，研发投入逐年增加，公司2022年至2024年研发费用分别为69,006.93万元、82,167.38万元及95,340.00万元，年复合增长率为

17.54%。目前，公司现已具备各种汽车内饰件，冷热成型金属件，电池存储系统，电子电器附件的研究和开发能力，拥有良好的研发环境。

公司拥有一支专业的研发团队，团队成员涵盖了汽车工程、汽车电子、材料科学、工艺设计等多个领域的专业人才。公司制定了科学的激励机制，吸引和留住核心人才。

同时，公司制定了完善的研发管理体系，研发工作主要由总部研发部门，全资子公司上海翼锐汽车科技有限公司和各子公司设立的研发部负责。总部研发部门的主要职责是汽车零部件前沿和创新产品的探索和研发，以及符合公司未来发展战略的新兴产业相关产品的探索和研发。上海翼锐汽车科技有限公司的主要职责是提供整车研发、规划、同步工程、试制、试验等系统解决方案，并强调从研发到项目实施的闭环管理；对现有技术和工艺进行创新；以及为其他部门提供技术支持。子公司设立的研发部负责其对应特定产品、新产品的研发。

综上，良好的研发环境、专业的研发团队、完善的研发管理体系为公司实施本次募投项目提供有力支持。

5、数字化经验充足，为项目实施筑牢根基支撑

经过多年的发展，公司已经打造了一支精通信息技术且熟悉公司业务的技术团队，团队成员均为行业内的资深技术人才，积累了丰富的信息管理系统上线与维护经验。在项目实施过程中，技术人员凭借对现有业务的深刻理解以及业务部门的深度参与，能够确保在不影响现有业务正常运行的前提下，高效完成项目的实施工作。

与此同时，公司技术部门建立了一套完善的人才吸引、培养与激励机制，从制度层面为技术创新人才提供保障。技术部门根据公司的总体目标和要求，制定了详细的管理、考核与激励规章制度，以充分激发团队成员的积极性和创造力。综上，公司丰富的数字化实施经验、成熟的技术团队为本次募投项目的顺利实施筑牢根基支撑。第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。截至本预案公告日，公司未开展小贷业务，本次发行不会导致公司开展小贷业务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及原股东持股比例将发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，周晓峰仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但公司系围绕现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施本次募集资金投资项目，长期来看本次发行有助于公司提升核心竞争能力、经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行后对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业周期性波动风险

汽车零部件行业的生产、销售与下游整车行业景气程度密切相关，而整车行业周期又与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济周期比较敏感的行业，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而呈现一定的周期性特征。当宏观经济处于增长阶段，汽车产销量增长，带动汽车零部件行业产销量上升；若宏观经济出现下滑，汽车消费将受到抑制，进而影响汽车零部件行业的产销。

（二）市场竞争加剧风险

公司为汽车零部件行业的重要参与者，主要产品包括汽车内饰件、外饰件、金属件及电子电器附件，有着较强的产品开发能力和优质的客户资源。未来，随着国内汽车行业的发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有其他汽车零部件企业扩大产能，加剧未来市场竞争。如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时、全面、有效地提高产品竞争力，则公司的业务规模、市场竞争力可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。

（三）主要客户相对集中的风险

2022年至2024年，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为

38.99%、38.74%及33.12%，具备一定的客户集中度。虽然这是汽车零部件行业的客户结构特点，双方确立合作关系后，合作关系通常较为稳固，但若公司与优质客户的合作关系或主要客户自身生产经营发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。

（四）原材料价格波动及产品价格下跌风险

公司产品原材料主要为ABS、聚丙烯、尼龙等石化产品和钢材、铝材等大宗商品，受市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，若上述原材料价格出现大幅波动，将可能直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。与此同时，公司主要客户为知名汽车整车厂商，汽车零部件产品的售价总体受制于下游整车的价格走势，若汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公司，亦会对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。

（五）募投项目效益未达预期的风险

公司拟将本次募集资金主要用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在建成投产后，将扩大公司产能、提高属地化配套能力，从而提高公司在行业内的竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。

（六）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险

本次向特定对象发行股票方案需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，最终本次发行申请能否通过上述审批程序及其时间尚存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集的风险。

3、股价波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、即期回报被摊薄的风险

本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。公司本次募集资金到位将改善资本结构、完善业务布局、增强资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行利润分配及现金分红政策

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期

公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，或者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式分配利润，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和比例

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）股票股利的分配条件

若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之

余，进行股票股利分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（五）利润分配预案和决策机制

在公司实施盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会指定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、投资者关系

互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便公众股东参与股东大会表决。

二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

2022年至2024年度，公司以现金方式累计分配的利润为109,948.85万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者年均可分配利润98,949.15万元的111.12%。公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司可持续发展，进一步提高公司市场竞争力和盈利能力。

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关要求，公司结合经营发展实际情况于2024年度制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，具体内容请查询相关信息披露文件。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年12月末实施完毕，该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为292,073.18万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次发行前公司总股本为813,833,122股，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票244,149,936股，发行完成后公司总股本为1,057,983,058股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、根据公司《2024年年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为95,300.50万元，扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润为92,001.88万元。假设2025年度、2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照较2024年度持平、每年增长10%、每年减少10%进行分别测算。在预测公司2025年度、2026年度财务数据

时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。公司本次募集资金到位将改善资本结构、完善业务布局、增强资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高

公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所指定网站上的《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，主要产品包括内饰件、外饰件、金属件及电子件。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、 “研发中心建设项目”、“数字化升级改造项目”以及补充流动资金。

其中，“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”均从事汽车内饰件及金属件业务，旨在顺应汽车产业持续创新发展及自主品牌崛起的趋势，提升近地化配套能力和优化业务布局；“研发中心建设项目”主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发，系汽车零部件产品应用领域的延伸；“数字化升级改造项目”主要通过数字化建设保障公司可持续发展；补充流动资金主要有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。通过多年的发展，公司已形成一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车零部件业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募投项目建设的需要。

2、技术储备

公司始终坚持研发与创新，现已具备汽车内外饰件、冷热成型金属件、电池存储系统、汽车电子电器附件等领域的研究和开发能力。公司拥有一支涵盖汽车工程、汽车电子、材料科学、工艺设计等多个领域的专业研发团队，专利储备丰富，不仅体现了公司在科技创新上的持续投入，也展现了公司在汽车零部件领域的技术实力和市场竞争力。

3、市场储备

汽车产业作为国民经济重要支柱产业的地位愈发凸显。近年来我国汽车产业呈稳步上升态势，根据中汽协统计，2021年至2024年，我国汽车产销量从2,608.2万辆和2,627.5万辆分别增长至3,128.2万辆和3,143.6万辆，年复合增长率分别达6.25%和6.16%。其中，新能源汽车及自主品牌的快速发展已成为主要增长来源，为汽车零部件产业提供新的增量空间。

公司系汽车零部件行业的重要参与者，依托良好的同步开发能力、稳定的产品质量以及快速响应能力，已成为大众、 T 车厂、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、斯特兰蒂斯、比亚迪、吉利、奇瑞、长安、江铃、红旗、上汽、东风岚图、赛力斯、小米、理想、小鹏、蔚来、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，提升公司核心竞争力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。公司将采取如下措施：

（一）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对采购、生产、销售、研发等业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司运营成本，从而提升公司盈利能力。

（二）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》对于规范募集资金使用与管理的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

本次发行募集资金不超过人民币292,073.18万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司结合经营发展实际情况于2024年度制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，提请投资者予以关注。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2025年6月13日