证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2025-043

宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年12月末实施完毕，该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为292,073.18万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次发行前公司总股本为813,833,122股，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票244,149,936股，发行完成后公司总股本为1,057,983,058股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、根据公司《2024年年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为95,300.50万元，扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润为92,001.88万元。假设2025年度、2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照较2024年度持平、每年增长10%、每年减少10%进行分别测算。在预测公司2025年度、2026年度财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。公司本次募集资金到位将改善资本结构、完善业务布局、增强资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所指定网站上的《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，主要产品包括内饰件、外饰件、金属件及电子件。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“数字化升级改造项目”以及补充流动资金。

其中，“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”均从事汽车内饰件及金属件业务，旨在顺应汽车产业持续创新发展及自主品牌崛起的趋势，提升近地化配套能力和优化业务布局；“研发中心建设项目”主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发，系汽车零部件产品应用领域的延伸；“数字化升级改造项目”主要通过数字化建设保障公司可持续发展；补充流动资金主要有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公

司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。通过多年的发展，公司已形成一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车零部件业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募投项目建设的需要。

2、技术储备

公司始终坚持研发与创新，现已具备汽车内外饰件、冷热成型金属件、电池存储系统、汽车电子电器附件等领域的研究和开发能力。公司拥有一支涵盖汽车工程、汽车电子、材料科学、工艺设计等多个领域的专业研发团队，专利储备丰富，不仅体现了公司在科技创新上的持续投入，也展现了公司在汽车零部件领域的技术实力和市场竞争力。

3、市场储备

汽车产业作为国民经济重要支柱产业的地位愈发凸显。近年来我国汽车产业呈稳步上升态势，根据中汽协统计，2021年至2024年，我国汽车产销量从2,608.2万辆和2,627.5万辆分别增长至3,128.2万辆和3,143.6万辆，年复合增长率分别达6.25%和6.16%。其中，新能源汽车及自主品牌的快速发展已成为主要增长来源，为汽车零部件产业提供新的增量空间。

公司系汽车零部件行业的重要参与者，依托良好的同步开发能力、稳定的产品质量以及快速响应能力，已成为大众、 T 车厂、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、斯特兰蒂斯、比亚迪、吉利、奇瑞、长安、江铃、红旗、上汽、东风岚图、赛力斯、小米、理想、小鹏、蔚来、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，提升公司核心竞争力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。公司将采取如下措施：

（一）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对采购、生产、销售、研发等业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司运营成本，从而提升公司盈利能力。

（二）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》对于规范募集资金使用与管理的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

本次发行募集资金不超过人民币292,073.18万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司结合经营发展实际情况于2024年度制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，提请投资者予以关注。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会2025年6月14日