股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2025-038

宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议通知于2025年6月3日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2025年6月13日下午1点在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名（其中李景华、王世平、柳铁蕃、杨纾庆以通讯方式出席本次会议）。董事长周晓峰先生主持会议，公司监事与高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规章的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（6）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述

股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（7）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（8）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（10）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

预案全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2025年3月31日的募集资金使用情况出具了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕13323号）。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

公告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票

具体事宜的议案》为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；

（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；

（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；

（4）拟定、签署、修改和执行本次发行募集资金项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；

（6）选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（8）在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜；

（9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最

终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

（10）在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；

（11）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；

（12）办理与本次发行有关的其他事项。

本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会可根据需求授权具体经办人士全权负责办理以上授权事项。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》

本次发行股票完成后，公司董事会（包括董事会授权人士）根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）拟与中银资本私募基金管理（北京）有限公司、宁波峰梅管理咨询有限公司（以下简称“峰梅咨询”）、中银金融资产投资有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金总规模为10亿元，其中宁波华翔作为有限合伙人出资2.99亿元。

本次投资是公司借助各方资源、专业投资机构力量，更有效率、更安全地进行实体并购的新尝试。新设基金的投资方向将紧紧围绕宁波华翔的主业及上下游产业机会。峰梅咨询为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，同时担任合伙企业的普通合伙人（出资100万元），故本次共同投资设立基金构成关联交易。本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为11,384.96万元（其中累计日常关联交易数额为10,103.59万元，已经公司股东大会审议通过）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事周晓峰先生回避了该项表决。表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

同意公司2025年第二次临时股东大会于2025年7月7日（星期一）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议

2、第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2025年6月14日