国机精工集团股份有限公司章程修订对照表(2025年7月)
根据2024年《中华人民共和国公司法》以及中国证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引》,结合公司实际,公司拟不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止,《公司章程》部分条款需进行修改。《公司章程》具体修订情况如下:
修订前 | 修订后 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 |
第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长是代表公司执行事务的董事,为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。 |
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
新增 | 第十二条 公司从事经营活动,应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任,定期公布社会责任报告。 |
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十三条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
第十六条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十八条 公司股票的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 |
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十九条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。 |
第十九条 公司发起人为洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司;出资方式和出资时间为:除洛阳轴承研究所以所属资产出资外,其他发起人均以现金人民币出资,上述发起人的出资时间均为2001年8月15日。 | 第二十一条 公司发起人为洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司;出资方式和出资时间为:除洛阳轴承研究所以所属资产出资外,其他发起人均以现金人民币出资,上述发起人的出资时间均为2001年8月15日。公司设立时发行的股份总数为40,000,000股,面额股的每股金额为1元。 |
第二十一条 公司股份总数为536,266,835股,全部为人民币普通股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为536,266,835股,全部为人民币普通股。 |
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对 | 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取 |
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 |
其他方式。
其他方式。 | 式。 |
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十六条 …… 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十八条 …… 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。 |
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
第二十九条 …… 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 …… 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得的利益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得利益。但是,证券公司因包 | 第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员,将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销 |
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 |
第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; | 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; |
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,依其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东,要求公司收购其股份;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; | (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计帐簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应 |
资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。 |
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
新增 | 第三十九条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, | 第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 |
连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼;审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照本条第一款、第二款的规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照本条第一款、第二款的规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 | 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 |
失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 |
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 | 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
新增 | 在“第四章 股东和股东大会”增加一节“控股股东和实际控制人”作为第二节,增加第四十四至第四十七条,作为本节内容,原章程条款序号顺延。 |
新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 |
新增 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免; |
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极
主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
新增 | 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议;
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; | 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项; |
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三) 审议批准第四十四条规定的财务资助事项;
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项,及本章程第四十五条规定的交易事项;
(十五) 审议批准金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外,与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,适用连续十二个月累计计算原则);
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议批准第四十四条规定的财务资助事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,及本章程第四十五条规定的交易事项; (十五) 审议批准金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外,与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,适用连续十二个月累计计算原则); (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划; | (十)审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项; (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,及本章程第五十一条规定的交易事项; (十二)审议批准金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外,与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,适用连续十二个月累计计算原则); (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划和员工持股计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
第四十四条 除资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司外,公司下列财务资助行为,须经股东大会审议通过: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二) 单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三) 公司控股子公司、参股公司其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人或其关联人的,该关联股东未能以同等条件或出资比例提供财务资助的。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 | 第五十条 除资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人外,公司下列财务资助行为,须经股东会审议通过: (一)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (二)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四)公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的。 |
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | |
第四十五条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项,除公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的之外,达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 | 第五十一条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项,除公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的之外,达到下列标准之一的,应当提交股东会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超 |
的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五
的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五 | 过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规 |
项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可向深圳证券交易所申请免于履行股东大会审议程序。
项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可向深圳证券交易所申请免于履行股东大会审议程序。 | 定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,以及发生的受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易,可免于履行股东会审议程序。 |
第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; | 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足6人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; |
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
(五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | (五)审计与风险管理委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 |
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 |
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 | 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 |
章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 |
的股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。 | |
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 |
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条 公司召开股东会,董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通 |
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
……除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: …… 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: …… 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 |
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长也不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长也不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举 |
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会,由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 | 第七十七条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会 |
授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: …… (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; …… | 第八十一条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: …… (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; …… |
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限10年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限10年。 |
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 |
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过: |
……
(四)本章程及其附件(包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则)的修改;
……前款第(三)项、第(十一)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
…… (四)本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改; …… 前款第(三)项、第(十一)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | …… (四)本章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则)的修改; …… 前款第(三)项、第(十一)项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… |
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 |
理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。 | 责的合同。 |
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会决议。 公司监事候选人中由股东代表担任的,由具有提案权的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会决议。 公司选举两名及以上的董事或监事时,按照《累计投票制实施细则》的规定采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时,按照公司《累计投票制实施细则》的规定采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 | 第九十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名 |
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
第九十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提 | 第九十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提 |
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东会通过选举决议之日起计算。 |
第九十八条 根据《党章》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党国机精工集团股份有限公司委员会。同时根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。公司党委由党员代表大会选举产生,每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任 | 第一百〇三条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定,经上级党组织批准,设立中国共产党国机精工集团股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。 |
期和党委相同。公司党委设党委书记1名,其他副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。
期和党委相同。公司党委设党委书记1名,其他副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。 | |
新增 | 第一百〇四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
新增 | 第一百〇五条 公司党组织领导班子成员一般5至9人,设党委书记1名、党委副书记1名。公司设立常务委员会,党委常委9人。 |
第一百条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一) 加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会 | 第一百〇六条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; |
主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实;
(三) 研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东
大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;
(四) 加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企
业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
(五) 履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结
带领职工群众积极投身企业改革发展;
(七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实; (三) 研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四) 加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五) 履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革发展; (七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会和经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团 |
组织;
(八)根据工作需要,开展巡视工作,设立巡视机
构,原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限,对下一级单位党组织进行巡视监督;
(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
组织; (八)根据工作需要,开展巡视工作,设立巡视机构,原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限,对下一级单位党组织进行巡视监督; (九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | |
第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。 | 第一百〇七条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后,再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任,党员总经理担任副书记。根据工作需要,也可配备专职党委副书记,专责抓好党建工作。 | 第一百〇八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任,党员总经理担任副书记。根据工作需要,也可配备专职党委副书记,专责抓好党建工作,专职副书记一般进入董事会且不在经理 |
层任职。
层任职。 | |
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限 | 第一百〇九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 |
未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。 |
第一百零三条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任1至2名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 | 第一百一十条 …… 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任1至2名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 |
大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 | 大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 |
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程 |
他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 的规定,不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(五)项规定。 |
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 |
对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不
得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;忠实维护股东和公司利益、职工合法权益、坚持原则、审慎决策、担当尽责; (三)及时了解公司业务经营管理状况;投入足够的时间和精力履职,每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计与风险管理委员会提供有关 |
情况和资料,不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
情况和资料,不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 | 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度,明确对 |
办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
新增 | 第一百一十六条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 | 删除 |
第一百一十三条 董事会由8名董事组成,其中独立董事人数不低于1/3。 | 第一百一十九条 公司设董事会,董事会由8名董事组成,其中独立董事人数不低于1/3。设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
第一百一十四条 董事会负责定战略、作决策、防风险,行使下列职权: | 第一百二十条 董事会负责定战略、作决策、防风险,行使下列职权: |
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; | (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)制定公司的发展战略和规划; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置,决定分公司、 |
根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作;
(十六)指导、检查和评估公司内部审计工作,审
议批准年度审计计划和重要审计报告;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)指导、检查和评估公司内部审计工作,审议批准年度审计计划和重要审计报告; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 子公司的设立或者撤销; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公司内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会 |
负责的机制,审议批准年度审计计划和重要审计报告;
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
负责的机制,审议批准年度审计计划和重要审计报告; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | |
第一百一十八条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (五)负责组织制订公司年度审计计划、审核重要 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告; (三)向董事会传达党中央精神、国资监管政策、关于企业改革发展的部署和要求,通报有关方面监督检查 |
审计报告,并 30 国机精工集团股份有限公司 章程 提交董事会审议批准;
(六)董事会授予的其他职权。
审计报告,并 30 国机精工集团股份有限公司 章程 提交董事会审议批准; (六)董事会授予的其他职权。 | 所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题; (四)组织开展战略研究,根据需要主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会; (五)确定年度董事会定期会议计划,包括会议次数、会议时间等,必要时决定召开董事会临时会议; (六)确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论表决; (七)组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度,并提交董事会讨论表决; (八)组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案,公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案,以及董事会授权其组织制订的其他方案,并提交董事会讨论表决; (九)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件;根据董事会授权,代表董事会与高 |
级管理人员签署经营业绩责任书等文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;
(十)组织起草董事会工作报告,代表董事会向股东
会报告年度工作;
(十一)组织制订公司年度审计计划、审核重要审计
报告,并提交董事会审议批准;
(十二)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,
提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项;
(十三)提出各专门委员会的设置方案或者调整建议
及人选建议,提交董事会讨论表决;
(十四)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部
董事的意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;
(十五)在出现不可抗力情形或者发生重大危机,无
法及时召开董事会会议的紧急情况下,在董事会职权范围内,行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权,事后向董事会报告并按程序予以追认;
(十六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
法及时召开董事会会议的紧急情况下,在董事会职权范围内,行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权,事后向董事会报告并按程序予以追认; (十六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | |
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长也不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长也不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管理委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件(包括电邮)、传真或电话方式。通知时限为:提前5日。若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限制。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件(包括电邮)、传真或电话方式。通知时限为:提前5日。 若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限制。 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件(包括电邮)或电话方式。通知时限为:提前5日。 若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限制。 |
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 |
第一百二十七条 董事会决议表决方式为:投票表决。每名董事有一票表决权。 | 第一百三十二条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信等方式,以记名投票方式进行表决。 |
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
新增 | 在“第六章 董事会”增加一节“独立董事”,作为第三节,增加第一百三十五条至一百四十一条,作为本节内容,原章程条款序号顺延。 |
新增 | 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
新增 | 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 |
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | |
新增 | 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备 |
担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法
律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不
良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
新增 | 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 |
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促
进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
新增 | 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 |
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。
规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 | |
新增 | 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事 |
专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十一条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十一条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
新增 | 第一百四十三条 公司不设监事会、监事,公司董事会 |
设置审计与风险管理委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
设置审计与风险管理委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
新增 | 第一百四十四条 审计与风险管理委员会成员为3-5名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
第一百三十三条 董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 | 第一百四十五条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 |
会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百四十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会作出决议,应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。 审计与风险管理委员会决议的表决,应当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记 |
录,出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
录,出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
第一百三十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项,规范专门委员会的运作。 | 第一百四十七条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项,规范专门委员会的运作。 |
第一百三十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董 | 第一百四十九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董 |
事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:……
事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:…… | 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:…… |
第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任监事董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百四十条 总经理对董事会负责,带领经理层谋经营、抓落实、强管理,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; | 第一百五十五条 总经理对董事会负责,带领经理层谋经营、抓落实、强管理,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; |
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公
司职工的聘用和解聘;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
(四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
损失的,应当承担赔偿责任。 | 故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
删去“第八章 监事会”章节的内容,原章程条款序号顺延。 | 删除 |
第一百六十二条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,探索职工参与管理的有效方式,推进厂务公开、业务公开,保障职工知情权、参与权、表达权、监督权,维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度,保证职工代表有序参与公司治理。 | 第一百六十三条 公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 |
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会 | 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 |
计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 |
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 | 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 |
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
新增 | 第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 |
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公 |
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 积金;不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
第一百七十条 公司利润分配将采取如下的决策程序和机制: (一)公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每3年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确3年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 (二)在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董 | 第一百七十二条 公司利润分配将采取如下的决策程序和机制: (一)公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每3年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确3年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 (二)在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批准。 |
事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
(三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(四)监事会应当对董事会制订或修改的利润分配
方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
(五)股东大会应根据法律法规、公司章程的规定
对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保
事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (四)监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (五)股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保 | (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 (四)审计与风险管理委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,审计与风险管理委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (五)股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障 |
障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权,并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 /2以上通过。
(六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供
障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权,并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 /2以上通过。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供 | 社会公众股股东参与股东会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东会上的投票权,并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (七)存在公司的股东违规占用公司资金的,公司 |
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
(七)存在公司的股东违规占用公司资金的,公司
应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
(八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 |
第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策为: …… (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 | 第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策为: …… 删除(二)利润分配的程序。 …… |
具书面意见。
……
具书面意见。 …… | |
第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,设置专门的内部审计机构,在公司党委、董事会领导下开展内部审计工作。内部审计部门的负责人必须专职,由审计与风险管理委员会提名,董事会任免。公司内部审计机构须对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。 | 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 |
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。内部审计机构向党委、董事会负责并报告工作。 | 第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 |
新增 | 第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计与风险 |
管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。 | |
新增 | 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 |
新增 | 第一百七十八条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 |
新增 | 第一百七十九条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
新增
新增 | 第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。 |
第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30 |
第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日
日内在《证券时报》上公告。
日内在《证券时报》上公告。 | 内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十八条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 |
新增 | 第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东 |
分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十八条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。
分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十八条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 | |
新增 | 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
新增 | 第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使
股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
第一百九十五条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议 | 第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。 |
的股东所持表决权的2/3以上通过。
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百九十六条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; | 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; |
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。 |
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百一十一条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 | 第二百一十七条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或其 |
为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
第二百一十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”, 都含本数;“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百二十条 本章程所称“以上”“以内”都含本数;“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
备注:1.本章程中其他条款中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”; |
2.根据最新发布的《上市公司章程指引》,在不背离原意的前提下,对本章程的个别语句进行了调整。
2.根据最新发布的《上市公司章程指引》,在不背离原意的前提下,对本章程的个别语句进行了调整。