光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司

2025年度日常关联交易情况预计以及与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》等

事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对国机精工2025年度日常关联交易情况预计以及与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、国机精工日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

国机精工2025年度日常关联交易情况预计包括国机精工与国机集团及其下属企业2025年日常关联交易、国机精工与白鸽公司及其下属企业2025年日常关联交易以及国机精工与河南功能金刚石研究院2025年日常关联交易，具体情况如下：

1、国机精工及控股子公司（以下统称“公司”）与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2025年预计总金额不超过48,000万元，2024年实际发生总金额22,373.30万元。

《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2025年日常关联交易的议案》经公司2025年4月10日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事蒋蔚、张江安、张弘、唐超回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、公司与白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2025年预计总金额不超过5,000万元，2024年实际发生总金额8,396.54万元。

《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2025年日常关联交易的议案》经公司2025年4月10日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。该议案不需提交公司股东大会审议。

3、公司与河南省功能金刚石研究院有限公司（以下简称“金刚石研究院”）发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2025年预计总金额不超过1,800万元，2024年实际发生总金额843.10万元。

《关于预计国机精工与河南功能金刚石研究院2025年日常关联交易的议案》经公司2025年4月10日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。该议案不需提交公司股东大会审议。

综上，公司与国机集团及其下属企业、白鸽公司及其下属企业、河南功能金刚石研究院日常关联交易总金额，2025年预计不超过54,800万元，2024年实际发生总金额31,612.94万元。

上述关联交易事项在提交董事会前，已经第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

向关联人采购原材料

关联交易类别

小计

向关联人销售产品、商品

向关联人提供劳务

接受关联人提供的劳务

注：因国机集团下属公司、白鸽公司及下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由于四舍五入造成的。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别

向关联人采购原材料

向关联人销售产品、商品

向关联人提供劳务

接受关联人提供的劳务

按交易主体合计

关联交易类别

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

二、国机精工与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》为进一步提升资金使用效率，充分利用国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）的金融专业优势、金融资源优势，经公司2022年第四次临时股东大会审议批准，国机精工与国机财务签署了《金融服务合作协议》，该协议有效期三年。基于前期双方的良好合作，并根据公司经营发展的实际情况，公司拟与国机财务提升交易额度并新签《金融服务合作协议》，协议有效期三年。

在公司第八届董事会第八次会议审议《关于和国机财务公司开展金融合作的议案》时，关联董事蒋蔚、张江安、张弘、唐超回避了本议案的表决。该议案在提交董事会前，已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意。此项关联交易尚须提交2024年度股东大会审议，关联股东国机集团将回避表决。

三、关联方介绍和关联关系

（一）国机集团及其下属企业

1、基本情况

（1）二重（德阳）重型装备有限公司

二重（德阳）重型装备有限公司注册资本396,013.37万元人民币，法定代表人王晖球，住所为四川省德阳市珠江西路460号，经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属制品销售；金属制品修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；船用配套设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属材料制造；金属材料销售；特种设备销售；机械设备租赁；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；货物进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；民用核安全设备制造；特种设备检验检测；检验检测服务；认证服务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建筑劳务分包；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2024年12月31日，该公司资产总额为150.82亿元，净资产为76.15亿元，2024年实现营业收入53.10亿元，净利润0.55亿元（上述财务数据未经审计）。

（2）一拖（洛阳）汇德工装有限公司

一拖（洛阳）汇德工装有限公司注册资本1,131.28万元人民币，法定代表人郭要兵，住所为洛阳市涧西区建设路154号，经营范围为：刀具、量具、夹具、辅具、模具、非标设备、液压元器件、机械零部件的设计开发、生产、销售、安装调试，磨具、磨料的制作与销售，锻件生产及销售，材料的热处理，来料加工。截至2024年12月31日，该公司资产总额为11,641.18万元，净资产为2,721.74万元，2024年实现营业收入12,454.38万元，净利润367.03万元（上述财务数据已经审计）。

（3）中国汽车工业工程有限公司

中国汽车工业工程有限公司注册资本147,894.94万元人民币，法定代表人戴旻，住所为天津市南开区长江道591号，经营范围：建设工程设计；建设工程施

工；建设工程勘察；建设工程监理；人防工程设计；特种设备设计；国土空间规划编制；工程造价咨询业务；安全评价业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服务；规划设计管理；技术进出口；货物进出口；消防技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；噪声与振动控制服务；工业工程设计服务；生产线管理服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发；机械设备研发；社会稳定风险评估；固体废物治理；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；水环境污染防治服务；安全咨询服务；涂装设备制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物料搬运装备制造；智能基础制造装备制造；智能仓储装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；环境保护专用设备制造，创业空间服务；会议及展览服务；图文设计制作；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年12月31日，该公司资产总额为168.45亿元，净资产为31.19亿元，2024年实现营业收入125.46亿元，净利润3.43亿元（上述财务数据未经审计）。

（4）成都工具研究所有限公司

成都工具研究所有限公司注册资本11,573.64万元人民币，法定代表人闫宁，住所为成都市新都区工业大道东段601号，经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；其他通用仪器制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；广告制作；广告设计、代理；金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；淬火加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设

备制造）；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；货物进出口；会议及展览服务；五金产品批发；五金产品零售；五金产品制造；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；期刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2024年12月31日，该公司资产总额为4.25亿元，净资产为2.36亿元，2024年实现营业收入1.67亿元，净利润0.01亿元（上述财务数据已经审计）。

2、与上市公司的关联关系

国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第

（一）项规定的情形，二重（德阳）重型装备有限公司、一拖（洛阳）汇德工装有限公司、中国汽车工业工程有限公司、成都工具研究所有限公司、国机财务有限责任公司为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

3、履约能力分析

国机集团及下属企业财务状况良好，具备履约所需的供应能力和付款能力。

（二）白鸽磨料磨具有限公司

1、基本情况

白鸽磨料磨具有限公司注册资本25,000万元人民币，法定代表人洪凌，住所为郑州市新材料产业园区科学大道121号，经营范围为：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术服务；超硬材料及制品、机械设备的技术研究、制造、加工、销售；磨料磨具及超硬材料制品的检测及检验、计量校准；

化工产品、农机、纺织、服装、钢材、有色金属、电线电缆、工程机械、环卫设备、劳保用品的销售；从事货物和技术的进出口业务；货运站经营、仓储业务（危险化学品除外）、货物配送、货物中转；本企业生产相关技术开发、技术咨询、技术转让；餐饮服务；动产、不动产租赁；售电服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。截至2024年12月31日，白鸽公司资产总额为110,034.11万元，净资产为84,366.01万元，2024年实现营业收入36,639.48万元，净利润1,703.26万元（上述财务数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

白鸽公司为公司全资子公司郑州国机精工发展有限公司的托管企业，公司按照实质重于形式的原则，认定白鸽公司构成公司之关联方。

3、履约能力分析

白鸽公司同公司以往支付情况良好，具备履约能力。

（三）河南省功能金刚石研究院有限公司

1、基本情况

河南省功能金刚石研究院有限公司注册资本1,500万元人民币，法定代表人吴晓磊，住所为郑州高新技术产业开发区梧桐街121号1幢3层，经营范围包括金刚石材料的技术研究、开发、生产及销售；超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售、技术咨询、技术服务。截至2024年12月31日，该公司资产总额为1,769.79万元，净资产为1,648.22万元，2024年实现营业收入1,703.94万元，净利润88.18万元（上述财务数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

过去12个月内，国机精工高级管理人员闫宁先生曾兼任功能金刚石研究院董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

3、履约能力分析

金刚石研究院同公司以往支付情况良好，具备履约能力。

（四）国机财务有限责任公司

1、基本情况

国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）注册资本175,000万元，法定代表人赵建国，住所为北京市海淀区丹棱街3号，公司主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2024年实现营业收入113,108.91万元，净利润25,892.33万元。截至2024年12月31日，国机财务总资产5,576,959.52万元，负债总额5,151,235.43万元，其中各项存款5,060,847.00万元，占负债总额的98.25%，净资产425,724.09万元；资本充足率12.27%。

2、与上市公司的关联关系

国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第

（一）项规定的情形，国机财务为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

3、履约能力分析

国机财务的财务状况良好，具备履约所需的供应能力和付款能力。

四、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联人之间的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的

市场价格确定交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，属于公司生产经营中的正常交易行为，有助于公司业务开展。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

（二）签署《金融服务合作协议》目的和对上市公司的影响

公司的正常经营运作离不开金融机构提供的金融服务，国机财务作为公司控股股东控制下的金融机构，与公司同受国机集团控制，因这一关联关系，公司与国机财务之间能够减轻双方信息不对称的程度，更易建立互信基础，因此，将国机财务纳入为公司提供服务的金融机构，有利于公司拓展融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

六、独立董事专门会议意见

《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2025年日常关联交易的议案》《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2025年日常关联交易的议案》《关于预计国机精工与河南功能金刚石研究院2025年日常关联交易的议案》和《关于和国机财务公司开展金融合作的议案》等议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：国机精工集团股份有限公司及控股子公司2025年预计与中国机械工业集团有限公司及其下属企业、与白鸽磨料磨具有限公司及其下属企业、与功能金刚石研究院2025年发生的日常关联交易确系生产经营所需，交易费用的确定体现了公开、公平、公正的原则，综合考虑了各必要因素，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

国机财务公司财务状况良好，经营规范，国机精工与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情形。为控制业务风险和保障资金安全，国机精工制订了风险处置预案，预案考虑全面，措施适当。另外，国机精工每半年对国机财务公司进行风险评估，并与年度报告和半年度同步披露，风险评估结果客观公正。因此，独立董事一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第八次会议审议，其中审议《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2025年日常关联交易的议案》《关于和国机财务公司开展金融合作的议案》时，关联董事需回避表决。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司2025年日常关联交易情况预计以及与国机财务签署《金融服务合作协议》等事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2025年日常关联交易的议案》和《关于和国机财务公司开展金融合作的议案》提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司2025年日常关联交易情况预计以及与国机财务签署《金融服务合作协议》等事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，保荐人对国机精工2025年度日常关联交易情况预计以及与国机财务签署《金融服务合作协议》等事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司2025年度日常关联交易情况预计以及与国机财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>等事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

万国冉 陈雨辰

光大证券股份有限公司2025 年 05 月 06日