国机精工集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规范要求，恪尽职守履行独立董事义务，始终秉持独立、客观、公正的执业准则，以专业视角参与公司治理，审慎审议董事会各项议案，切实保障公司整体利益及全体股东权益，尤其注重维护中小股东的合法权益。报告期内，本人充分发挥专业特长与行业经验，在战略规划、风险管控及公司治理等方面积极建言献策，通过独立判断和专业分析，为公司重大决策提供建设性意见。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况

岳云雷先生：中国国籍，1968年生，工商管理硕士，国际注册咨询师。历任沈阳铝镁设计研究院有限公司工程师，沈阳金博工业技术发展有限公司副经理。现任北京北大纵横管理咨询有限责任公司高级副总裁，广东欧谱曼迪科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的情形，不存在影响独立判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内出席董事会与股东大会情况

2024年度，公司共计召开13次董事会会议和5次股东大会，作为公司董事会之独立董事需出席董事会会议7次，出席7次。本年度，本人对出席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票，具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会

2024年度，公司共计召开审计与风险管理委员会9次，薪酬与考核委员会5次，提名委员会4次，本人应出席审计与风险管理委员会5次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会3次，实际出席审计与风险管理委员会5次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会3次。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。每次投票都是在充分理解议案内容、深入分析公司实际情况以及考虑全体股东利益的基础上做出的审慎决定。以下为本人出席会议情况：

1.本人作为审计与风险管理委员会委员，通过审阅定期报告、跟踪重大交易进展、评估内控有效性等方式，对公司重大经营事项实施持续监督。

在财务审计方面，严格审议对2024年各期财务报告进行专业审核，确保审计工作规范高效开展。在风险管理方面，重点审议国机财务公司风险持续评估报告，提出优化建议，提升整体风控水平。在公司治理方面，推动完善《内控与风险管理办法》等制度，严格把关财务总监聘任及会计师事务所续聘事项，保障决策合规性与审计独立性。

通过多维度监督，有效促进公司治理优化、风险管控强化及审计质量提升，为公司的稳健发展提供坚实保障。

2.作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了3次薪酬与考核委员会会议。

在高级管理人员薪酬管理方面，通过系统评估薪酬结构设计的合理性、绩效考核指标的科学性以及薪酬兑现的合规性，提出建设性优化建议，确保薪酬体系既符合市场化原则又能有效促进公司战略目标实现。在股权激励事项上，严格审议部分限制性股票回购注销事宜，维护激励约束机制的有效性。

履职过程中，本人坚持独立判断，恪守勤勉尽责原则，为完善公司治理机制、保障股东权益发挥了积极作用。

3.作为提名委员会委员，本人始终秉持审慎、专业、独立的原则开展各项工作。在董事候选人遴选过程中，基于涵盖专业资质、行业经验、决策能力等多维度的评估框架，保障每位候选人都能契合公司战略发展需求。在高管聘任方面，严格执行市场化选聘机制，重点关注候选人的经营管理实绩、风险管控能力和职业道德素养。通过科学的评估指标体系，考察候选人过往业绩表现，注重其与公司企业文化的契合度。同时，进一步完善了高管绩效考核与问责机制，强化了激励约束的对称性。

（三）出席独立董事专门会议

2024年度，公司共召开9次独立董事专门会议，本人应出席参会5次，实际出席参会5次。针对国机财务有限责任公司的风险持续评估、国机集团以委托贷款的形式向公司拨付专项资金等关联交易事项进行研究讨论，客观、独立地发表意见，确保董事会决策程序合法合规，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1.2024年度任职期内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，与公司审计法务部进行积极沟通，审议了公司内部审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报告，提出了相关建议，有效防控了企业风险；与会计师事务所就账务报告、定期报告进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保了公司的财务健康、合规经营及可持续发展，保障了公司和股东的利益。报告期内，审议通过了续聘会计师事务所的议案。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，向中小股东解答公司的战略、财务状况和治理情况，并听取其意见和建议，在之后的决策中充分考虑并维护中小股东利益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人充分利用参加董事会、股东大会等的工作机会，到公司及各下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过15天。通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及投资者关系部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董事开通了“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月向董事提供财务快报、总经理办公会纪要、董事会决议执行情况报告等，每季度安排经理层向董事会全面汇报公司经营和改革发展情况。公司提交了详细的会议文件，使董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司在2024年期间独立董事对关联交易均召开独立董事专门会议进行审议，本人对前述事项进行了重点关注。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

无。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告，本人作为独立董事，秉持勤勉尽责的原则，对定期报告内容进行了全面审慎

的审核，并就关键事项提出了专业性的改进建议，有效发挥了独立董事的监督和指导作用。

公司于2024年8月26日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议了《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，本人认为：本次风险评估工作严格遵循监管要求及公司风险管理制度，通过建立常态化监测机制，对国机财务公司的资产质量、流动性状况及合规经营等方面进行了全方位评估。评估报告数据详实、论证充分，既客观反映了当前存在的风险因素，又提出了具有可操作性的管控建议。该评估机制的建立与实施，将有效提升公司风险预警能力，为资金安全管理提供决策依据，符合上市公司规范运作要求。本人对此议案发表了同意的独立意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

作为公司独立董事，重点对容诚会计师事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和认真审查，认为容诚会计师事务所具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

无。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员和财务负责人情况。

1.公司于2024年10月18日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了董事会换届选举事项。公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，分别是蒋蔚（董事长）、谢东钢先生、张

江安先生、张弘先生，独立董事3名，分别为王怀书先生、岳云雷先生、王波先生。

2.报告期内，公司于2024年11月6日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了聘任高级管理人员的议案，公司聘任蒋蔚先生为总经理，闫宁先生、赵延军先生、高元安先生、陈斌先生、王延辉先生为副总经理，刘斌先生为财务总监，赵祥功先生为董事会秘书。

3.公司于2024年12月12日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》鉴于谢东钢先生因任期届满申请辞去公司第八届董事会董事职务，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会决定选举唐超先生为公司第八届董事会董事候选人，以上事项已经2025年第一次临时股东大会审议通过。

本次董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，因刘斌先生因工作需要调动，经董事会提名委员会资格审查，闵莉女士为公司财务总监，聘期自第八届董事会第三次会议审议通过之日起至第八届董事会届满。

经核查，本人认为公司董事会换届选举、聘任高级管理人员、选举独立董事的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内第八届董事会第三次会议独立董事对《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》发表了独立意见。独立董事认为：鉴于8名激励对象因个人情况发生异动已不再符合激励条件，根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共195,351股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。在日常工作中，本人重点关注公司治理效能提升、重大决策合规性以及投资者权益保护等关键领域，通过参加董事会及专门委员会会议、审阅公司定期报告、开展专项调研等方式，深入了解公司经营状况和战略发展方向，为董事会决策提供独立专业的意见和建议。同时，本人注重与公司其他董事、监事会及管理层保持有效沟通，在维护公司整体利益和中小股东合法权益方面发挥了积极作用。

签名： 岳云雷2025年4月10日