国机精工集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

作为国机精工集团股份有限公司的独立董事，在2024年度，我始终以高度的责任感，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定与要求，秉持勤勉、尽职、忠实的原则，全身心投入履职工作。期间，我积极参与各类相关会议，对董事会各项议案进行深入细致的审议，针对公司重大事项审慎发表独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的职能作用，切实维护了公司的整体利益，有力保障了中小股东的合法权益。现将2024年度我履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况

王怀书先生：中国国籍，1964年生，金融学硕士，高级会计师。历任山东辛店发电厂副总会计师，山东省电力工业局副主任，济南英大国际信托有限公司副总经理，鲁能控股投资公司副总经理，云南电力集团有限公司总会计师，中国华电集团公司总会计师，北京普拓投资基金管理公司执委。现任北京和平财富企业咨询有限公司顾问，本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其他职务，

本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在影响本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内出席董事会与股东大会情况

2024年度，公司共计召开13次董事会会议和5次股东大会，作为公司董事会之独立董事需出席会议13次，出席13次。本年度，本人对出席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票，具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会

2024年度，公司共计召开战略与投资委员会5次，审计与风险管理委员会9次，薪酬与考核委员会5次，提名委员会4次。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。每次投票都是在充分理解议案内容、深入分析公司实际情况以及考虑全体股东利益的基础上做出的审慎决定。以下为本人出席会议情况：

1、本人作为董事会战略与投资委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，审议了公司“十四五”发展规划修订议案、2024

年投资计划、向参股子公司国机财务增资、所属子公司国机金刚石、轴研科技投资项目等12项重大事项，并提出了相关建议。

2、2024年，本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员，主持召开了9次审计委员会，对公司重大事项保持密切关注。在审计监督层面，积极参与年度、季度及半年度审计相关报告的审议，包括2023年度内部控制评价、企业内部审计、财务决算等报告，以及2024年各阶段财务报告，同时对审计项目计划与工作方案严格把关，确保审计工作有序开展。风险管理方面，于2024年4月10日和8月26日两次审议关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告议案，有效把控公司财务风险。公司治理方面，积极推动制度建设，审议内部控制与风险管理办法、经济责任审计规定等内部管理制度；在关键人员聘任决策上，主持审议聘任公司财务总监的议案；还对会计师事务所相关事宜严格监

督，审议其履职评估报告及续聘议案，保障外部审计的独立性与专业性。

通过全方位参与各类会议，在审计、风控和治理等方面恪尽职守，有力推动了公司规范运作与健康发展。

3、作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的

薪酬方案、任期考核结果及薪酬兑现情况进行了研究，并提出了相关建议，严格把关薪酬制定环节，以确保其合理性与公正性，切实维护股东利益，有效监督经理层履职，助力公司经营目标达成。对2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案进行审慎审议，保障激励计划契合公司战略及相关规定。同时，参与关于回购注销部分人员所持限制性股票的议案审议，确保激励计划得以有效执行。

4、作为董事会提名委员会委员，在审议增补董事会成员议案时，客观评估候选人，保障选拔符合公司及股东利益；在董事会换届选举议案审议中，独立董事凭借专业经验，优化董事会知识、年龄结构，提升决策与监督能力；针对聘任公司高管议案，以专业素养审查候选人能力与操守，提出专业建议，为公司运营选配合适人才，完善了公司治理机制，强化对管理层监督制衡，降低风险，增强了投资者信心。

（三）出席独立董事专门会议

2024年度，公司共召开9次独立董事专门会议，本人均出席参会，对向特定对象发行股票再融资项目、国机精工与国机集团及其下属企业、国机精工与白鸽公司及其下属企业、国机财务有限责任公司的风险持续评估、国机集团以委托贷款的形式向公司拨付专项资金等关联交易事项进行研究讨论，客观、独立地发表意见，确保董事会决策程序合法合规，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1、2024年度任职期内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务

所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，与公司审计法务部进行积极沟通，审议了公司内部审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报告，提出了相关建议，有效防控了企业风险；与会计师事务所就账务报告、定期报告进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保了公司的财务健康、合规经营及可持续发展，保障了公司和股东的利益。报告期内，审议通过了续聘会计师事务所的议案。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，向中小股东解答公司的战略、财务状况和治理情况，并听取他们的意见和建议，充分了解他们的需求和关注，并在之后的决策中充分考虑并维护他们的利益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人充分利用参加董事会、股东大会等的工作机会，到公司及各下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过15天。通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及投资者关系部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董事开通了“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月向董事提供财

务快报、总经理办公会纪要、董事会决议执行情况报告等，每季度安排经理层向董事会全面汇报公司经营和改革发展情况。公司提交了详细的会议文件，使董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司在2024年期间独立董事对关联交易均召开独立董事专门会议进行审议，本人对前述事项进行了重点关注。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

无。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露年度报告、半年度报告和季度报告，作为独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告及摘要》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。2024年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司在2024年4月11日第七届董事会第三十四次会议中，独立董事审核了《2023年度内部控制自我评价报告》，经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，发表了明确同意的独立意见。

公司于2024年8月26日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议了《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，本人认为：为控制业务风险和保障资金安全，根据风险处置预案的要求，国机精工对国机财务公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了国机财务公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险，发表了同意的独立意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

作为公司独立董事，重点关注了续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的事项，对容诚会计师事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和认真审查，认为容诚会计师事务所具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

无。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员和财务负责人情况。

1.公司于2024年6月25日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》《关于增补第七届董事会独立董事的议案》，鉴于马坚先生、孙振华先生因任期届满申请辞去公司第七届董事会董事与独立董事职务，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会决定选举张江安先生、岳云雷先生为公司第七届董事会董事、独立董事候选人。以上事项已经2024年第二次临时股东大会审议通过。

2.公司于2024年10月18日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了董事会换届选举事项。公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，分别是蒋蔚（董事长）、谢东钢先生、张江安先生、张弘先生，独立董事3名，分别为王怀书先生、岳云雷先生、王波先生。

3.报告期内，公司于2024年11月6日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了聘任高级管理人员的议案，公司聘任蒋蔚先生为总经理，闫宁先生、赵延军先生、高元安先生、陈斌先生、王延辉先生为副总经理，刘斌先生为财务总监，赵祥功先生为董事会秘书。

4.公司于2024年12月12日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，鉴于谢东钢先生因任期届满申请辞去公司第八届董事会董事职务，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会决定选举唐超先生为公司第八届董事会董事候选人，以上事项已经2025年第一次临时股东大会审议通过。

本次董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，因刘

斌先生因工作需要调动，经董事会提名委员会资格审查，闵莉女士为公司财务总监，聘期自第八届董事会第三次会议审议通过之日起至第八届董事会届满。经核查，本人认为公司董事会换届选举、聘任高级管理人员、选举独立董事的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1.2024年度，第七届董事会第三十四次会议本人对关于公司董事、高管薪酬发表了独立意见。2024年度，公司严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。

2.报告期内第七届董事会第三十五次会议独立董事对《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见。经对公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件进行考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，独立董事认为：公司本次股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，公司经营业绩、激励对象个人绩效考核均符合公司《限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及《股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

3.报告期内第八届董事会第三次会议独立董事对《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》发表了独立意见。独立董事认为：鉴于8名激励对象因个人情况发生异动已不再符合激励条件，根据《国机精工限制性股票激

励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共195,351股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事认真履行职责，依照《上市公司独立董事管理办法》以及各项法律法规的要求，积极履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了良好的建议，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，以独立、客观和专业精神为公司高质量发展提供了有力保障。

2025年度，本人将持续秉持独立、客观、专业的态度，严格依照相关法规要求履职。主动跟进监管政策变化，深入调研公司业务，对重大决策进行审慎把关，进一步强化与各治理主体的协同。积极参与公司治理优化研讨，凭借自身专业知识为公司化解潜在风险，助力公司在合规的轨道上，朝着高质量发展目标稳健迈进，切实维护公司和全体股东的合法权益。

签名：王怀书2025年4月10日