证券简称：国机精工 证券代码：002046

国机精工集团股份有限公司

Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.（洛阳高新技术开发区丰华路6号）

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年三月

目 录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 2

释义 ...... 13

第一节 本次发行的基本情况 ...... 14

一、本次发行履行的相关程序 ...... 14

二、本次发行概要 ...... 18

三、本次发行对象情况 ...... 24

四、本次发行相关机构情况 ...... 30

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 32

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 32

二、本次发行对公司的影响 ...... 33第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 35

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 36

第五节 有关中介机构的声明 ...... 37

保荐人（主承销商）声明 ...... 38

发行人律师声明 ...... 39

审计机构声明 ...... 40

验资机构声明 ...... 41

第六节 备查文件 ...... 42

一、备查文件 ...... 42

二、查阅地点 ...... 42

三、查阅时间 ...... 42

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

国机精工集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

国机精工集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

国机精工集团股份有限公司

年 月 日

释义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的批准情况

1、董事会决议

（1）第七届董事会第十九次会议

发行人于2022年12月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）第七届董事会第二十次会议

因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于2023年2月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（3）第七届董事会第二十八次会议

因涉及发行方案调整，发行人于2023年10月19日召开第七届董事会第二

十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（4）第七届董事会第三十三次会议

因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于2024年3月15日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

（5）第七届董事会第三十七次会议

因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于2024年6月25日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

（6）第八届董事会第四次会议

因涉及发行方案调整，发行人于2024年12月16日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与国机资本签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

2、履行国有资产监督管理职责的主体批准

2023年1月17日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17号），同意公司非公开发行股份募集资金不超过28,365.00万元。

2023年11月3日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意调整国机精工向特定对象发行股票方案的批复》（国机战略〔2023〕286号），同意公司将发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过35名特定投资者，其中国机集团以国有资本金专项资金认购7,000万元，国机资本以自有资金认购5,000万元，募集资金总额不超过28,365.00万元。

2024年12月16日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383号），同意公司将募集资金总额调整为不超过11,474.11万元，其中国机集团仍以国有资本金专项资金7,000万元参与认购，国机资本以自有资金2,000万元参与认购。

3、股东大会决议

2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

2023年11月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

2024年11月6日，公司召开2024年第四次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

4、监管部门注册过程

2024年12月25日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

5、发行过程

发行人和主承销商于2025年2月27日向获得配售的投资者发出了《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为114,741,068.09元，发行股数为7,504,321股。

截至2025年3月3日，国机集团、国机资本及本次发行获配的2名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入光大证券在浙商银行上海分行营业部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（二）募集资金到账及验资情况

容诚会计师（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2025年3月5日出具《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0007号）。截至2025年3月3日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购

资金共计114,741,068.09元。

2025年3月4日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。2025年3月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0006号），经审验，截至2025年3月5日止，公司实际向特定对象发行股票7,504,321股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.29元，共计募集资金人民币114,741,068.09元。扣除各项发行费用人民币2,200,597.17元（不含税），募集资金净额为112,540,470.92元。其中：新增注册资本人民币7,504,321.00元，新增资本公积人民币105,036,149.92元。股东以货币资金出资。

（三）股份登记和托管情况

本次发行前，发行人、保荐人就股份登记相关问题咨询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，并将在募集资金到位、通过深交所向中国证监会报备承销总结后尽快办理股份登记托管等相关手续。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行A股股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025年2月21日），发行底价为11.11元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为15.29元

/股，即发行底价的137.62%。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为7,504,321股。本次向特定对象发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%，未超过发行人及主承销商向深交所报送的发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（10,327,731股），且发行股数超过发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象及认购方式

国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币69,999,989.95元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币19,999,992.76元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.29元/股，发行股数7,504,321股，募集资金总额114,741,068.09元。本次发行对象最终确定为4名（包括国机集团、国机资本在内），本次发行配售结果如下：

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币114,741,068.09元。扣除各项发行费用人民币2,200,597.17元（不含税），募集资金净额为112,540,470.92元。本次发行

募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限11,474.11万元。

（六）发行股票的限售期

本次发行结束之日，国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，因此国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所主板。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年2月17日向深交所报送《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计122名投资者。

自向深交所报送发行方案审核后，新增发送认购意向函的投资者20个。为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请书投资者名单中，新增投资者的具体情况如下：

在北京市竞天公诚律师事务所的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）共向142名投资者发送了认购邀请书文件，包括23家证券公司、11家保险机构投资者、45家基金管理公司、前20名非关联方股东以及表达了认购意向的其他43家投资者。经核查，本次认购邀请书文件的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、投资者申购报价情况

在北京市竞天公诚律师事务所的全程见证下，2025年2月25日上午9:00-12:00，主承销商共收到24份《申购报价单》，24家投资者的申购报价均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：

经核查，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

3、最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.29元/股，发行股数7,504,321股，募集资金总额114,741,068.09元。本次发行对象最终确定为4

名（包括国机集团、国机资本在内），本次发行配售结果如下：

经核查，上述发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》第四十三条的规定。

（九）滚存未分配利润分配安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。

三、本次发行对象情况

（一）发行对象情况

1、国机集团

2、国机资本

3、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

4、诺德基金管理有限公司

法规非禁止或限制的项目）公司名称

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。

在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除国机集团、国机资本外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、国机集团

本发行情况报告书披露前12个月，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国机集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。

2、国机资本

本发行情况报告书披露前12个月内，国机资本与公司之间不存在重大交易；除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国机资本的控股股东、实际控制人国机集团之间未发生其他重大交易。

3、其他投资者

本次发行的其他两名发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象核查

1、发行对象履行私募投资基金备案情况

国机集团和国机资本以自有资金参与本次发行认购，无需备案。

华实汇添属于私募投资基金，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成备案。

诺德基金属于证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。

2、发行对象认购资金来源情况

（1） 国机集团

国机集团拟参与本次发行股票认购的金额为7,000万元，实际获配认购金额69,999,989.95元，全部来源于财政部2023年下发的国有资本金。截至本发行情况报告书签署之日，国机集团已与国机精工签订《委托贷款合同》，约定以委托贷款方式向国机精工发放上述国有资本金7,000万元。国机集团拟使用上述国有资本金认购本次发行股票的具体实施步骤如下：

① 国机集团以委托贷款方式向国机精工发放国有资本金7,000万元；

② 获得中国证监会注册后，国机精工先以自有资金/自筹资金偿还上述7,000万元委托贷款；

③ 国机集团收到还款后，以7,000万元国有资本金认购国机精工本次发行的股票。

截至本发行情况报告书签署之日，国机集团出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的声明》：

“一、关于认购资金流向的说明

1、本公司以委托贷款形式向上市公司拨付7,000万元国有资本金；

2、待上市公司本次发行申请获得中国证监会注册批复并启动发行前，上市公司将以自有资金/自筹资金将该笔7,000万元委托贷款归还至本公司；

3、本公司将在上市公司本次发行的认缴通知书约定时间，以7,000万元国有资本金作为认购资金参与本次发行。”

（2）国机资本

国机资本参与本次发行股票认购的金额全部来源于自有资金。截至发行情况报告书签署之日，国机资本出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的说明》：

“l、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

2、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。

3、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”

（3）华实汇添和诺德基金

本次认购的对象华实汇添和诺德基金在提交《申购报价单》时作出承诺：资金来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定；承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向本方提供财务资助或者其他补偿；本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模；获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

3、发行对象适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。国机精工本次向特定对象发行A股股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者为C4及以上的投资者均可认购。

主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。国机集团属于普通投资者C4，国机资本属于普通投资者C5，华实汇添和诺德基金属于专业投资者1级，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次发行股票的认购。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：光大证券股份有限公司法定代表人：刘秋明办公地址：上海市静安区新闸路1508号保荐代表人：万国冉、陈雨辰项目协办人：范建新项目组其他人员：赵琨、宋洋、孙雪芙电话：021-22169999传真：021-62151789

（二）律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层签字律师：侯敏、赵晓娟电话：010-58091066传真：010-58091100

（三）会计师事务所

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：刘维办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

签字注册会计师：杨海固、郭毅辉、林辉钦、王启盛、王宜省电话：0592-2528456传真：010-58091100

（四）验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：刘维办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26签字注册会计师：杨海固、王启盛、王宜省电话：0592-2528456传真：010-58091100

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2024年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，除考虑发行人于2025年1月完成回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的因素外，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加7,504,321股有限售条件流通股。截至本发行情况报告书签署之日，公司股本总额为536,266,835股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国机集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的综合实力。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后将用于新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）项目建设，以及补充上市公司流动资金。募投项目实施可能导致公司产品和客户结构发生变化。募投项目符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见保荐人（主承销商）光大证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册的要求；

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。除国机集团、国机资本外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和

发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效；发行人本次发行的发行过程涉及的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行募集资金已到位；本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。

第五节 有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：_____________

范建新

保荐代表人：_____________ _____________

万国冉 陈雨辰

法定代表人、总裁：_____________

刘秋明

光大证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：______________ ______________

侯 敏 赵晓娟

律师事务所负责人：______________

赵 洋

北京市竞天公诚律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：______________ ______________

杨海固 郭毅辉

______________ ______________

林辉钦 王启盛

______________王宜省

会计师事务所负责人：______________

刘 维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：______________ ______________

杨海固 王启盛

______________

王宜省

会计师事务所负责人：______________

刘 维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会出具的同意注册文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

投资者可到发行人办公地查阅。

办公地址：郑州市新材料产业园区科学大道121号

电话：0371-67619230

传真：0371-86095152

联系人：赵祥功

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（以下无正文，为《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签章页）

国机精工集团股份有限公司

年 月 日