申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器2024年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司2023年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计发行99,718,919股，每股发行价格13.88元，募集资金总额为人民币1,384,098,595.72元，扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月14日出具《验资报告》（天衡验字（2023）00132号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税）的募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。
2、募集资金使用及结余情况
2024年度，直接投入募集资金投资项目16,740,597.41元，截至2024年12月31日止，公司累计使用募集资金18,514,389.43元（预先已投入募投项目的自筹资金1,773,792.02元，已于2024年5月使用募集资金完成置换），支付中介机
构费用3,223,558.21元，募集资金专用账户利息收入12,103,766.14元，累计支付手续费4,510.08元，募集资金2024年12月31日余额合计为1,368,959,904.14元。
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 收到募集资金总额（已扣除部分承销费及保荐费） | 1,378,598,595.72 |
| 减：直接投入募投项目 | 16,740,597.41 |
| 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 1,773,792.02 |
| 支付中介机构费用 | 3,223,558.21 |
| 加：利息收入和理财收益扣除手续费净额 | 12,099,256.06 |
| 募集资金余额 | 1,368,959,904.14 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年12月26日，公司及保荐人申万宏源承销保荐分别与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2024年2月7日，公司、全资子公司梧州国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源承销保荐与中国农业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司广州市 | 44086401040288661 | 0.96 |
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 绿色金融改革创新试验区花都分行（注1） | ||
| 中国农业银行股份有限公司梧州科技支行（注2） | 20313701040008885 | 289.00 |
| 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 | 44086401040288687 | - |
| 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 | 44086401040288695 | - |
| 中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（注3） | 44050155150109999666 | 0.73 |
| 中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（注4） | 3602026829201417414 | 0.35 |
| 中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 | 654878081996 | 0.83 |
| 交通银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 | 441169561013002718321 | 0.33 |
| 合 计 | 292.20 | |
注1：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下0.96万元协定存款。注2：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户余额为全资子公司梧州国光科技发展有限公司于该账户下289.00万元协定存款。注3：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下0.73万元协定存款。注4：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下0.35万元协定存款。
截至2024年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币136,603.79万元，差异原因是公司使用闲置募集资金补充流动资金59,090.00万元，公司使用闲置募集资金购买定期存款、理财和可转让大额存单77,513.79万元。
单位：人民币万元
| 募集资金余额 | 136,895.99 |
| 减：使用闲置募集资金补充流动资金 | 59,090.00 |
| 减：使用闲置募集资金购买定期存款、理财和可转让大额存单 | 77,513.79 |
| 募集资金存放专项账户余额 | 292.20 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2023年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表（2024年度）”附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司2023年度向特定对象发行股票不存在募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国光电器管理层编制的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了国光电器2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对国光电器2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国光电器2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（2024年度）
附表1：
募集资金使用情况对照表（2024年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 137,537.50 | 本年度投入募集资金总额 | 1,674.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,851.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.新型音响智能制造升级项目 | 否 | 40,970.88 | 40,970.88 | 1,674.06 | 1,851.44 | 4.52 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.汽车音响项目 | 否 | 63,043.34 | 62,170.98 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.VR整机及声学模组项目 | 否 | 34,395.64 | 34,395.64 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 138,409.86 | 137,537.50 | 1,674.06 | 1,851.44 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本次募投项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于外部环境因素影响时间较长，在募投项目实施过程中，场地建设、市场拓展等各方面均受到了一定制约，部分募投项目实施主体和地点进行变更，整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。 公司根据市场竞争环境等综合因素的影响，经审慎考虑，为确保募集资金投入的安全性、有效性及适应外部环境变化，结合公司实际经营情况、整体市场变化和客户需求，谨慎使用募集资金，逐步进行项目布局、稳步推进项目实施，公司决定将上述三个募投项目达到预定可使用状态日期从2025年12月31日延期至2026年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2025年2月17日召开的第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意变更VR整机及声学模组项目的实施主体和实施地点，实施主体由公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司变更为国光电器股份有限公司，实施地点由广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区变更为广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光工业园（G9厂房）。除此之外，VR整机及声学模组项目的募集资金投资总额、用途以及实施内容及其他募投项目均保持不变。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为1,773,792.02元（不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金），公司已用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金金额。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年12月22日第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使用不超过62,000.00万元的闲置募集资金暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司补充流动资金48,000.00万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金10,000.00万元，广州市国光电子科技有限公司补充流动资金4,000.00万元。该资金仅限使用于与公司及子公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司及子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户。 截至2024年12月20日，公司及子公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金人民币61,970.59万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2024年12月23日第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意继续使用闲置募集资金人民币不超过62,000.00万元用于暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司补充流动资金48,000.00万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金10,000.00万元，广州市国光电子科技有限公司补充流动资金4,000.00万元。该资金仅限使用于与公司及子公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司及子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户。 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为59,090.00万元，其中公司补充流动资金48,000.00万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金7,090.00万元，广州市国光电子科技有限公司补充流动资金4,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年12月22日第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过75,000.00万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过12个月。 为更好的提高资金使用效率，公司于2024年5月24日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将募集资金现金管理额度由原来已审批的不超过人民币75,000.00万元增加至不超过人民币78,000.00万元，增加后的78,000.00万元额度使用期限自公司第十一届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，进行现金管理的资金可滚动使用。 截至2024年12月31日止，在董事会及股东大会授权期间及审议额度内，公司用于定期存款的余额合计为人民币0.00万元,用于理财的余额合计为人民币65,500.08万元，用于可转让大额存单的余额合计为人民币12,013.71万元。 2025年1月23日第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过78,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司闲置募集资金主要用于暂时补充流动资金和进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
廖妍华 叶 强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日