国光电器股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-28

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月17日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第十七次会议的通知，并于2025年4月27日在公司会议室召开了会议。应到董事5人，实际出席董事5人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，全体董事以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

1．以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。2024年年度报告及其摘要于2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2024年年度报告摘要并刊登于《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

2．以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”。

公司独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司 2024年度股东大会上述职。《独立董事2024年度述职报告》详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》，详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

3.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。

4.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度财务决算》，该议案尚需提交2024年度股东

大会审议。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（天衡审字(2025)00960号），公司2024年营业收入7,901,342,883.13 元，利润总额232,473,422.50 元，归属于上市公司股东的净利润252,977,351.75 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润198,606,552.98 元，经营活动产生的现金流量净额151,700,550.36 元。截止2024年12月31日公司总资产9,483,783,272.37 元，归属于母公司股东权益4,276,581,854.34 元。公司2024年末总股本562,483,132.00股，2024年每股收益

0.46元，2024年末每股净资产7.60元。

5.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度利润分配预案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》天衡审字(2025)00960号，公司2024年度营业收入为7,901,342,883.13 元，归属于上市公司股东的净利润为252,977,351.75 元，经营活动产生的现金流量净额为151,700,550.36 元。

根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-32）。

6.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2025年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

2024年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为27.07亿元，资产负债率54.87%，在各金融机构申请的授信额度为44.89亿元。为满足2025年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2025年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币50亿元，2025年末合并融资余额不超过等值人民币65亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币75亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、国光声学（越南）有限公司、

梧州国光科技发展有限公司、国光电器（深圳）有限公司、国光电子（江西）有限公司、国光电子（越南）有限公司、控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

8.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2025年度公司及控股子公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2025-33）。

9.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

为规避汇率或利率风险，近年来公司与金融机构开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2024年度股东大会审议。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-34）。

10.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务。

董事会同意公司拟定的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

11.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，本次委托理财额度有效期内任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

详见2025年4月29日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告》（公告编号：2025-35）。

12. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

经第十一届董事会第十七次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-36）。

13. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2025-37）。

14. 以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

经第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件，向股东智度科技股份有限公司采购IT服务项目，具体内容详见公司2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、

《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2025-38）。

关联董事陆宏达先生回避该议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

15. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》公司于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况将“新型音响智能制造升级项目”、“汽车音响项目”、“VR整机及声学模组项目”的预定可使用状态时间从2025年12月31日延期至2026年12月31日。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于募投项目延期的议案》（公告编号：2025-39）。

16. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》

公司于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》，同意增聘郭依维女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满日止。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于增聘证券事务代表的公告》（公告编号：2025-40）。

17. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

公司于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，具体内容如下：

公司2024年度拟计提的资产减值准备合计3,062.17 万元，明细如下表：

说明如下：

（1）应收款项：2024年，公司结合新金融工具准则，对应收款项计提坏账准备约1,701.78万元。

（2）存货：2024年，公司结合客户未来订单需求情况、账龄等，对存货进行梳理分析后，基于谨慎性原则计提存货跌价准备约1,004.54万元。

（3）固定资产：2024年，公司结合未来订单情况、相关资产的通用性，对公司的固定资产进行梳理分析后，基于谨慎性原则，对固定资产计提减值准备约355.85万元。

本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。

详见2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于2024年度计提资产减值准备的议案》（公告编号：2025-41）。

18.审议《关于调整第十一届董事会董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

公司于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议《关于调整第十一届董事会董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。具体内容请见公司2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《关于调整第十一届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-42）。

19. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整第十一届高级管理人员薪酬方案的议案》

公司于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整第十一届高级管理人员薪酬方案的议案》，具体内容请见公司2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《关于调整第十一届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-42）。

20.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现制定《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》。经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，同意《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。具体内容详见公司 2025 年4 月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的相关文件。

21.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<对外担保管理办法>的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《对外担保管理办法》的内容进行修订。经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，同意《关于修改<对外担保管理办法>的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。具体内容详见公司 2025 年4 月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的相关文件。

22. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2025年第一季度报告》

2025年第一季度报告于2025年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

23. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，于2025年5月19日召开2024年度股东大会，会议将以现场与网络投票结合的方式审议2024年度报告等相关议案。

特此公告。

国光电器股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十九日