最新公告

首页 > 最新公告 > 返回前页

美年健康:发行股份购买资产暨关联交易预案下载公告
公告日期:2025-04-15

股票代码:002044.SZ 股票简称:美年健康 上市地点:深圳证券交易所

美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

项目交易对方
发行股份购买资产 暨关联交易刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交易对方

二〇二五年四月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估,标的公司经审计的财务数据、评估结果及标的资产的最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者注意相关风险。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证,也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过,并取得本公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺,保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 18

四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....... 19五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

六、待补充披露的信息提示 ...... 21

重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、与标的资产相关的风险 ...... 23

三、其他风险 ...... 25

第一节 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景及目的 ...... 26

二、本次交易的具体方案 ...... 28

三、本次交易的性质 ...... 35

四、标的资产评估及作价情况 ...... 36

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 36

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 36

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 36

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 37

第二节 上市公司基本情况 ...... 50

一、基本情况 ...... 50

二、前十大股东持股情况 ...... 50

三、上市公司实际控制人情况 ...... 51

四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 52

五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 52

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 52

七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 53

八、上市公司及实际控制人合法合规情况 ...... 54

第三节 交易对方基本情况 ...... 55

一、交易对方总体情况 ...... 55

二、交易对方具体情况 ...... 55

第四节 交易标的基本情况 ...... 66

一、交易标的基本情况 ...... 66

二、交易标的主营业务情况 ...... 90

第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 92

第六节 本次交易发行股份情况 ...... 93

第七节 风险因素 ...... 94

一、与本次交易相关的风险 ...... 94

二、与标的资产相关的风险 ...... 95

三、其他风险 ...... 97

第八节 其他重要事项 ...... 98

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 98

二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 98

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 98

四、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 99

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 100六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 100

第九节 独立董事意见 ...... 102

第十节 声明与承诺 ...... 105

释 义

本预案中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

美年健康/上市公司/本公司/公司美年大健康产业控股股份有限公司
江苏三友江苏三友集团股份有限公司(公司曾用名称)
美年大健康美年大健康产业(集团)有限公司(曾用名:美年大健康产业(集团)股份有限公司)
本预案/预案《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
重组报告书本次交易审计、评估等相关工作完成后,就本次交易编制的重组报告书
本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年等14家公司股权及郑州美健等5家控股子公司的少数股权
交易对方刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交易对方
标的公司衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、南宁美元康、德州美年、安溪美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、厦门银城美年、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年
标的资产/交易标的衡阳美年等14家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权
衡阳美年等14家公司股权衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、南宁美元康69.86%股权、德州美年84.00%股权、安溪美年72.90%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权、厦门银城美年81.00%股权
郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权
上海美馨上海美馨投资管理有限公司
天亿资产上海天亿资产管理有限公司
天亿控股上海天亿实业控股集团有限公司(曾用名:上海天亿投资(集团)有限公司)
上海维途上海维途企业发展中心(有限合伙)(曾用名:上海维途投资中心(有限合伙))
世纪长河世纪长河科技集团有限公司(曾用名:北京世纪长河科技集团有限公司)
中孵创投上海中孵创业投资管理有限公司
南通美富南通美富健康产业投资合伙企业(有限合伙)
上海宝思来上海宝思来信息技术有限公司
海南丰誉海南丰誉医疗管理有限公司
绍兴柯美绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业(有限合伙)
研计公司研计(上海)企业管理有限公司
衡阳美年衡阳美年健康体检中心有限公司
宁德美年宁德美年大健康管理有限公司
烟台美年烟台美年大健康体检管理有限公司
烟台美年福田烟台美年福田健康体检管理有限公司
武汉奥亚武汉美慈奥亚科技管理有限公司
三明美年三明美年大健康管理有限公司
肥城美年肥城美年健康管理有限公司
南宁美元康南宁美元康健康管理有限公司
德州美年德州美年大健康体检管理有限公司
安溪美年安溪美年大健康管理有限公司
连江美年连江美年大健康管理有限公司
沂水美年沂水美年大健康体检管理有限公司
山东奥亚山东美铭奥亚健康咨询有限公司
厦门银城美年厦门银城美年大健康管理有限公司
郑州美健郑州美健健康管理有限公司
花都美年广州花都区美年大健康管理有限公司
安徽美欣安徽美欣健康管理咨询有限公司
淄博美年淄博美年大健康管理有限公司
吉林昌邑美年吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
俞熔一致行动人包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川6号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李12号私募证券投资基金
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:除特别说明外,本预案中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估,标的公司经审计的财务数据、评估结果及标的资产的最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者注意相关风险。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

(一)本次交易方案概况

交易形式发行股份购买资产
交易方案简介美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、南宁美元康69.86%股权、德州美年84.00%股权、安溪美年72.90%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权、厦门银城美年81.00%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权
交易价格 (不含募集配套资金金额)截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方充分协商后确定,并在重组报告书中予以披露
交易标的一名称衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易名称宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权
主营业务健康体检服务
标的二所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的三名称烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的四名称烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的五名称武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的六名称三明美年大健康管理有限公司85.00%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的七名称肥城美年健康管理有限公司90.00%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的八名称南宁美元康健康管理有限公司69.86%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的九名称德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的十名称安溪美年大健康管理有限公司72.90%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的十一名称连江美年大健康管理有限公司82.00%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的十二名称沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标名称山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
的十三其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的十四名称厦门银城美年大健康管理有限公司81.00%股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的十五名称郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的十六名称广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的十七名称安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的十八名称淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权
主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
名称吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权
交易标的十九主营业务健康体检服务
所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组?是 ?否
构成重组上市?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无 (鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议)
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无 (鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议)
其他需特别说明的事项标的公司烟台美年现持有烟台美年福田51.00%股权。本次交易完成后,上市公司将直接及间接持有烟台美年、烟台美年福田100.00%股权

(二)交易标的评估情况

截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方充分协商后确定,并在重组报告书中予以披露。

(三)本次交易支付方式

单位:万元

序号交易对方交易标的支付方式向该交易对方支付的总对价
名称权益比例股份对价其他
一、衡阳美年等14家公司股权
1刘三宝衡阳美年84.00%股权46.00%本次交易对价采取发行股份的方式支付。鉴标的资产的最终交
2刘菊香15.50%
序号交易对方交易标的支付方式向该交易对方支付的总对价
名称权益比例股份对价其他
3桂嘉男8.00%于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易的具体交易价格尚未确定,具体情况将在对标的公司的审计、评估工作完成之后,经交易各方充分协商后确定,并在重组报告书中予以披露易价格尚未确定
4吴雪彦8.00%
5吕雪珍6.50%
6吴星明宁德美年81.00%股权42.00%
7黄荣29.00%
8程景森7.44%
9郑超2.56%
10周涛烟台美年75.00%股权52.40%
11程绍举15.22%
12刘景平7.38%
13周涛烟台美年福田49.00%股权49.00%
14南通美富武汉奥亚52.81%股权50.11%
15上海宝思来2.70%
16孙嘉凯三明美年85.00%股权55.00%
17李建国30.00%
18海南丰誉肥城美年90.00%股权56.00%
19刘广19.00%
20李红10.00%
21张伟5.00%
22绍兴柯美南宁美元康69.86%股权52.13%
23陈晓平17.73%
24许其玉德州美年84.00%股权42.00%
25李冬秋20.00%
26甘泉20.00%
27李京贞2.00%
28绍兴柯美安溪美年72.90%股权45.90%
29林舒平18.00%
30刘广华9.00%
31郭美钦连江美年82.00%股权30.00%
32冯霞芳21.00%
33林峣18.00%
序号交易对方交易标的支付方式向该交易对方支付的总对价
名称权益比例股份对价其他
34张燃8.00%
35冯利松5.00%
36杜海霞沂水美年80.50%股权51.00%
37张乾15.50%
38杜宏14.00%
39绍兴柯美山东奥亚92.35%股权92.35%
40绍兴柯美厦门银城美年81.00%股权41.00%
41程景森30.00%
42刘广华10.00%
二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权
43研计公司郑州美健47.37%股权47.37%本次交易对价采取发行股份的方式支付。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易的具体交易价格尚未确定,具体情况将在对标的公司的审计、评估工作完成之后,经交易各方充分协商后确定,并在重组报告书中予以披露标的资产的最终交易价格尚未确定
44上海宝思来花都美年49.00%股权41.00%
45赵国荣8.00%
46研计公司安徽美欣42.46%股权42.46%
47孟祥怀淄博美年49.00%股权42.00%
48卢秀梅7.00%
49上海宝思来吉林昌邑美年48.05%股权48.05%

(四)发行股份购买资产具体方案

股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元
定价基准日上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第七次(临时)会议决议公告日发行价格4.74元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%
发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为:向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位,按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将
根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
是否设置发行价格调整方案?是 ?否
锁定期安排1、研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月; 2、除研计公司之外的其他交易对方,如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的,则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自发行结束之日起36个月内不得转让; 3、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务,在前述锁定期届满后,交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁,具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定; 4、后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如股份红利、转增股份等,同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

二、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易上市公司拟收购多家标的公司股权,标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心,主营业务为提供健康体检服务,本次交易属于公司原有业务的扩展,有利于上市公司产业结构的优化调整,扩大公司业务规模以及增强区域协同效应,提高市场占有率,提升经营能力、综合竞争力和抗风险能力,解决同业竞争,减少关联交易。本次交易完成后,上市公司在健康体检服务领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升,有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期,占领市场份额和进行行业整合,保持业务增长态势;有助于完善上市公司体检中心服务网络

体系,优化产业链布局,为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础,加强与巩固自身健康管理服务市场的领先地位。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后,预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标将有所增长,财务状况将得到优化,盈利能力将得到增强,符合公司及全体股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的具体交易价格尚未确定,因此尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后,上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前,公司的实际控制人为俞熔先生。本次交易完成后,公司实际控制人保持不变,本次交易不会导致公司控制权发生变更。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第七次(临时)会议、第八届监事会第二十八次(临时)会议审议通过;

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估工作完成后,尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案;

2、相关交易对方就本次交易完成必要的内部审批;

3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易的正式方案;

4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册;

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序(如有)。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见:“本次交易有利于提升上市公司盈利能力,增强上市公司持续经营能力,维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司/本企业原则性同意本次交易。”

(二)上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人出具承诺:“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间,承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份(如持有)的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的,承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及

要求,并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间,本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份(如持有)的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的,本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求,并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,切实履行了信息披露义务,并将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

(二)严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决。在董事会会议召开前,独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事也将在董事会会议前再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。本公司股东大会审议本次关联交易事项时,关联股东将回避表决。

(三)网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时,本公司将根据相关规定,为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供

便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,将单独统计中小股东投票情况。

(四)确保发行股份购买资产定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

(五)本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计、评估工作完成后,结合上市公司财务情况、标的公司经营情况,合理测算本次交易对公司每股收益的影响,并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估,相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意,在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险:

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形,本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素,而被暂停、中止或终止的风险;

3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而本公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(二)审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册,以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。

(三)标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者注意相关风险。

(四)交易作价尚未确定的风险

本次交易中,标的资产的最终交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告后,由交易各方协商确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响,而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响,如未来出现预期之外的重大变化,仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

(五)本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在交易方案调整的风险。

(六)标的资产交割的风险

截至本预案签署日,交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排,但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项,仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)行业政策风险

医疗服务行业由于自身特点,受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制改革的不断推进,各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台,政策方向有

利于健康体检行业的发展。但健康体检行业属于快速发展的行业,行业的相关政策环境正处于一个不断完善的过程中,在一定特殊时期内可能会出现政策变化,从而对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。

(二)市场竞争的风险

健康体检行业在我国属于朝阳行业,但是随着行业新进入者的不断增加,健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧,进而影响标的公司的市场份额和盈利水平。近年来,不少公立医院纷纷开展体检业务,依托医院强大的技术和医生队伍支持,以及居民传统就医观念的影响,公立医院体检业务在健康体检领域具备先发优势,占据较高的市场份额。同时,国内体检市场上专业体检机构之间也存在较为激烈的竞争关系,如市场竞争进一步加剧,将对标的公司未来的经营和盈利水平带来不利影响。

(三)医疗纠纷的风险

健康体检业务属于医疗服务行业,医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。标的公司一直视医疗质量管理为重中之重,并不断完善体检业务质量管理体系,但由于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、检测设备故障、医务人员疏忽等原因,体检过程中可能出现漏检或误检的情况,进而导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况。此类情况会对标的公司的经营形成一定风险,并可能使标的公司承担相应法律责任。

(四)核心人员流失的风险

随着我国体检行业的快速发展,企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。近年来发行人业务规模持续扩张,对具有医疗执业资质的医务人才、专业医学研究人才、信息技术人才和管理人才的需求不断增长。但随着行业竞争态势的加剧,行业内企业对人才的争夺日益激烈,不排除标的公司未来在发展过程中面临核心人员流失的风险。

(五)标的公司内部控制风险

标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。

虽然本次交易完成后,上市公司将加强标的公司的内部控制,引入上市公司现有成熟的管理体系,促进标的公司在各个方面进一步完善,使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内,标的公司仍然存在潜在的内部控制风险,如果未能及时发现并纠正,将会对上市公司带来不利影响。

三、其他风险

(一)股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

(二)不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、政策利好持续出台,健康体检行业前景光明

人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志,党和国家高度重视国民健康发展,始终把人民群众的生命安全和身体健康放在第一位。2024年5月,国家卫生健康委办公厅发布《中国公民健康素养——基本知识与技能(2024年版)》,指出“预防是促进健康最有效、最经济的手段”,并将“定期进行健康体检”、“积极参加癌症筛查”作为中国公民健康素养的基本知识与理念。同月,国家疾控局等十部门联合印发《全国疾病预防控制行动方案(2024-2025年)》,提出加强老年人健康危险因素监测及重点慢性病早期筛查干预和分类管理等工作。2024年7月,国家卫生健康委等多个部门联合制定了《健康中国行动——糖尿病防治行动实施方案(2024-2030年)》,这是继癌症、心脑血管疾病之后,我国再次发布的重大慢性病防治行动实施方案。方案强调加强糖尿病、慢性呼吸系统疾病的筛查和危险因素干预,强调早筛、早诊和早治;提出优化糖尿病筛查管理模式,加强糖尿病慢性并发症筛查和干预管理,并将肺功能检查纳入40岁及以上人群常规体检内容,提倡40岁及以上人群或慢性呼吸系统疾病高危人群每年检查1次肺功能。

2024年8月,国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》(国发〔2024〕18号)指出,培育壮大健康体检、咨询、管理等新型服务业态。推进“互联网+医疗健康”发展,尽快实现医疗数据互联互通,逐步完善“互联网+”医疗服务医保支付政策。鼓励开发满足多样化、个性化健康保障需求的商业健康保险产品。

2、老龄化叠加体检意识提升,潜在市场空间巨大

近年来,疾病预防与定期体检作为政策的核心议题,促使健康体检行业不断革新和扩容。随着国家政策促进、人口老龄化与民众健康意识升级带来健康消费升级,同时,AI人工智能、大数据等高新技术在体检领域的进一步应用,也为健康体检行业注入新的活力,推进行业高质量发展。未来十几年,中国体检市场将不断扩容,中高端体检需求呈现蓬勃发展态势。

从健康管理市场来看,艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示,预计到2028年,整体健康管理市场规模将突破30,000亿元,2023-2028年的年复合增长率达到12.5%。政府多次展示在全国范围推广健康管理服务的决心,大量资本投入健康管理行业,推动健康管理逐渐进入发展健康体检、健康保险、互联网医疗等多样业务的融合阶段,中国健康管理市场前景看好。

从体检市场规模来看,智研咨询发布的《2024-2030年中国健康体检行业发展现状调查及前景战略分析报告》显示,2022年中国健康体检市场规模为1,904亿元,同比2021年增长10.7%左右,其中专业体检规模占比持续提升,到2022年达23%。据华经产业研究院分析,预计2025年我国体检市场规模将达到3,900亿元。

从人均医疗保健消费支出来看,国家统计局数据显示,2023年,全国居民人均医疗保健消费支出2,460元,增长16.0%,占人均消费支出的比重为9.2%。

(二)本次交易的目的

1、完善体检中心全国布局,加强与巩固健康体检行业的领先地位

公司作为中国预防医学头部企业,围绕专业健康体检业务,不断完善体检中心在全国范围布局,提升经营水平和竞争能力。截至2024年9月30日,公司控股的体检中心312家,参股体检中心296家,覆盖全国30多个省(自治区、直辖市)。为抓住健康体检行业发展的良好机遇,在未来竞争中占得先机,公司需要进一步深化品牌连锁经营的发展模式,完善体检中心全国布局,扩大市场覆盖范围。近年来,公司通过直接投资以及参与产业并购基金等方式培育体检中心,有效地放大了公司投资能力、增加体检中心储备项目。公司拟通过本次交易收购

多家参股体检中心,为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础,加强与巩固自身健康体检行业的领先地位。

2、充分发挥协同效应与规模效应,持续提升盈利能力与增强综合竞争力公司作为全国性连锁健康体检机构,在品牌、规模、技术、服务、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力。公司持续以品质驱动与创新引领,依托信息化平台、健康体检大数据和人工智能技术,赋能检前、检中、检后全流程质量升级,进一步提升重大阳性检出率,不断推出“专精特新”系列产品,进一步满足公众对高品质健康管理需求,公司的行业地位持续得到强化与提升。本次交易完成后,公司将注入多家体检中心的优质资产,公司将利用自身平台优势,推动整合共享相关体检中心资源与加强区域间的资源配置效率,充分发挥协同效应与规模效应,持续提升盈利能力与增强综合竞争力。

3、消除同业竞争,减少关联交易,增强上市公司独立性

本次交易的部分交易对方为上市公司实际控制人的关联方,本次交易将有利于消除同业竞争,减少关联交易,能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方的独立性,从而有效维护中小股东的合法权益。

二、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案概况

本次交易中,美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年

84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、南宁美元康69.86%股权、德州美年84.00%股权、安溪美年72.90%股权、连江美年

82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权、厦门银城美年81.00%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权,具体情况如下:

序号交易标的交易对方本次交易 的权益比例
一、衡阳美年等14家公司股权
1衡阳美年84.00%股权刘三宝46.00%
2刘菊香15.50%
3桂嘉男8.00%
4吴雪彦8.00%
5吕雪珍6.50%
6宁德美年81.00%股权吴星明42.00%
7黄荣29.00%
8程景森7.44%
9郑超2.56%
10烟台美年75.00%股权周涛52.40%
11程绍举15.22%
12刘景平7.38%
13烟台美年福田49.00%股权周涛49.00%
14武汉奥亚52.81%股权南通美富50.11%
15上海宝思来2.70%
16三明美年85.00%股权孙嘉凯55.00%
17李建国30.00%
18肥城美年90.00%股权海南丰誉56.00%
19刘广19.00%
20李红10.00%
21张伟5.00%
22南宁美元康69.86%股权绍兴柯美52.13%
23陈晓平17.73%
24德州美年84.00%股权许其玉42.00%
25李冬秋20.00%
26甘泉20.00%
27李京贞2.00%
28安溪美年72.90%股权绍兴柯美45.90%
29林舒平18.00%
30刘广华9.00%
31连江美年82.00%股权郭美钦30.00%
序号交易标的交易对方本次交易 的权益比例
32冯霞芳21.00%
33林峣18.00%
34张燃8.00%
35冯利松5.00%
36沂水美年80.50%股权杜海霞51.00%
37张乾15.50%
38杜宏14.00%
39山东奥亚92.35%股权绍兴柯美92.35%
40厦门银城美年81.00%股权绍兴柯美41.00%
41程景森30.00%
42刘广华10.00%
二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权
43郑州美健47.37%股权研计公司47.37%
44花都美年49.00%股权上海宝思来41.00%
45赵国荣8.00%
46安徽美欣42.46%股权研计公司42.46%
47淄博美年49.00%股权孟祥怀42.00%
48卢秀梅7.00%
49吉林昌邑美年48.05%股权上海宝思来48.05%

本次交易完成后,上市公司将直接及间接持有衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、南宁美元康、德州美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、厦门银城美年、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年100.00%及安溪美年90.00%股权。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后,上市公司将与交易对方另行签署正式协议,对最终交易价格和交易方案进行确认,并在重组报告书中予以披露。

(二)发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次(临时)会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下:

交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的80%(元/股)本次发行价格(元/股)
前20个交易日5.714.574.74
前60个交易日6.365.10
前120个交易日5.924.74

注:交易均价和交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格为4.74元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%,该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派发股票红利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);

配股:P

=P

+(A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P

=P

?D;上述三项同时进行:P

=(P

?D+A×k)/(1+n+k);其中:P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格。

3、发行股份调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动,本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制,具体内容如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

(2)价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

(3)可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

(4)调价触发条件

可调价期间内,出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:

A、向下调整

可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下两个条件时,触发向下调整:

a)深证成指(399001.SZ)或医疗保健指数(H30178.CSI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;b)上市公司股票每日的交易均价在

该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

B、向上调整可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下两个条件时,触发向上调整:

a)深证成指(399001.SZ)或医疗保健指数(H30178.CSI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;b)上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

(5)调价基准日

可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内,若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

(6)发行价格调整机制

在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为:不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日(不包含调价基准日当日)上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

(7)股份发行数量调整

股份发行价格调整后,标的资产的转让价格不变,向交易对方发行股份数量相应调整。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项,将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为:向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位,按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下:

(1)研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月;

(2)除研计公司之外的其他交易对方,如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的,则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自发行结束之日起36个月内不得转让;

(3)为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务,在前述锁定期届满后,交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁,具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定;

(4)后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如股份红利、转增股份等,同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

6、过渡期间损益归属

本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排,将在公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后,根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定,结合本次交易的具体情况,由公司与交易对方进一步协商确定。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。

三、本次交易的性质

(一)本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产的交易价格尚未确定,据相关数据初步测算,本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产,需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《上市规则》的相关规定,研计公司为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

根据《上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东将回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司实际控制人为俞熔,不存在最近36个月内发生控制权变更的情形;本次交易完成后,上市公司实际控制人仍然为俞熔。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方充分协商后确定。本次交易标的资产的评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请广大投资者注意风险。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

(一)上市公司及其董事、监事及高级管理人员

承诺主体承诺事项承诺内容
上市公司关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实、有效。
关于合法合规和诚信情况的承诺1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、最近三年内,本公司诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况; 3、本公司上述承诺中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本承诺出具之日,本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体承诺事项承诺内容
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明1、本公司采取了必要且充分的保密措施,严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务,严格控制参与本次交易人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围; 2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票; 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。本公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方(包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员)透露相关敏感信息; 4、在本公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中,知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员,上述人员均严格履行了保密义务,未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息; 5、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记,在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记,并经相关人员签字确认。
关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺截至本承诺出具之日,本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》(2023年实施)第十一条的规定,不得向特定对象发行股票的情形: 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外; 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责; 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
承诺主体承诺事项承诺内容
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实、有效; 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规和诚信情况的承诺1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;最近三年内,本人不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 2、最近三年内,本人诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况;
承诺主体承诺事项承诺内容
3、本人上述承诺所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本承诺出具之日,本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本次交易期间股份减持计划的承诺函自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间,本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份(如持有)的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的,本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求,并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。
关于填补即期回报措施的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩; 5、若未来上市公司拟实施股权激励计划,本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺; 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给
承诺主体承诺事项承诺内容
上市公司或股东造成损失的,本人将依法承担相应的法律责任。

(二)上市公司实际控制人及其一致行动人

承诺主体承诺事项承诺内容
上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实、有效; 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体承诺事项承诺内容
关于合法合规和诚信情况的承诺1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;最近三年内,承诺人不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 2、最近三年内,承诺人诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况; 3、承诺人上述承诺所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如承诺人违反上述承诺,承诺人将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明1、承诺人采取了必要且充分的保密措施,严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务,严格控制参与本次交易人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围; 2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票; 3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记,在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记,并经相关人员签字确认。
关于保持上市公司独立性的承诺1、在本次交易完成后,承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立; 2、如违反上述承诺,承诺人将依法承担相应的法律责任; 3、本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。
承诺主体承诺事项承诺内容
关于减少和规范关联交易的承诺1、本次重组完成后在持有上市公司股票期间,承诺人将尽量避免、减少与上市公司(包含上市公司子公司,下同)发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序,遵循公平、公正、公开的市场原则,确保交易价格公允,并予以充分、及时地披露; 2、如违反上述承诺,承诺人将依法承担相应的法律责任; 3、本承诺自承诺人盖章/签字之日起生效,具有不可撤销的效力。
关于避免同业竞争的承诺1、承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动; 2、承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,承诺人承诺将采取以下措施解决:(1)上市公司认为必要时,承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务;(2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务;(3)如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益;(4)有利于避免同业竞争的其他措施。承诺人承诺,自本承诺出具之日起,赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司的实际控制人/一致行动人期间持续有效。
关于本次交易不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本承诺出具之日,承诺人及其所控制的除上市公司外的其他机构(以下简称“其他机构”)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人及其控制的其他机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体承诺事项承诺内容
关于填补即期回报措施的承诺1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时,承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺; 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的,承诺人将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易期间股份减持计划的承诺函自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间,承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份(如持有)的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的,承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求,并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,承诺人将依法承担相应赔偿责任。

(三)交易对方

承诺主体承诺事项承诺内容
交易对方关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实、有效; 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
承诺主体承诺事项承诺内容
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规和诚信情况的承诺1、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项,不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形,不存在受到证券交易所公开谴责的情形; 2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不存在其他重大失信行为; 3、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 4、本承诺函自承诺人盖章/签字之日起生效。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明1、承诺人采取了必要且充分的保密措施,严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务,严格控制参与本次交易人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围; 2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票; 3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记,在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记,并经相关人员签字确认。
关于本次交易不存在依据《上市公司监管截至本承诺出具之日,承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员,承诺人的控股股东、实际控制人及上
承诺主体承诺事项承诺内容
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员,承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于标的资产权属状况的声明与承诺1、承诺人作为标的公司的股东,真实、合法持有标的公司的股权(以下简称“标的资产”),完整拥有标的资产的所有权;承诺人所持有的标的公司股权已履行对应的全部实缴出资义务,不存在出资不实、抽逃出资等情形; 2、承诺人所持有的标的资产不存在权属纠纷,承诺人真实持有该等标的资产,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形; 3、承诺人所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况; 4、承诺人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍,并承诺本次重组相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
交易对方(研计公司)关于股份锁定的承诺1、承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月; 2、在业绩承诺期间内,承诺人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行; 3、上述股份解锁以承诺人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件; 4、上述锁定期内,承诺人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定;
承诺主体承诺事项承诺内容
5、上述限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理; 6、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,承诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
交易对方(除研计公司以外的交易对方)关于股份锁定的承诺1、承诺人在本次交易中取得的上市公司股份,如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的,则承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自发行结束之日起36个月内不得转让; 2、在业绩承诺期间内,承诺人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行; 3、上述股份解锁以承诺人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件; 4、上述锁定期内,承诺人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定; 5、上述限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理; 6、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,承诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。

(四)标的公司

承诺主体承诺事项承诺内容
标的公司关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
承诺主体承诺事项承诺内容
面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实、有效; 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规和诚信情况的承诺1、承诺人是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格; 2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形; 3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 4、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年诚信良好,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为; 5、如违反上述承诺给投资者造成损失的,承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺截至本承诺出具之日,承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体承诺事项承诺内容
承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称美年大健康产业控股股份有限公司
曾用名江苏三友集团股份有限公司
英文名称Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd.
统一社会信用代码91320600608304061J
法定代表人俞熔
成立日期1991年1月22日
注册资本391,425.3923万元
注册地址江苏南通市人民东路218号
办公地址上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼
上市日期2005年5月18日
股票上市地深圳证券交易所
股票简称美年健康
股票代码002044
经营范围从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;投资管理;健康管理咨询(不得从事医疗活动、心理咨询);设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发;自营和代理上述商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、前十大股东持股情况

截至2024年9月30日,公司前十大股东及其持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例
1杭州灏月企业管理有限公司313,937,7978.02%
2天亿资产233,499,5735.97%
3杭州信投信息技术有限公司195,996,0495.01%
4上海麒钧投资中心(有限合伙)125,871,3763.22%
5上海维途121,824,3763.11%
6周宇光119,700,0003.06%
7浙江飞科企业管理有限公司112,995,1002.89%
序号股东名称持股数量(股)持股比例
8中国银行股份有限公司—华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金105,097,5122.68%
9世纪长河104,453,2002.67%
10上海美馨91,699,5052.34%
合计1,525,074,48838.97%

注:公司前10名普通股股东中,杭州灏月企业管理有限公司与杭州信投信息技术有限公司存在一致行动关系;天亿资产、上海美馨、世纪长河、上海维途4名普通股股东之间存在一致行动关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、上市公司实际控制人情况

(一)股权控制关系

截至2024年9月30日,上市公司无控股股东。截至2024年9月30日,俞熔直接持有上市公司4,482.66万股,占上市公司总股本的1.15%;通过其控制的天亿资产、上海美馨、上海维途和天亿控股合计间接控制上市公司49,633.38万股,占比12.68%;俞熔一致行动人合计持有上市公司14,077.12万股,占比3.60%。俞熔直接和间接控制68,193.16万股股份,占上市公司总股本的17.42%(不含其通过员工持股计划所持有的股份数),为上市公司的实际控制人。

截至2024年9月30日,上市公司的股权控制关系结构图如下:

(二)实际控制人基本情况

截至本预案签署日,俞熔先生为上市公司的实际控制人,实际控制人的基本情况如下:

1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海交通大学电子工程系,上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA。俞熔先生是美年健康创始人及实际控制人,现任公司董事长、上海天亿实业控股集团有限公司董事长、中国上市公司协会副会长、中国上市公司协会医疗健康行业委员会主任委员、国家卫生计生委健康促进与教育专家指导委员会委员、中华中医药学会健康服务工作委员会顾问、南京医科大学校董、中国老年保健协会数智健康保障分会副主任委员、中国非公立医疗机构协会常务理事、中国非公立医疗机构协会健康体检分会会长。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日,最近三十六个月内上市公司实际控制人为俞熔先生,均未发生变化。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年,上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

美年健康作为中国预防医学头部企业,主要从事专业健康体检业务,公司以健康体检为核心,集健康咨询、健康评估、健康干预于一体,以健康体检大数据为依据,围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域,为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务,实现企业高质量发展。

公司持续关注大众健康新需求,聚焦疾病预防和消费端的专科领域,推动健康体检向健康管理升级。依托广泛的全国布局、庞大的客户群体、海量的健康大数据平台,以及遍布全国的标准化医疗服务体系,深耕预防医学健康管理领域。公司在聚焦高品质专业体检主业的基础上,积极挖掘中高端客户需求,优化客户体验,展现美年独有的科技标签,持续加大专精特新产品创新力,不断提升疾病早筛的精准性;持续升级体检的延伸服务与增值服务,不断强化在人工智能、基因检测、肿瘤早筛、健康保险等核心领域的培育孵化合作,帮助更多人重视健康

管理,节约国家医保开支,更好地满足客户多元化的健康需求,致力于从预防医疗赛道的龙头企业升级为全生命周期数字健康管理引领者。

最近三年,上市公司主营业务未发生变化。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

资产负债项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产1,901,522.841,945,666.021,827,989.301,885,855.55
总负债1,058,785.711,104,667.051,008,311.961,009,909.18
所有者权益842,737.13840,998.96819,677.34875,946.37
归属于母公司股东的权益765,256.04769,778.83745,534.94803,876.24
收入利润项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入714,054.091,089,353.50853,284.82915,556.70
营业利润9,925.3988,370.54-37,920.4339,118.42
利润总额8,890.5884,805.53-42,182.6036,607.70
净利润8,054.1666,882.35-47,271.8516,051.19
归属于母公司股东的净利润2,463.2550,562.11-53,313.726,413.60
现金流量项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-30,324.99202,355.96154,113.41205,982.93
投资活动产生的现金流量净额-43,688.20-56,709.08-23,188.1123,991.26
筹资活动产生的现金流量净额-51,683.46-69,526.76-158,935.93-360,161.48
主要财务指标2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产负债率55.68%56.78%55.16%53.55%
销售毛利率39.67%42.79%34.34%39.44%
基本每股收益(元/股)0.010.13-0.140.02
稀释每股收益(元/股)0.010.13-0.140.02

注:2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计。

八、上市公司及实际控制人合法合规情况

截至本预案签署日,上市公司、实际控制人及其一致行动人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。公司、实际控制人及其一致行动人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况,亦不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方合计40名,总体情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“(一)本次交易方案概况”。

二、交易对方具体情况

(一)衡阳美年84.00%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1刘三宝430404196905******中国
2刘菊香430425195803******中国
3桂嘉男210106198911******中国
4吴雪彦411421198901******中国
5吕雪珍430425195712******中国

(二)宁德美年81.00%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1吴星明350181198806******中国
2黄荣350127197010******中国阿根廷
3程景森350623198408******中国
4郑超350321199402******中国

(三)烟台美年75.00%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1周涛370102196706******中国
2程绍举370102196610******中国
3刘景平370102196506******中国

(四)烟台美年福田49.00%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1周涛370102196706******中国

(五)武汉奥亚52.81%股权的交易对方

1、南通美富

(1)基本情况

企业名称南通美富健康产业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
出资额120,300.00万元人民币
执行事务合伙人上海孟澜实业发展有限公司
统一社会信用代码91320602MA1XBX8T7L
注册地址南通市崇川区崇文路启瑞广场2601-A08室
主要经营地址南通市崇川区崇文路启瑞广场2601-A08室
成立日期2018-10-22
经营期限2018-10-22至无固定期限
经营范围从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)产权控制关系

截至本预案签署日,南通美富的出资情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例
1北京东富通达投资管理中心(有限合伙)有限合伙人97,200.0080.80%
2美年健康有限合伙人22,800.0018.95%
3上海孟澜实业发展有限公司普通合伙人200.000.17%
4北京东富汇通投资管理中心(有限合伙)普通合伙人100.000.08%
合计120,300.00100.00%

截至本预案签署日,南通美富的执行事务合伙人为上海孟澜实业发展有限公司,南通美富的产权控制关系结构图如下:

2、上海宝思来

(1)基本情况

企业名称上海宝思来信息技术有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本2,020.00万元人民币
法定代表人杨晓宇
统一社会信用代码91310112MA1GDNWE5G
成立日期2020-10-13
经营期限2020-10-13至2040-10-12
注册地址上海市闵行区园美路58号1幢324室
主要经营地址上海市闵行区园美路58号1幢324室
经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件销售;软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(2)产权控制关系

截至本预案签署日,上海宝思来的股东情况如下:

序号股东名称出资金额 (万元)出资比例
1林明旺2,000.0099.01%
2杨晓宇20.000.99%
合计2,020.00100.00%

截至本预案签署日,上海宝思来的控股股东、实际控制人为林明旺,上海宝思来的产权控制关系结构图如下:

(六)三明美年85.00%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1孙嘉凯410926199105******中国
2李建国372523196812******中国

(七)肥城美年90.00%股权的交易对方

1、海南丰誉

(1)基本情况

企业名称海南丰誉医疗管理有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本100.00万元人民币
法定代表人许其凯
统一社会信用代码91460000MA5TYTHJ0K
成立日期2021-04-29
经营期限2021-04-29至无固定期限
注册地址海南省海口市龙华区南海大道99-9号附楼一楼
主要经营地址海南省海口市龙华区南海大道99-9号附楼一楼
经营范围许可项目:医疗服务;诊所服务;中药饮片代煎服务;依托实体医院的互联网医院服务;盲人医疗按摩服务;第三类医疗器械经营;Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售;Ⅰ类放射源销售;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;放射卫生技术服务;检验检测服务;消毒器械销售;食品经营;药品零售;保健食品销售;医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:医院管理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品批发;医用口罩零售;医用口罩批发;消毒剂销售(不含危险化学品);专业保洁、清洗、消毒服务;母婴用品销售;医疗设备租赁;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;化妆品批发;化妆品零售;母婴生活护理(不含医疗服务);紧急救援服务;中医养生保健服务(非医疗);健康咨询服务(不含诊疗服务);眼镜销售(不含隐形眼镜)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

(2)产权控制关系

截至本预案签署日,海南丰誉的股东情况如下:

序号股东名称出资金额 (万元)出资比例
1许其凯99.0099.00%
2迟淑敏1.001.00%
合计100.00100.00%

截至本预案签署日,海南丰誉的控股股东、实际控制人为许其凯,海南丰誉的产权控制关系结构图如下:

2、自然人交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1刘广370922196110******中国
2李红370922196903******中国
3张伟370902197706******中国

(八)南宁美元康69.86%股权的交易对方

1、绍兴柯美

(1)基本情况

企业名称绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
出资额101,000.00万元人民币
执行事务合伙人柯美健康管理(绍兴柯桥)有限公司
统一社会信用代码91330621MADW7A4354
注册地址浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5幢107-27室
主要经营地址浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5幢107-27室
成立日期2024-08-01
经营期限2024-08-01至无固定期限
经营范围一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
基金备案情况已完成私募基金备案手续,基金编号:SANL53

(2)产权控制关系

截至本预案签署日,绍兴柯美的出资情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例
1绍兴柯桥金开新材料科技有限公司有限合伙人100,000.0099.01%
2柯美健康管理(绍兴柯桥)有限公司普通合伙人1,000.000.99%
合计101,000.00100.00%

截至本预案签署日,绍兴柯美的执行事务合伙人为柯美健康管理(绍兴柯桥)有限公司,绍兴柯美的产权控制关系结构图如下:

2、自然人交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1陈晓平420500196402******中国

(九)德州美年84.00%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1许其玉370902197101******中国
2李冬秋372401195612******中国
3甘泉370481198710******中国
4李京贞370922196311******中国

(十)安溪美年72.90%股权的交易对方

1、绍兴柯美

绍兴柯美基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“(八)南宁美元康69.86%股权的交易对方”之“1、绍兴柯美”。

2、自然人交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1林舒平350500198804******中国
2刘广华410527198208******中国

(十一)连江美年82.00%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1郭美钦350127196301******中国
2冯霞芳352202197607******中国
3林峣350102199208******中国
4张燃420502198610******中国
5冯利松350102196608******中国

(十二)沂水美年80.50%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1杜海霞372827196611******中国
2张乾张琰371323198410******中国
3杜宏220203197809******中国

(十三)山东奥亚92.35%股权的交易对方

发行股份购买山东奥亚92.35%股权的交易对方为绍兴柯美,其基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“(八)南宁美元康69.86%股权的交易对方”之“1、绍兴柯美”。

(十四)厦门银城美年81.00%股权的交易对方

1、绍兴柯美

绍兴柯美基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“(八)南宁美元康69.86%股权的交易对方”之“1、绍兴柯美”。

2、自然人交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1程景森350623198408******中国
2刘广华410527198208******中国

(十五)郑州美健47.37%股权的交易对方

发行股份购买郑州美健47.37%股权的交易对方为研计公司,其基本情况如下:

1、基本情况

企业名称研计(上海)企业管理有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本107,867.01万元人民币
法定代表人盛咏祺
统一社会信用代码91310230MA1HG45B4N
成立日期2020-08-03
经营期限2020-08-03至无固定期限
注册地址上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)
主要经营地址上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)
经营范围许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业管理咨询,社会经济咨询服务,商务信息咨询(不含投资类咨询),企业管理,计算机软件的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,研计公司的股东情况如下:

序号股东名称出资金额 (万元)出资比例
1天亿控股107,867.01100.00%
合计107,867.01100.00%

截至本预案签署日,研计公司的控股股东为天亿控股,实际控制人为俞熔,研计公司的产权控制关系结构图如下:

(十六)花都美年49.00%股权的交易对方

1、 上海宝思来

上海宝思来基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“(五)武汉奥亚52.81%股权的交易对方”之“2、上海宝思来”。

2、自然人交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1赵国荣432522197402******中国

(十七)安徽美欣42.46%股权的交易对方

发行股份购买安徽美欣42.46%股权的交易对方为研计公司,其基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“(十五)郑州美健47.37%股权的交易对方”。

(十八)淄博美年49.00%股权的交易对方

序号姓名曾用名身份证号码性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1孟祥怀370502195412******中国
2卢秀梅卢明红371321198308******中国

(十九)吉林昌邑美年48.05%股权的交易对方

发行股份购买吉林昌邑美年48.05%股权的交易对方为上海宝思来,其基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“(五)武汉奥亚52.81%股权的交易对方”之“2、上海宝思来”。

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

(一)衡阳美年

1、基本情况

企业名称衡阳美年健康体检中心有限公司
统一社会信用代码91430400MA4L6RLE8T
法定代表人刘三宝
注册资本1,500.00万元人民币
企业类型其他有限责任公司
成立时间2016-10-12
经营期限2016-10-12至2031-10-11
注册地址湖南省衡阳市蒸湘区船山大道32号衡阳星美城市综合体3号楼
主要经营地址湖南省衡阳市蒸湘区船山大道32号衡阳星美城市综合体3号楼
经营范围许可项目:医疗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、产权控制关系

截至本预案签署日,衡阳美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

衡阳美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额3,413.763,576.60
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
负债总额1,468.331,594.58
所有者权益1,945.431,982.02
营业收入2,669.632,778.24
净利润363.41445.77

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(二)宁德美年

1、基本情况

企业名称宁德美年大健康管理有限公司
统一社会信用代码91350901MA2YPL5FXE
法定代表人吴星明
注册资本1,500.00万人民币
企业类型其他有限责任公司
成立时间2017-11-10
经营期限2017-11-10至2047-11-09
注册地址宁德市东侨经济开发区万安东路2号(金港名都B区)16-17裙楼1层108
主要经营地址宁德市东侨经济开发区万安东路2号(金港名都B区)16-17裙楼1层108
经营范围一般项目:远程健康管理服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);企业管理;企业管理咨询;互联网销售(除销售需要许可的商品);第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服务;依托实体医院的互联网医院服务;食品互联网销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,宁德美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

宁德美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额3,842.633,273.58
负债总额2,914.392,492.27
所有者权益928.25781.31
营业收入2,711.803,071.43
净利润203.94172.84

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(三)烟台美年

1、基本情况

企业名称烟台美年大健康体检管理有限公司
统一社会信用代码91370600699654146H
法定代表人周涛
注册资本316.08万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2010-01-04
经营期限2010-01-04至无固定期限
注册地址山东省烟台市芝罘区大马路128号旅游大世界中区三至五层
主要经营地址山东省烟台市芝罘区大马路128号旅游大世界中区三至五层
经营范围许可项目:医疗服务;餐饮服务(不产生油烟、异味、废气)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,烟台美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

烟台美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额3,506.553,814.64
负债总额3,433.563,903.01
所有者权益72.99-88.37
营业收入2,338.942,079.04
净利润161.3714.15

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(四)烟台美年福田

1、基本情况

企业名称烟台美年福田健康体检管理有限公司
统一社会信用代码91370600348971705B
法定代表人周涛
注册资本1,200.00万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2015-07-28
经营期限2015-07-28至2035-07-27
注册地址山东省烟台市经济技术开发区金沙江路163号
主要经营地址山东省烟台市经济技术开发区金沙江路163号
经营范围许可项目:医疗服务;餐饮服务(不产生油烟、异味、废气)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,烟台美年福田的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

烟台美年福田最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额1,637.521,595.08
负债总额839.52994.76
所有者权益798.00600.32
营业收入1,834.981,999.01
净利润197.68332.33

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(五)武汉奥亚

1、基本情况

企业名称武汉美慈奥亚科技管理有限公司
统一社会信用代码91420104MA4KXA78X5
法定代表人张斌
注册资本8,082.76万元人民币
企业类型其他有限责任公司
成立时间2017-12-13
经营期限2017-12-13至无固定期限
注册地址武汉市硚口区建设大道142号湘商大厦19楼-1
主要经营地址武汉市硚口区建设大道142号湘商大厦19楼-1
经营范围许可项目:医疗服务,餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发,健康咨询服务(不含诊疗服务),企业管理,第二类医疗器械销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),互联网销售(除销售需要许可的商品),第一类医疗器械销售,食品销售(仅销售预包装食品)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,武汉奥亚的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

武汉奥亚最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额4,888.655,405.52
负债总额3,414.494,807.65
所有者权益1,474.16597.87
营业收入6,616.746,815.81
净利润876.29214.07

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(六)三明美年

1、基本情况

企业名称三明美年大健康管理有限公司
统一社会信用代码91350400MA2Y6M9Q4C
法定代表人孙嘉凯
注册资本1,500.00万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2017-04-25
经营期限2017-04-25至无固定期限
注册地址福建省三明市三元区新市中路139号1-2层
主要经营地址福建省三明市三元区新市中路139号1-2层
经营范围许可项目:医疗服务;餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,三明美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

三明美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额3,194.182,893.66
负债总额3,073.712,758.20
所有者权益120.47135.45
营业收入1,810.232,075.68
净利润20.586.64

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(七)肥城美年

1、基本情况

企业名称肥城美年健康管理有限公司
统一社会信用代码91370983MA3N300BX5
法定代表人李红
注册资本1,200.00万元
企业类型其他有限责任公司
成立时间2018-05-04
经营期限2018-05-04至无固定期限
注册地址山东省泰安市肥城市新城街道办事处新城路西首古店村龙山路以北
主要经营地址山东省泰安市肥城市新城街道办事处新城路西首古店村龙山路以北
经营范围许可项目:医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,肥城美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

肥城美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额2,013.241,878.46
负债总额948.251,001.21
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
所有者权益1,064.98877.25
营业收入1,783.491,537.92
净利润187.74202.83

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(八)南宁美元康

1、基本情况

企业名称南宁美元康健康管理有限公司
统一社会信用代码91450105MA5N4XEH7J
法定代表人解冬
注册资本3,045.82万元人民币
企业类型其他有限责任公司
成立时间2018-04-23
经营期限2018-04-23至2038-04-22
注册地址南宁市江南区白沙大道38-8号第三层
主要经营地址南宁市江南区白沙大道38-8号第二层、第三层
经营范围一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);诊所服务;眼镜销售(不含隐形眼镜);项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;康复辅具适配服务;养生保健服务(非医疗)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服务;餐饮服务;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,南宁美元康的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

南宁美元康最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额2,145.202,818.72
负债总额1,520.912,374.47
所有者权益624.29444.25
营业收入1,741.172,016.83
净利润180.0432.24

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(九)德州美年

1、基本情况

企业名称德州美年大健康体检管理有限公司
统一社会信用代码913714003446048443
法定代表人甘泉
注册资本535.71万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2015-06-17
经营期限2015-06-17至无固定期限
注册地址山东省德州市德城区三八路九中东侧
主要经营地址山东省德州市德城区三八路九中东侧
经营范围健康体检管理(不含诊疗活动,心理咨询);健身器材销售。以下项目限分公司经营:内科、外科;普通外科专业、妇产科;妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科;临床体液、血液专业;临床化学检验专业、医学影像科;X线诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、产权控制关系

截至本预案签署日,德州美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

德州美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额2,232.672,669.75
负债总额1,457.301,715.91
所有者权益775.37953.84
营业收入1,695.422,256.52
净利润135.90215.16

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十)安溪美年

1、基本情况

企业名称安溪美年大健康管理有限公司
统一社会信用代码91350524MA31MU718E
法定代表人林舒平
注册资本2,000.00万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2018-04-24
经营期限2018-04-24至2068-04-23
注册地址福建省泉州市安溪县城厢镇二环南路1号金融行政服务中心6号楼商场301号、302号、303号
主要经营地址福建省泉州市安溪县城厢镇二环南路1号金融行政服务中心6号楼商场301号、302号、303号
经营范围健康管理服务;健康体检;健康咨询;内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻喉科、口腔科、急诊医学科、医学检验科、中医科、预防保健科、医学影像科(X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业);餐饮服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,安溪美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

安溪美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额1,479.991,743.65
负债总额1,179.541,485.90
所有者权益300.45257.75
营业收入1,211.921,246.73
净利润42.71-152.50

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十一)连江美年

1、基本情况

企业名称连江美年大健康管理有限公司
统一社会信用代码91350122315300614P
法定代表人郭美钦
注册资本850.00万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2014-09-05
经营期限2014-09-05至2044-09-04
注册地址连江县敖江路与文笔路交叉口东北角(五大中心西南侧三角地)
主要经营地址连江县敖江路与文笔路交叉口东北角(五大中心西南侧三角地)
经营范围一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);诊所服务;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;会议及展览服务;软件开发;信息系统运行维护服务;第一类医疗器械销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服务;住宅室内装饰装修;食品销售;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,连江美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

连江美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额1,821.54731.87
负债总额1,432.30315.02
所有者权益389.24416.85
营业收入1,180.911,351.51
净利润13.22120.15

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十二)沂水美年

1、基本情况

企业名称沂水美年大健康体检管理有限公司
统一社会信用代码91371323MA3MWF788L
法定代表人杜海霞
注册资本1,500.00万元
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2018-03-30
经营期限2018-03-30至无固定期限
注册地址临沂市沂水县尚东国际小区(东一环路与健康路交汇处沿街楼三楼)
主要经营地址临沂市沂水县尚东国际小区(东一环路与健康路交汇处沿街楼三楼)
经营范围许可项目:医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,沂水美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

沂水美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额1,117.261,535.20
负债总额1,009.681,345.89
所有者权益107.58189.30
营业收入1,113.781,122.83
净利润4.63-178.08

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十三)山东奥亚

1、基本情况

企业名称山东美铭奥亚健康咨询有限公司
统一社会信用代码91370100MA3MLMC03M
法定代表人李枭
注册资本3,921.25万元人民币
企业类型其他有限责任公司
成立时间2018-01-18
经营期限2018-01-18至无固定期限
注册地址山东省济南市历城区闵子骞路20号主楼
主要经营地址山东省济南市历城区闵子骞路20号主楼
经营范围许可项目:医疗服务;诊所服务;依托实体医院的互联网医院服务;第三类医疗器械经营;餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:保健食品(预包装)销售;特殊医学用途配方食品销售;食品销售(仅销售预包装食品);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);企业管理;会议及展览服务;广告发布;广告制作;企业形象策划;市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,山东奥亚的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

山东奥亚最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额1,990.922,858.61
负债总额1,471.622,400.92
所有者权益519.30457.70
营业收入2,610.382,679.26
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
净利润61.61-6.40

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十四)厦门银城美年

1、基本情况

企业名称厦门银城美年大健康管理有限公司
统一社会信用代码91350212MA31KLFB5Y
法定代表人程景森
注册资本1,800.00万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2018-03-30
经营期限2018-03-30至2058-03-29
注册地址厦门市同安区银湖里157号315室
主要经营地址厦门市同安区银湖里157号315室
经营范围许可项目:医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,厦门银城美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

厦门银城美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额1,506.371,700.02
负债总额1,537.691,655.77
所有者权益-31.3244.25
营业收入1,131.631,207.99
净利润99.43-93.43

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十五)郑州美健

1、基本情况

企业名称郑州美健健康管理有限公司
统一社会信用代码91410103MA445XM133
法定代表人胡伟东
注册资本3,800.00万元人民币
企业类型其他有限责任公司
成立时间2017-07-14
经营期限2017-07-14至无固定期限
注册地址郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层
主要经营地址郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层
经营范围健康咨询,营利性医疗服务,电子产品技术开发。

2、产权控制关系

截至本预案签署日,郑州美健的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

郑州美健最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额7,007.427,320.13
负债总额3,385.264,382.22
所有者权益3,622.162,937.91
营业收入7,434.258,545.37
净利润684.25876.70

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十六)花都美年

1、基本情况

企业名称广州花都区美年大健康管理有限公司
统一社会信用代码91440101MA5AN9GH6Q
法定代表人赵国荣
注册资本2,000.00万元人民币
企业类型其他有限责任公司
成立时间2017-12-20
经营期限2017-12-20至无固定期限
注册地址广州市花都区迎宾大道179号2、3栋203商铺(空港花都)
主要经营地址广州市花都区迎宾大道179号2、3栋203商铺(空港花都)
经营范围食品销售(仅销售预包装食品);第一类医疗器械销售;保健食品(预包装)销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);远程健康管理服务;软件开发;信息技术咨询服务;医疗设备租赁;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);企业管理咨询;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);食品销售;医疗服务;诊所服务

2、产权控制关系

截至本预案签署日,花都美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

花都美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额6,357.305,931.89
负债总额3,833.124,195.85
所有者权益2,524.181,736.04
营业收入4,109.663,797.62
净利润788.14594.90

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十七)安徽美欣

1、基本情况

企业名称安徽美欣健康管理咨询有限公司
统一社会信用代码91340100MA2RATLP7M
法定代表人张宇
注册资本2,000.00万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2017-12-04
经营期限2017-12-04至无固定期限
注册地址安徽省合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园A区
主要经营地址安徽省合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园A区
经营范围许可项目:餐饮服务;医疗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);医院管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);生物基材料技术研发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务;会议及展览服务;电子产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);办公用品销售;充电控制设备租赁;食品销售(仅销售预包装食品);餐饮管理;心理咨询服务;远程健康管理服务;信息系统集成服务;互联网销售(除销售需要许可的商品)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,安徽美欣的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

安徽美欣最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额5,489.776,537.48
负债总额3,502.064,500.40
所有者权益1,987.712,037.08
营业收入3,668.964,207.79
净利润495.86822.62

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十八)淄博美年

1、基本情况

企业名称淄博美年大健康管理有限公司
统一社会信用代码91370303MA3CTUCE4F
法定代表人孟祥怀
注册资本1,500.00万元人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2016-12-23
经营期限2016-12-23至无固定期限
注册地址山东省淄博市高新区金晶大道267号颐和大厦1号楼102-104室
主要经营地址山东省淄博市高新区金晶大道267号颐和大厦1号楼102-104室
经营范围内科、外科、妇产科(妇科专业)、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、预防保健科、医学检验科(临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业)、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业);健康体检业务;企业健康策划;健康管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,淄博美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

淄博美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额3,967.684,390.29
负债总额2,076.652,681.02
所有者权益1,891.041,709.26
营业收入2,436.692,366.91
净利润340.29572.21

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

(十九)吉林昌邑美年

1、基本情况

企业名称吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
统一社会信用代码91220202598807115T
法定代表人王贺
注册资本1,618.86万元人民币
企业类型其他有限责任公司
成立时间2012-07-05
经营期限2012-07-05至无固定期限
注册地址吉林省吉林市昌邑区解放北路149号交行花园J号楼网点31-34号、86-105号
主要经营地址吉林省吉林市昌邑区解放北路149号交行花园J号楼网点31-34号、86-105号
经营范围一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);互联网销售(除销售需要许可的商品);电子产品销售;保健用品(非食品)销售;中医养生保健服务(非医疗)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,吉林昌邑美年的产权控制关系结构图如下:

3、主要财务数据

吉林昌邑美年最近两年主要未经审计财务数据如下:

单位:万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总额2,794.872,186.43
负债总额1,009.05727.04
所有者权益1,785.821,459.39
营业收入2,418.592,571.63
净利润326.43566.41

注:截至本预案签署日,标的公司的相关审计工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

二、交易标的主营业务情况

(一)主营业务

标的公司均主要从事健康体检业务,以健康体检为核心,集健康咨询、健康评估、健康干预于一体,并以健康大数据为依据,围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域,为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》,标的公司所处行业隶属于“Q卫生和社会工作-Q84卫生”。

(二)盈利模式

标的公司主要收入来源于健康体检服务,通过对于用户需求的关注设计并提供契合市场需求的体检服务,通过引入一流的医疗设备、改善服务流程,确保健康体检的高质量。标的公司针对不同年龄阶段的用户普遍存在的健康问题,设计了一系列的体检产品,能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求;还会根据客户的需求提供入职体检、职业病检查等不同服务项目;此外,不断推出具有创新性的优质体检项目,如胶囊胃镜检查、冠脉核磁、胶囊胃肠镜、AD(Alzheimer’sdisease,阿尔茨海默症)早期检测等高端体检项目,满足用户各类健康服务需求。

(三)核心竞争优势

1、核心团队经验丰富,人才梯队完整

标的公司经营管理团队具备丰富的行业经验、敏锐的洞察力和高效的执行力,对健康体检以及衍生产业的发展有深刻认识,在资源整合、人才培养、新业务规

划方面经验丰富。标的公司十分重视人才培训、引进,特别注重培养和引进同时具备“管理+医疗”专业才能的复合型人才,拥有一批技术骨干,并形成合理的人才梯队。这支经验丰富、高效、务实的高素质经营管理团队,为标的公司稳健发展奠定了坚实基础。

2、优质的健康服务,严苛的质量管控

标的公司为客户提供最优质的健康服务,秉承市场化的服务理念,标的公司根据消费者实际消费能力及实际需求,推出不同侧重点、价位各异的体检套餐,并通过健康管理、膳食指导、就医导诊、绿色通道等服务提升客户的服务体验。标的公司重视一流医疗基础设施的更新及引入,持续引入一流医疗设备提供商的先进设施,近年来采购了西门子、飞利浦、东芝、联影、迈瑞、安翰等具有影响力的国际和国内品牌,进而提供CT、核磁共振、胶囊胃肠镜、基因检测等各类服务,通过统一体检设备标准,保障各体检中心服务质量的一致性,提供不逊于医院的检测环境。

标的公司建立了严格的内部管理体制,通过建立三级质量管理、重大阳性报告、诊断报告控制等制度,严格控制体检中心的日常运营和员工业务操作规程,以健全的质量管理制度,在客户群体中树立了良好的企业形象。

3、稳定的团检客户基础,快速崛起的个检业务

标的公司积累了优质且合作关系良好的团检客户资源,该类客户涵盖知名民营企业、世界500强企业、大型央企、国企和事业单位等,与国内外知名企业及其分支机构建立长期合作关系,该类优质客户是标的公司稳定经营的可靠保证。随着健康管理服务的完善和市场的进一步拓展,标的公司将通过个性化服务、定制化服务等模式继续拓展客户资源,不断增强盈利能力。

与此同时,标的公司高度重视个检业务的拓展,通过将个检业务纳入考核指标、专门设立负责个检业务的销售团队等手段,近年来个检业务的规模及占比快速提升。

第五节 标的资产评估及定价情况

截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方充分协商后确定。本次交易标的资产的评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请广大投资者注意风险。

第六节 本次交易发行股份情况

本次交易发行股份情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份购买资产的具体方案”。

第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险:

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形,本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素,而被暂停、中止或终止的风险;

3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而本公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(二)审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册,以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。

(三)标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者注意相关风险。

(四)交易作价尚未确定的风险

本次交易中,标的资产的最终交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告后,由交易各方协商确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响,而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响,如未来出现预期之外的重大变化,仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

(五)本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在交易方案调整的风险。

(六)标的资产交割的风险

截至本预案签署日,交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排,但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项,仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)行业政策风险

医疗服务行业由于自身特点,受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制改革的不断推进,各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台,政策方向有利于健康体检行业的发展。但健康体检行业属于快速发展的行业,行业的相关政

策环境正处于一个不断完善的过程中,在一定特殊时期内可能会出现政策变化,从而对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。

(二)市场竞争的风险

健康体检行业在我国属于朝阳行业,但是随着行业新进入者的不断增加,健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧,进而影响标的公司的市场份额和盈利水平。近年来,不少公立医院纷纷开展体检业务,依托医院强大的技术和医生队伍支持,以及居民传统就医观念的影响,公立医院体检业务在健康体检领域具备先发优势,占据较高的市场份额。同时,国内体检市场上专业体检机构之间也存在较为激烈的竞争关系,如市场竞争进一步加剧,将对标的公司未来的经营和盈利水平带来不利影响。

(三)医疗纠纷的风险

健康体检业务属于医疗服务行业,医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。标的公司一直视医疗质量管理为重中之重,并不断完善体检业务质量管理体系,但由于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、检测设备故障、医务人员疏忽等原因,体检过程中可能出现漏检或误检的情况,进而导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况。此类情况会对标的公司的经营形成一定风险,并可能使标的公司承担相应法律责任。

(四)核心人员流失的风险

随着我国体检行业的快速发展,企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。近年来发行人业务规模持续扩张,对具有医疗执业资质的医务人才、专业医学研究人才、信息技术人才和管理人才的需求不断增长。但随着行业竞争态势的加剧,行业内企业对人才的争夺日益激烈,不排除标的公司未来在发展过程中面临核心人员流失的风险。

(五)标的公司内部控制风险

标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后,上市公司将加强标的公司的内部控制,引入上市公司现有

成熟的管理体系,促进标的公司在各个方面进一步完善,使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内,标的公司仍然存在潜在的内部控制风险,如果未能及时发现并纠正,将会对上市公司带来不利影响。

三、其他风险

(一)股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

(二)不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定:“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日,上市公司在本次董事会召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为,不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

二、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司于2025年4月15日披露本次交易预案,本次交易预案披露前20个交易日内(即2025年3月14日至2025年4月14日),公司股票(美年健康,

002044.SZ)、深证成指(399001.SZ)、医疗保健指数(H30178.CSI)的涨跌幅情况具体如下:

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间,公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%;剔除同期大盘因素后,公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%;剔除同期同行业板块因素影响后,公司股票价格累计涨跌幅为-5.95%。

综上,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,不存在异常波动的情况。

四、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日,本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上,本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

项目预案披露前第21个交易日收盘价格/指数 (2025年3月14日)预案披露前第1个交易日收盘价格/指数 (2025年4月14日)变化幅度
上市公司股票收盘价(元/股)6.435.51-14.31%
深证成指(399001.SZ)10,978.309,884.30-9.97%
医疗保健指数(H30178.CSI)14,496.9113,285.51-8.36%
剔除大盘因素影响涨跌幅-4.34%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-5.95%

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见:“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下,本人/本公司原则性同意实施本次交易。”

(二)上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人出具承诺:“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间,承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份(如持有)的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的,承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求,并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间,本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份(如持有)的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的,本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求,并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,切实履行了信息披露义务,并将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

(二)严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决。在董事会会议召开前,独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事也将在董事会会议前再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。本公司股东大会审议本次关联交易事项时,关联股东将回避表决。

(三)网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时,本公司将根据相关规定,为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,将单独统计中小股东投票情况。

(四)确保发行股份购买资产定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

(五)本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计、评估工作完成后,结合上市公司财务情况、标的公司经营情况,合理测算本次交易对公司每股收益的影响,并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

第九节 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定,独立董事对拟提交至第九届董事会第七次(临时)会议审议的公司拟通过发行股份资产相关事项进行了审核,并发表意见如下:

“一、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》(2023年实施)、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为,公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。

二、公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案合理、具备可操作性,本次交易有利于完善公司的业务结构,提高公司的盈利能力与可持续发展能力,符合公司的实际情况及相关法律法规的要求,未损害公司股东特别是中小股东的利益。

三、根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要,同意该预案及其摘要的内容。

四、为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行,同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

五、本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《上市规则》的相关规定,研计公司为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

六、本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产的交易价格尚未确定,据相关数据初步测算,本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重

组标准,预计不构成公司重大资产重组。本次交易前,上市公司实际控制人为俞熔,不存在最近36个月内发生控制权变更的情形;本次交易完成后,上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

八、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经自查论证后认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、根据《上市公司证券发行注册管理办法》(2023年实施)第十一条规定,经自查论证后认为,公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》(2023年实施)第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

十一、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,不存在异常波动的情况。

十二、公司在本次董事会召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为,不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

十三、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定,采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,限定了相关敏感信息的知悉范围,严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

十四、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》(2023年实施)、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规的规定,就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序合法、有效,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公

司章程》的规定,公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。

十五、为保证本次交易相关事项的顺利进行,公司董事会可提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士,在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。”

第十节 声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

(本页无正文,为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明之签章页)

全体董事签名:

俞熔郭美玲徐涛
朱超杨策王晓军
王海桐张西强王巍

美年大健康产业控股股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明之签章页)

全体监事签名:

夏庆仁荣施张成刚

美年大健康产业控股股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体非董事高级管理人员声明之签章页)

非董事高级管理人员签名:

林琳侯灵昌万晓晓

美年大健康产业控股股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页)

美年大健康产业控股股份有限公司

年 月 日


  附件: ↘公告原文阅读
返回页顶

【返回前页】

股市要闻