德华兔宝宝装饰新材股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则第一条为建立、完善德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）包括董事、高级管理人员在内的中、高级人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专业机构，向董事会负责并报告工作。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员构成
第四条薪酬与考核委员会由3人组成，其中独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司全体董事过半数同意选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人由全体成员的二分之一以上选举产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，其余两名成员可协商推选其中一名成员代为履行薪酬委员会召集人职责。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条和第五条规定补足成员人数。
第六条薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，公司可以按照法定程序解除其职务。
第九条薪酬与考核委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应在六十日内尽快选举产生新的成员。
在新成员就任前，原成员应当继续履行职责至新成员产生之日。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十四条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十五条薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。
第四章会议的召开与通知第十六条薪酬与考核委员会会议的召开应提前三天发出会议通知。特殊或紧急情况下，经全体成员一致同意，可不受前述通知时限限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）成员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。第十七条薪酬与考核委员会会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
第十八条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、传签等书面方式作出决议，并由参会成员签字。如采用通讯表决方式，则薪酬委员会成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条公司证券部负责发出薪酬与考核委员会会议通知。
第二十条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条薪酬与考核委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十二条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的成员（含三分之二）出席方可举行。
第二十三条薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条薪酬与考核委员会委员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十五条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）具体指示，包括对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十七条薪酬与考核委员会所作决议应经全体成员（包括未出席会议的成员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会成员每人享有一票表决权。
第二十八条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。
第三十条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会成员对议案没有表决权。
第三十一条薪酬与考核委员会的表决方式为书面或口头表决。
第三十二条薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第三十三条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
薪酬与考核委员会决议应当由出席会议成员签字。
第三十四条薪酬与考核委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至
迟于会议决议生效之次工作日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第三十五条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十六条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的成员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该成员可以免除责任。
第三十七条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十八条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十九条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第八章薪酬考核
第四十条薪酬委员会成员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部门、财务部门、董事会办公室）应给予积极配合，及时向成员提供所需资料。
第四十一条薪酬与考核委员会成员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、审计委员会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十二条薪酬与考核委员会成员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第四十三条薪酬与考核委员会成员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十四条薪酬与考核委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第四十五条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第四十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十七条在本议事规则中，“以上”“内”含本数，“过”不含本数。
第四十八条本议事规则由公司董事会负责解释。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董事会2025年8月