证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2025－017
南京港股份有限公司第八届董事会2025年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第二次会议于2025年4月14日以电子邮件等形式发出通知，于2025年4月24日以现场和视频相结合的方式召开，共有董事9人参加了本次会议，占全体董事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划2024年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就；同时，2名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》等的规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的1,961,280股限制性股票进行回购注销。因公司2022年度、2023年度权益分派已实施完毕，对限制性股票的回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票符合法律法
规、规范性文件、《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。
本议案需提交股东大会审议通过。表决结果：7票同意（激励对象吉治宇、邓基柱回避表决）、0票反对、0票弃权。
2. 审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-020）《南京港股份有限公司章程》（2025年4月）本议案需提交股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-021）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4. 审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》
《公司2024年年度报告》于2025年4月26日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告摘要》于2025年4月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5. 审议通过了《董事会关于2020年度至2023年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司董事会关于2020年度至2023年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6. 审议通过了《公司2025年第一季度报告》
《公司2025年第一季度报告》于2025年4月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7. 审议通过了《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8. 审议通过了《董事会2024年度工作报告》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司董事会2024年度工作报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9. 审议通过了《总经理2024年度工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10. 审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11. 审议通过了《关于2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。本议案需提交股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12. 审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员2024年度具体薪酬详见《公司2024年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13. 审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14. 审议通过了《关于2025年度投资计划的议案》详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于2025年度投资计划的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案需提交股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15. 审议通过了《关于2025年度融资计划的议案》详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于2025年度融资计划的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案需提交股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16. 审议通过了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-025）。本议案需提交股东大会审议通过。表决结果：6票同意（关联董事赵建华、孙先杰、吉治宇回避表决）、0票反对、0票弃权。
17. 审议通过了《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-025）。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：8票同意（关联董事柳长满回避表决）、0票反对、0票弃权。
18. 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
公司总经理邓基柱先生因工作调整辞去总经理职务。辞职后，邓基柱先生仍在公司担任党委书记、董事职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事长提名，董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会审议通过，聘任葛绍庭先生为公司总经理，经本次董事会审议通过起履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19. 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会审议通过，聘任唐百富先生为公司副总经理，经本次董事会审议通过起履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20. 审议通过了《关于变更油港国际注册资本暨修订<油港国际章程>的议案》
公司于2025年3月4日召开的第八届董事会2025年第一次会议，审
议通过了《关于实施仪征港区本地法人实体化运营资产注入油港国际的议案》，根据仪征港区资产注入实施方案，以及《公司法》《油港国际章程》相关规定，公司分两批将1亿元自有资金以现金增资形式注入油港国际，并修订《油港国际章程》，同时根据《公司法》对涉及董事、监事、法定代表人的相关条款进行修订。
21. 审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。会议通知详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。
三、备查文件目录
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第八届董事会2025年第二次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议审查意见》；
3.《南京港股份有限公司董事会审计与风险管理委员会关于第八届董事会2025年第二次会议相关事项的审查意见》；
4.《南京港股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于第八届董事会2025年第二次会议相关事项的审查意见》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2025年4月26日