证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2023-82债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第八届董事会第二十六次会议，审议了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》，现将《公司章程》及相关制度修订的具体内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提示规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》修订条款及具体修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币429,489,031元 | 第六条 公司注册资本为人民币429,496,165元 |
| 第十九条 公司的股份总数为429,489,031股，公司的股本结构为：普通股429,489,031股。 | 第十九条 公司的股份总数为429,496,165股，公司的股本结构为：普通股429,496,165股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以 | 第二十三条 公司不得收购本公司股 |
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 |
| （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十二条 …… (十五)审议股权激励计划； | 第四十二条 …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计 |
| (十六)审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十三条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提 | 第四十三条 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表 |
| 供的担保。 (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十一条 …… 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 | 第八十一条 …… 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征 |
| 案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十五条 …… （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。具体操作按公司制订的，经股东大会批准的《公司董事选举累积投票制实施细则》进行。 | 第八十五条 …… （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。具体操作按公司制订的，经股东大会批准的《累积投票制实施细则》进行。 |
| …… | …… |
| 第一百一十条 …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… | 第一百一十条 …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会，审议通过后生效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
（二）本次修订的其他相关制度
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《董事会审计委员会工作制度》 | 董事会 | 修订 |
| 2 | 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 | 董事会 | 修订 |
| 3 | 《董事会战略决策委员会工作制度》 | 董事会 | 修订 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 《重大交易的决策权限与程序规则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 7 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 8 | 《累积投票制实施细则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 9 | 《内部审计制度》 | 董事会 | 修订 |
上述制度中，第5、6、8项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次修订的相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
旺能环境股份有限公司董事会
2023年12月21日