丽江玉龙旅游股份有限公司

2024年年度报告

【披露时间：2025年3月18日】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和献中、主管会计工作负责人杨慧及会计机构负责人（会计主管人员）钱应兴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

风险因素，请参见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望?风险分析”部分，请投资者注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以549,490,711为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境和社会责任 ...... 48

第六节 重要事项 ...... 52

第七节 股份变动及股东情况 ...... 60

第八节 优先股相关情况 ...... 66

第九节 债券相关情况 ...... 66

第十节 财务报告 ...... 677

备查文件目录

1、载有董事长签名的公司2024年年度报告全文及摘要；

2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

3、载有众华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4、报告期内在《证券时报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司公告的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用进项税加计扣除等将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益

项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

“公司所处行业情况”请参见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一·公司未来发展的展望”。

二、报告期内公司从事的主要业务

经依法登记，公司的经营范围：经营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险代理服务；互联网生产服务平台、互联网生活服务平台、互联网广告服务、互联网零售；预包装食品、土特产、旅游用品和工艺品（象牙和犀牛及其制品除外）销售。经过多年的发展，公司已发展成涵盖索道服务、酒店建设与运营、文化演艺、餐饮服务、旅游配套服务、景区游客集散、环保车运输、旅行社等多种经营业务于一体的综合性旅游集团企业。

一、索道服务业务

公司目前经营的索道为玉龙雪山冰川公园索道、云杉坪索道、牦牛坪索道。玉龙雪山冰川公园索道始建于1996年，2010年年底完成索道改扩建，引进意大利LEITNER公司的技术和设备，起于海拔3356米的原始森林中，终至海拔4506米的雪山台地，全长2968米，垂直高差1150米。是目前国内少有的双层，集客运、救援为一体的旅游索道。冰川公园位于玉龙雪山主峰东坡，这里发育有玉龙雪山白水一号冰川，是国内少有的游客能便捷通达感受和领略高山极地环境的景区。云杉坪索道始建于1994年， 2007年完成改扩建。索道全长958米，垂直高差265米。云杉坪位于玉龙雪山东麓，海拔3261米，是一块深藏在原始云杉林中的高山草甸，这里也是纳西族传说中进入玉龙第三国的地方。牦牛坪是深处雪山腹地面积16.6平方公里的雪山草甸牧场，具有近距离欣赏玉龙十三峰美景的绝佳视角。景区内有牦牛雪原、牦牛雪谷、黑水幽谷、黑水瀑布冰桥、雪花湖、瑶池、牦牛溪、锦绣草甸、烂漫山花、丽江铁杉林、大果红杉林、黄背栎林、雪花村落、藏家民风等景点散落。

二、文艺演出业务

《印象·丽江》是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出，历时一年多完成编创工作，于2006年7月开始正式公演，全篇分为《古道马帮》《对酒雪山》《天上人间》《打跳组歌》《鼓舞祭天》和《祈福仪式》共六大部分。剧场位于海拔3100米的玉龙雪山甘海子，正对玉龙雪山，蓝天、白云、雪山、原野构成了一幅天然的剧场屏幕，巨大的红色山岩状舞台在观众前面铺开，来自五湖四海的游客与雪山相对而坐，沐浴着高原的阳光雨露，呼吸着雪山旷野的清新空气，享受一场视觉震撼与心灵涤荡的盛宴。2012年1月，公司向景区公司发行股份1,258.4909万股，收购其持有的印象丽江51%的股权，收购完成后，印象丽江成为公司的控股子公司。

三、酒店建设与运营业务

报告期内，公司经营的酒店为丽江和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、迪庆月光城英迪格酒店、泸沽湖英迪格酒店、巴塘假日酒店及茶马道丽世酒店系列。丽江和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、迪庆月光城英迪格酒店、泸沽湖英迪格酒店、巴塘假日酒店委托洲际酒店集团进行管理；茶马道丽世酒店系列包括丽江古城丽世酒店、香格里拉丽世酒店、奔子栏丽世酒店、桃花谷丽世山居、石头城丽世山居、三谷水丽世山居、小米地丽世山居、拉市海丽世山居8家精品酒店，委托丽世度假村及酒店管理集团进行管理。

（一）丽江和府洲际度假酒店：2009年9月开业，原为丽江和府皇冠假日酒店， 2015年升级为丽江和府洲际度假酒店，坐落于丽江古城内，共有274间套客房。酒店建筑融合现代时尚元素与纳西民族建筑特色，为宾客打造舒适入住体验。

（二）丽江古城英迪格酒店：2013年9月开业，坐落于丽江古城内，与丽江和府洲际度假酒店毗邻，共有70间套客房。酒店充分融入古城悠久的历史韵味，反映马帮生活的主题风格。

（三）茶马道丽江古城丽世酒店：2014年开业，坐落于丽江古城内，酒店分鹤院和龢院，共有25间套客房。古城典型的纳西传统庭院“鹤院”与“龢院”组成酒店客房,配套餐饮设施与丽世特色咖啡厅，为宾客打造舒适的入住体验。

（四）茶马道奔子栏丽世酒店：2016年1月开业，坐落于德钦县奔子栏镇金沙江畔，酒店采用藏式建筑风格，共有30间套藏式客房。奔子栏位于白茫雪山脚下，金沙江西岸，与香格里拉县、四川省德荣县隔江相望，214国道穿越而过，是"茶马古道"的必经之路，通往藏族文化的入口。

（五）巴塘假日酒店：2019年7月开业，酒店位于四川省甘孜藏族自治州巴塘县安康大道281号，共140间套客房，位于中国318国道进藏必经之路。

（六）迪庆月光城英迪格酒店：2021年3月开业，位于迪庆州香格里拉县独克宗古城，项目分为酒店区和藏文化体验区，酒店区共102间套客房，大部分客房可全方位俯瞰古城全貌、龟山公园和高原山景。酒店以“香巴拉月光城”为主题，融入藏族传统民居风格及藏传佛教唐卡艺术元素，为宾客呈现具有邻间文化的少数民族特色而又不失现代美感的建筑艺术。

（七）泸沽湖英迪格酒店：2024年7月开业，酒店位于国家AAAA级风景区泸沽湖内的格姆女神山脚下，为景区内首家国际奢华精品度假酒店，共195间套客房。

（八）茶马道丽世山居系列酒店，包括桃花谷丽世山居、三谷水丽世山居、小米地丽世山居、石头城丽世山居、拉市海丽世山居。茶马道丽世山居系列酒店共65间套客房。其中，茶马道桃花谷丽世山居位于金沙江畔石鼓镇吉北科村，2019年4月建成营业，共有两个院落17间套客房；茶马道三谷水丽世山居地处集山水、峡谷、田园风光等自然景观和茶马道古道、纳西村落、纳西风情等人文景观于一体的金沙江畔三谷水景区内。于2019年4月建成营业，两个院落采用纳西民居的传统建筑风格，共有15间套客房。茶马道小米地丽世山居地处金沙江畔，虎跳峡风景名胜区下段大具乡，山居采用传统的纳西院落建筑风格，共计两个院落18间套客房（第一院落6间套客房于2019年6月建成开业，第二个院落12间套客房于2022年3月建成营业）。茶马道石头城丽世山居位于丽江城北110公里的金沙江峡谷中的宝山石头城，共有6间套客房，2019年7月建成营业。茶马道拉市海丽世山居于2023年7月投入运营，采用纳西民居的传统建筑及现代风格相融的建造方式，共有9间套客房。拉市海是国际重要高原湿地，是候鸟的天堂，是丽江古城的“后花园”。

（九）丽江和府酒店有限公司青旅项目包括石头城店、桃花源店、吉北科店，共有82个床位。石头城店位于丽江城北110公里的金沙江峡谷中的宝山石头城，共有20个床位。桃花源店位于丽江石鼓镇石头乡桃花村的入口，共有30个床位，吉北科店位于金沙江畔石鼓镇吉北科村，共有32个床位。

（十）茶马道香格里拉丽世酒店：2022年9月开业。位于香格里拉独克宗古城，俯瞰月光之城，设有客房18间，是一家具有特色藏文化风格 、个性化居住和多样化的餐饮美食及服务的国际品牌精品酒店。

四、餐饮服务

玉龙雪山餐饮中心（雪厨）： 位于玉龙雪山甘海子， 2013年9月建成运营，建筑面积约16000平米，可同时容纳约3000人用餐，游客在享用美食的同时还能享受玉龙雪山壮观的美景，是集餐饮服务、游客集散等功能于一体的极富特色的景区餐饮服务综合体。2019年9月,雪厨餐厅成为全省首批接入新监管平台且规模最大的餐饮服务单位，也是丽江市首家接入新监管平台的餐饮服务单位,被授予“明厨亮灶餐饮示范店”。

五、旅行社业务

2015年公司出资设立龙途旅行社开展旅行社业务，2024年7月，公司向云南携程转让持有的龙途旅行社30%的股权，转让完成后，公司持股 70%，云南携程持股30%，公司与云南携程可以就旅游产品开发领域利用各自资源，优势互补，进行合作。公司参股云南白鹿国际旅行社，持有其36%的股份，白鹿旅行社是丽江最主要的旅行社之一，具有丰富的旅行社运作经验，在行业内具有良好的声誉和口碑。

六、旅游综合配套服务

（一）商业文化街：丽江古城 5596休闲街于2014年4月开园，目前主要以出租收取承租方租金的方式运营。街区毗邻和府洲际和丽江古城英迪格酒店，融合了纳西族传统文化与现代时尚元素；以其优越的地理位置、浓厚的民族文化氛围、丰富的休闲娱乐体验，成为丽江古城的热门打卡地。

（二）香巴拉月光城藏文化旅游商业街区，是独克宗古城内资源稀缺型旅游商业项目，街区以“在”生活与“慢”旅游为主题，融精品住宿、特色餐饮、特色产品、文化艺术展示于一体，将打造成古城本地及外地游客新体验场所，目前正在招商中。

（三）玉龙雪山甘海子丽江雪川游客港2023年7月起投入运营，是游客进出雪山景区的重要交通枢纽，它上承轨道交通、观光巴士、公共车、私家车等客流，下接玉龙雪山景区观光车公司往云杉坪、牦牛坪、蓝月谷等景点，通过优质的硬件和软件为游客提供安全、便捷、高效、舒适的游客候乘及分发服务，同时也向游客提供极具特色的轻餐饮、购物、休闲等综合配套服务。

七、旅游观光车

公司持有丽江玉龙雪山旅游观光车有限公司20%股权，观光车公司主要的业务是为玉龙雪山景区内游客提供交通运输服务，是连结玉龙雪山景区内各景点的大动脉。公司业务的季节性说明公司的主营业务中索道运输、印象表演和餐饮服务有一定季节性。在正常经营年度，每年的第三季度恰逢学生暑期长假，游客常将旅游时间安排在暑假，以便于全家出游，暑期亲子游、毕业游、避暑游集中，为传统旅游旺季，因此，第三季度是丽江玉龙雪山景区接待游客最多的季节，也是公司接待人数最多的季节，公司第三季度的收入及利润占全年比重均较大且相对稳定。近年来，随着互联网应用的日益广泛，更加柔性的生产生活方式以及带薪假期的逐步实行，让人们的闲暇时间逐渐增加，高频次、自主化逐渐成为旅游的新特征，游客趋向于错峰出行，合理规划行程，季节性特征有所淡化。

三、核心竞争力分析

公司是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的上市企业，在区域内具有明显的竞争优势，报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化，具体如下：

（一）产业链完善的优势

经过多年的发展，公司已经发展为集索道服务、酒店建设与运营、文化演艺、餐饮服务、旅游配套服务、景区游客集散、环保车运输、旅行社等多种经营业务于一体的综合性旅游集团企业。能够为游客提供 “吃、住、行、游、购、娱” 旅游六要素，为游客提供多种配套服务，满足游客出行的多种需求，公司业务链的不断完善，一方面有助于各业务之间可以发挥联动作用，发挥协同效应，协同发展；另一方面，有助于公司整合旅游资源产品，为游客提供更优质的旅游组合产品和服务，提高游客出行的便捷性、舒适感和满意度。

（二）核心旅游资源优势

丽江是知名的旅游城市，拥有世界文化遗产丽江古城、世界自然遗产三江并流、世界记忆遗产纳西族东巴古籍文献三大世界遗产。丽江旅游资源丰富，有丽江古城、玉龙雪山、虎跳峡、老君山、束河古镇等知名旅游景点，先后被评为中国旅游竞争力百强城市、中国十大休闲城市、中国优秀旅游城市、中国十大魅力城市 、长江经济带上的绿色明珠等荣誉称号。公司核心业务位于丽江玉龙雪山国家级风景名胜区内，玉龙雪山是中国首批 5A 级旅游景区，十三座雪峰连绵不绝，宛若 “巨龙” 腾越飞舞，故而得名 “玉龙”。其主峰扇子陡最高处海拔 5596 米。玉龙雪山不仅拥有壮丽的雪山景观，还涵盖了冰川公园、蓝月谷、云杉坪、牦牛坪等多个景点，每个景点都独具特色。同时，这里蕴含着深厚的纳西族文化，被纳西人视为神山，有着丰富的神话传说和宗教信仰与之相伴。玉龙雪山气势磅礴，造型玲珑秀丽，以险、奇、美、秀著称，是丽江自然景观的核心区域。

公司经营的玉龙雪山冰川公园索道、云杉坪和牦牛坪旅游索道及其相关配套设施，三条索道分别将游客带到冰川公园、云杉坪森林公园和牦牛坪山地公园，这三个公园是玉龙雪山景区最知名和成熟的三个景点，是玉龙雪山景区的主要旅游接待设施，在玉龙雪山景区内的旅游服务中具有特色产品优势。同时，公司印象丽江剧场，玉龙雪山餐饮中心（雪厨）、玉龙雪山甘海子丽江雪川游客港等的服务及经营场所均位于玉龙雪山景区游客集散地内，区位优势及协同效应明显。

（三）资源整合优势

公司是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业，也是丽江及滇西北地区第一家上市企业，一方面公司财务状况良好，融资渠道畅通；另一方面，可以利用资本市场平台，通过资本运作等方式整合其他优质旅游资源和企业，促进公司持续稳定健康发展。

（四）酒店业务具有国际知名品牌优势

公司投资建设的丽江和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、迪庆月光城英迪格酒店、巴塘假日酒店、泸沽湖英迪格酒店均委托洲际酒店集团管理，洲际酒店集团是目前全球最大及网络分布最广的专业酒店管理集团，拥有洲际、皇冠假日、假日酒店等多个国际知名酒店品牌和超过60年的国际酒店管理经验。同时洲际酒店集团也是世界上客房拥有量最大、跨国经营范围最广，在中国接管酒店最多的超级酒店集团，并且拥有世界最大的酒店客户计划之一—优悦会。

（五）酒店的区位优势

丽江和府洲际度假酒店和丽江古城英迪格酒店是丽江古城内仅有的国际品牌休闲会议酒店。酒店位于世界文化遗产、国家5A级景区-丽江古城内，地理位置优越，区位优势明显。酒店开业以来，其软硬件及配套设施、服务质量及管理水平得到了客人及洲际酒店集团的充分肯定，客户满意度较高。酒店从服务水准、配套设施、地理位置还是市场定位等方面均较丽江地区同档次的酒店具有明显的竞争优势。迪庆英迪格酒店位于独克宗古城旁，与独克宗古城毗邻，距离古城核心区及热门景点转金筒附近，区位优势明显。

（六）印象丽江由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导，赢得了国内外游客的广泛赞誉，并逐步成为实景演出品牌精品聘聘品牌《印象?丽江》由张艺谋、王潮歌、樊跃等知名艺术家策划、创作并执导的大型实景演出项目。该演出历经一年有多完成编创工作，于 2006 年 7 月正式公演，开启了中国在雪山下、阳光下进行山水实景演出之先河。自公演以来，《印象?丽江》收获了国内外游客的广泛赞誉，逐步发展成为实景演出领域的精品品牌，曾被云南省委宣传部授予“云南文化精品工程”称号、被云南省人民政府授予“云南省农民工工作先进集体”、被丽江市委、市政府授予“文化产业建设突出贡献奖”、 “文化旅游产业发展突出贡献奖”、被国务院授予“全国民族团结进步模范集体”称号、被国家文化部、国家旅游局授予 “国家文化旅游重点项目名录---旅游演出类”、被国家文化部授予了“国家文化产业示范基地”。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司持续优化经营策略，加强营销体系建设，强化内控管理，严控成本费用，多措并举增收创利，具体经营情况如下：

2024年，公司实现营业总收入80,845.09万元，同比增长954.62万元，增幅为1.19%；实现归属于上市公司股东的净利润21,087.09万元，同比减少1,653.96万元，降幅为7.27%，下降的主要原因是泸沽湖英迪格酒店于2024年7月30日起试运营，971万元开办费计入当期损益。公司三条索道共计接待游客666.84 万人次,同比增长54.73万人次，增幅为8.94%，其中:冰川公园索道接待游客

310.72万人次，同比减少5.50万人次，降幅为1.74%；云杉坪索道接待游客303.46万人次，同比增长45.72万人次，增幅为17.74%；牦牛坪索道接待游客52.66万人次，同比增长14.51万人次，增幅为38.03%；印象丽江共接待游客

174.38万人次，同比增长18.38万人次，增幅为11.78%；龙悦餐饮共接待游客61.08万人次，同比减少5.94万人次，

降幅为8.86%。丽江和府酒店有限公司（含洲际酒店、英迪格酒店、古城丽世酒店、5596商业街、丽世山居）实现营业收入13,517.23万元，同比减少1,236.54万元，降幅为8.38％，实现净利润-29.26万元，同比下降107.94%。迪庆香巴拉旅游投资有限公司（含迪庆英迪格酒店、奔子栏丽世酒店）实现营业收入3,298.87万元，降幅为12.80%，净利润-2,494.15万元，亏损金额同比增加72.12万元。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

本公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于龙悦公司吸收合并龙德公司的议案》，为优化管理架构，提高管理效率，公司董事会同意子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司吸收合并子公司丽江龙德旅游发展有限公司的全部资产、负债和权益。2023年5月，原丽江龙德旅游发展有限公司全部资产、债权债务和业务等注入子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司。2024年5月22日，丽江龙德旅游发展有限公司完成工商注销。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1. 投资活动现金流入小计比上年增加72.88%，主要原因是本期收回到期的理财产品。

2. 投资活动现金流出小计比上年减少46.18%，主要原因是本期投资理财较上期减少所致。

3.投资活动产生的现金流量净额比上年增长102.73%，主要原因是本期收回到期的理财产品。

4. 筹资活动现金流入小计比上年增长324.74%，主要原因是本年子公司收到其少数股东出资较上期增加。

5. 筹资活动现金流出小计比上年增长59.82%，主要原因是本年实施现金分红较上期分红增加。

6. 筹资活动产生的现金流量净额减少57.88%，主要原因是本年实施现金分红较上期分红增加。

7. 现金及现金等价物净增加额比上年增长9,617.87%：主要原因是本期收回到期的产品，从而现金增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）我国旅游业的发展前景

近年来，我国经济稳健发展，居民收入水平稳步提升，旅游消费在居民消费版图中的重要性日益凸显，已成为居民生活中不可或缺的一部分。国家统计局发布的数据显示，2024 年我国经济运行态势良好，全年国内生产总值达到1,349,084亿元，按不变价格计算，同比增长 5.0%。与此同时，国民“钱袋子”持续鼓起来，全国居民人均可支配收入实现41,314 元，较上一年名义增长 5.3%，扣除价格因素后，实际增长率为 5.1%，跑赢通胀。居民人均可支配收入的稳步增长，极大地刺激了旅游消费需求，为旅游行业发展注入了强劲动力，为 2025 年及未来旅游行业持续繁荣、升级转型奠定了坚实的经济基础和市场基础。

1、旅游市场潜力巨大

随着国民生活水平的稳步提升，民众的富裕程度不断提高，闲暇时间日益充裕，可支配收入显著增加，这些因素共同驱动着国内旅游需求呈现出高速增长的态势。作为全球人口最多的国家，我国拥有着无可比拟的庞大旅游客源市场，这一独特优势为国内旅游业的蓬勃发展提供了坚实的基础。根据文化和旅游部发布的数据，2024年国内旅游市场呈现出强劲的复苏和增长势头，国内出游总人次达到了56.15亿，相较于上一年同期增加了7.24 亿人次，同比增长率高达14.8%。其中，城镇居民国内出游人次为43.70亿，同比增长16.3%；农村居民国内出游人次为12.45亿，同比增长9.9%。与此同时，国内游客的消费能力也大幅提升，出游总花费达到了5.75万亿元，比上一年增加了0.84万亿元，同比增长

17.1%。细分来看，城镇居民出游花费为4.93万亿元，同比增长18.0%；农村居民出游花费为0.83万亿元，同比增长

12.2%。

在国际旅游交流方面，我国持续推进签证便利化政策，目前已与26个国家实现了互免签证，对38个国家实施了单方面入境免签政策，同时对54个国家实行了过境免签政策。自2024年12月17日起，过境免签停留时间进一步延长至240小时，对外开放口岸数量增加至60个，政策适用省份也拓展至24个。更为重要的是，免签入境游客被允许在规定的停留活动区域内跨省域旅行，这一举措极大地便利了国际游客在我国的旅行体验，进一步提升了我国旅游市场的国际吸引力。国家移民管理局发布的数据显示，2024年全国口岸累计出入境人员达到了6.1亿人次，同比大幅上升43.9%。其中，外国人出入境人次为6,488.2万，同比增长82.9%，增长态势十分显著。特别值得关注的是，在外国游客群体中，通过免签政策入境的人数高达 2,011.5万人次，同比大幅增长112.3%，充分显示出签证便利化政策对吸引外国游客的积极影响。

2、旅游资源得天独厚

我国国土广袤，山川秀美，历史悠久，文化璀璨，民族众多，漫长的历史和辽阔的国土形成了无比丰厚的旅游资源。据研究表明，我国自然类和人文类的旅游资源居世界第一位，超过美国、西班牙、法国等旅游强国。

3、政策及规划支持

旅游业作为国民经济的战略性支柱产业，一直以来都备受党中央的高度重视。2024年5月17日，具有里程碑意义的全国旅游发展大会首次在北京隆重召开。习近平总书记对旅游工作作出重要指示，明确提出要着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，推动旅游业在高质量发展的轨道上行稳致远。大会召开后，各部门、各地方迅速行动，深入学习贯

彻会议精神，分级召开旅游发展大会，并密集出台了一系列旨在促进旅游消费、优化旅游供给、推进融合发展的政策文件。这些政策举措成效显著，不仅极大地激发了城市居民的出游热情，显著提升了他们的出游意愿，还为旅游行业的企业家们注入了强大的信心，有力地推动了旅游市场的繁荣发展。

（二）云南旅游业发展前景

1、云南旅游发展具有丰富的资源基础，以复杂的地理环境，丰富的生物资源和多样性民族文化为背景形成的云南旅游资源，具有多样性、奇异性及多重景观组合优良的特点，不仅自然景观丰富多样，而且以民族文化为代表的人文景观也绮丽多彩，为旅游业发展提供了丰厚的民族文化底蕴。自然景观和人文景观交相辉映，相得益彰，不少景区（点）在世界上有较高的知名度。适宜开展多种类型的旅游活动，具有发展成为世界级旅游产品的条件。

2、具有邻近东南亚、南亚周边国家的地缘优势。通过建设国际大通道，配合云南境内的公路、铁路、航空网和水运建设，有利于与周边国家和省区开展合作，并融入东南亚、南亚旅游圈。

3、旅游业发展积累了一定基础，经过多年来对旅游业的大力投入和培育，使旅游业基础建设取得了突破性的进展，创建了一批知名度较高的精品景区景点，全省目前已拥有6项世界遗产、8座历史文化名城、777个中国传统村落、145项国家级非遗代表性项目、624个国家A级旅游景区、38个国家级省级旅游度假区、15个国家级风景名胜区。

4、西部大开发战略的实施为云南旅游业发展提供了良好的机遇。在西部大开发战略中国家明确了对旅游业发展较为有利的各种优惠政策，为云南省旅游业发展创造了良好的宏观政策环境。

5、近年来，为实现文旅产业的可持续发展，云南省先后制定并实施了《关于加快推动旅游高质量发展守护好云南旅游金字招牌的意见》《云南文化和旅游强省建设三年行动（2023—2025 年）》等一系列重要文件，同时出台了入境旅游促进计划等具体政策措施，旨在促进文化和旅游产业在更广泛的领域、更深层次的维度以及更高水平的层面上实现深度融合，进一步提升云南文旅产业的综合竞争力和市场影响力。根据云南省文化和旅游厅的数据统计，2024年，云南实现旅游总花费1.14万亿元，旅居人数达389.75万、同比增长20.7%。此外，游客在云南的人均停留时间延长至3.1天，这一数据充分反映出云南旅游产品和服务的吸引力不断增强。尤为值得一提的是，国内游客中“回头客”的占比高达 77.6%，这不仅体现了游客对云南旅游的高度认可和满意度，也为云南文旅产业的长期稳定发展奠定了坚实的客户基础。

6、在旅游产业不断迭代升级的当下，旅居作为云南旅游的全新进阶形态，正逐步成为云南文旅发展的新引擎。打响“旅居云南”这一特色品牌，已然成为当前云南文旅工作的关键发力点与核心目标之一。2024年 11月，云南省文化和旅游厅协同其他六个部门，联合发布了《加快推进旅居云南建设三年行动》。该行动方案从“乡村旅居”“城镇旅居”“度假旅居”“医养旅居”“养老旅居”“文艺旅居”“体育旅居”“边境幸福旅居”这八个维度精准施策，全面发力，致力于将“旅居云南”打造成云南旅游的全新升级典范。2024年，云南的旅居市场呈现出蓬勃发展的良好态势，共有389.75万人选择来到云南开启旅居生活，与上一年相比，增长幅度达到了20.7%。如今，“有一种叫云南的生活?旅居云南”品牌正逐渐成为引领全国旅居潮流的风向标，不仅生动展现了云南丰富多彩的美好生活，更为云南的旅居文化走向更广阔的国际舞台搭建了坚实的桥梁。根据云南省政府工作报告的规划，2025年，云南将进一步加大对旅游业经营主体的培育和扶持力度，深度推进农业、文化与旅游产业的融合发展，大力发展乡村旅游、跨境旅游以及全域旅游等新兴业态。持续提升“旅居云南”品牌的知名度和影响力，力争使旅居人数突破600万大关，加速推动云南成为享誉全球的世界旅游目的地，擦亮云南旅游的金字招牌。

（三）丽江市旅游业发展概况及前景

丽江是全国唯一一个拥有文化、自然、记忆三项世界遗产的城市，曾是“南方丝绸之路”和“茶马古道”的重要通道之一，凭借自然景观与民族文化的完美交融，散发着无可比拟的独特魅力。多年来，丽江历届政府始终将旅游业发展置于重要战略地位。经过二十余载的精心培育与发展，丽江实现了从不为人知的边缘小镇到蜚声国际的旅游热门城市的华丽转身。如今，文旅产业已成为驱动丽江经济社会发展的核心引擎，在全球范围内赢得广泛赞誉。根据 2024 年丽江市人民政府工作报告，2024年丽江市旅游市场呈现出强劲的增长态势。全年累计接待游客8064.33万人次，同比增长18.45%；实现旅游总花费1383.23亿元，同比增长6.41%；旅游人均消费达到1718元，在全省排名第一。尤为引人注目的是，境外游客接待量达到66.28万人次，同比增长 205.64%，充分显示出丽江旅游在国际市场上的吸引力正不断提升。近年来，丽江市深入贯彻落实省委、省政府关于文化旅游高质量发展的部署要求，牢固树立“丽江就是旅游、旅游就是丽江”的发展理念，建立健全以旅游为核心的发展制度和机制。推动丽江旅游从传统的观光型向康养型转变，从单一的古城雪山游向全域旅游拓展，通过全产业链的优化升级，全力打造具有世界影响力的文化旅游名城。在创新发展方面，丽江不断探索文旅融合的新业态、新模式和新产品。积极推动文商旅、康体旅、红色旅、农文旅、教科旅等多元业态融合发展，精心推出了一系列世界级的文化体验、生态观光、康养度假、幸福旅拍等精品旅游线路。同时，大力培育“丽江礼物”文创品牌、“丽江民谣”音乐品牌，打造丽江观星、研学、婚庆等特色旅游目的地，以“舍不得的丽江”为主题，生动诠释“有一种叫云南的生活”的丽江实践。在国际合作与交流方面，丽江持续加强与世界旅游联盟、中国大香格里拉旅游推广联盟等国际国内组织的合作，建立起

资源共享、区域联动、线路互推、客源互送、信息互通的区域文旅合作新机制。通过开展精准的国际营销活动，充分利用落地签证和240小时过境免签政策，积极拓展入境游市场，大力发展高端定制深度游，推动丽江旅游实现“引进来”与“走出去”的双向互动，提升丽江文旅的国际影响力。

（四）公司业务趋势及方向

结合国内旅游消费需求多元化、个性化、品质化、高端化的转变趋势，公司以旅游文化消费为引领,以供给侧结构性改革为重点,以国际化、高端化、特色化发展为方向，重点在大众观光市场、休闲度假和生态特种旅游三个市场上扩展业务。并针对旅游细分市场，采取了不同的竞争策略，巩固公司的优势地位。——做大观光旅游产品：围绕玉龙雪山5A级景区，公司通过冰川公园旅游索道、云杉坪森林公园旅游索道、牦牛坪旅游索道、印象丽江大型实景演出、雪厨餐饮中心、景区环保巴士、丽江雪川游客港等项目巩固提升玉龙雪山观光游览产品，实现观光游览市场的稳步增长。——做优休闲度假游产品：依托丽江古城，通过引入“洲际” “英迪格” “丽世”三个国际品牌酒店加5596旅游街区形成旅游度假综合体，以及香巴拉月光城藏文化体验区、泸沽湖摩梭小镇项目着力拓展休闲度假市场。——做精高端定制旅游产品：围绕滇川藏大香格里拉生态旅游圈和大滇西旅游环线，打造高端、个性化特种旅游文化产品，积极满足“定制化”市场需求。目前已在丽江、香格里拉、奔子栏、巴塘、稻城（亚丁）、泸沽湖、金沙江旅游经济带，通过投资新建或合作建立小型精品酒店为服务基地，基本形成首期精品旅游环线。公司在未来的开发、经营中将继续发挥区位核心旅游资源优势，品牌优势，经营管理经验优势，营销优势，使公司的各项业务迈上一个新的台阶。

（五）风险分析

1、索道安全风险

客运索道属于特种设备，索道的设计，施工和营运技术难度大，索道设备部件质量，设计施工，控制系统，管理和技术，电力保障，不可抗力等因素，都可能带来安全隐患。索道运营面临安全风险，如若发生安全事故，将可能造成人员伤亡，财产损失，赔偿损失和处罚等相关损失，可能导致客源下降，对公司构成不利影响。应对措施：（1）按国家法律法规的要求，索道建立健全了安全管理制度、日常检查巡查和隐患排查整理制度，并在日常工作中严格执行，确保索道随时都处在最安全运行状态；（2）若遇停电或普通设备故障，及时启动备用应急驱动系统，将线路上的游客送回站内；（3）公司制订了应急救援预案，成立了相应救援组织，配备了救援设备，并定期演练。当索道发生不能运转的故障时，索道启动应急救援预案，对滞留游客进行救援；（4）对极端天气（如大风、雷击等），索道及时停运并启动相关应急预案。

2、市场竞争风险

随着旅游业的不断发展，旅游市场上的竞争变得更加激烈，市场环境更加复杂，竞争手段更加层出不穷。随着一些大企业，大财团的进入，在残酷的竞争环境中，公司有可能会丧失传统的竞争优势，这将给公司构成不利影响。应对措施：整合公司各项业务，充分发挥各项业务的协同效应，联动发展，提升公司的核心竞争力，加大市场营销力度，加强营销管理，提升服务能力与品质，满足多层次游客的需要。

3、管理风险

目前，公司已经构建了索道、酒店、文化演艺、大型餐饮及附属旅游经营项目的联合体，业务范围也从区域内扩展到了区域外，随着业务的多元化，以及业务范围的跨地域化，公司旅游业务覆盖的产业链不断完善，对公司的管理提出了更高的要求，如公司不能在服务、人才、营销、管理、技术等方面实行有效整合，充分发挥公司多元化的经营优势，将对公司的经营业绩产生一定影响。应对措施：科学规范经营管理，不断完善公司内控管理体系、投资决策体系和“三重一大”决策机制，加强人才队伍建设和团队建设，加提升管理能力。

4、不可抗力的风险

公司作为社会服务企业，不可抗力对公司的经营可能造成大的影响，其中重大流行病和自然灾害造成的影响最为严重。公司经营的索道产品的定价属于政府定价范围，若政府调整索道票价将会对公司业绩造成影响。应对措施：充分研究并及时制定相应措施，加强经营管理，提高抗风险能力，尽力将不可抗力影响和程度降到最低。

5、项目投资风险

公司新建投资项目是建立在充分的市场调研论证基础上的，具有可操作性。但由于建设周期长，在项目实施及后续经营过程中，市场情况复杂多变，可能因政策变化、市场需求变动，以及其他不可预见的因素，导致项目运营未能实现预期收益的风险。对策：加强项目投资管理，加快项目建设速度和实施进程；加强内部管理和成本控制，降低运营成本；加大市场推广力度，积极引导市场，及时调整营销策略，提高服务质量，提高项目的效益。

（六）2025年度重点工作计划

2025年，公司将继续按照“十四五”战略规划，重点开展以下工作：

1、抓团队及制度建设：加大管理人员队伍建设力度，促进公司的长远发展。

2、抓市场推广与资源整合：增强资源和市场的整合力度，联动整合公司全系产品，进一步完善围绕大香格里拉环线产品的推广及运营，增强加快资源产品化、产品市场化的进程，为公司的发展注入新的动力。加大市场营销力度，按照做大观光游市场、做优精品度假游、做精高端定制游的目标，着力挖掘产品价值，进一步稳固核心业务的竞争力和吸引力。努力打造多元化的旅游消费场景，进一步提升公司的业务活力。培养高素质的市场销售团队，围绕市场需求做好产品设计及市场推广。

3、抓项目建设和项目的储备、招商引资：全力推进牦牛坪索道改扩建项目，力争上半年开工。加大招商引资力度，吸引更多的优质项目和企业、商家入驻玉龙雪山游客集散港、5596文化街区、迪庆月光城藏文化体验区、摩梭小镇等项目。加强项目的储备工作，积极开展项目前期调研和论证，筛选一批具有发展潜力和市场前景的优质项目，为公司的后续发展积蓄后劲。

4、抓安全生产及服务质量提升：加强旅游安全管理，通过加强员工培训、完善服务设施等措施提升服务质量，为游客提供更加优质、便捷的服务体验。

5、2025年总体经营目标：公司在总结近年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合公司2025年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，计划2025年实现营业收入8.16亿元,实现归属于母公司股东的净利润2.02亿元。

6、做好“十五五”战略规划：2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇之年，公司将在总结“十四五”战略规划实施成果及经验的基础上，认真做好“十五五”战略规划。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及监管机构的部门规章制度，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的有效公司治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。具体包括：

1.股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，其权力符合《公司法》、《证券法》的规定。公司严格按照股东大会规范的要求召集、召开股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结后的六个月之内举行，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。通过董事会对公司进行管理和监督，依法行使决定公司发展战略、经营方针、投资计划、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举和更换董事、监事等《公司法》、《证券法》及《公司章程》等所规定的权力。

2、公司董事会、监事会、经营层情况：

（1）公司董事会现有十一名董事、一名董事会秘书，其中独立董事四名，独立董事中有两名会计方面的专业人士。董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，履行向股东大会负责、召集股东大会、并向大会报告工作、执行股东大会的决议等职权；是公司的经营决策中心，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案；负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作。董事会秘书负责处理董事会日常事务及公司信息披露工作。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责。

（2）公司监事会由五名成员组成，其中包括两名职工监事。监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员的行为进行监督，向股东大会负责并报告工作。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会负责检查公司的财务情况；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行为进行监督。监事由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举和罢免；职工监事由公司职工民主选举和罢免。

（3）董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为专门委员会分别制定了实施规则，明确规定了每个专门委员会的权力职责和决策程序，发挥了各专门委员会的专业决策与监督职能。

（4）经营层由总经理一名、副总经理四名、财务总监一名组成。

（二）公司已经建立的公司治理相关制度及披露情况

报告期内，公司对公司治理制度进行了全面的梳理，并根据相关法律法规修订完善，2024年1月18日召开第七届董事会第二十七次会议、2024年3月8日召开2024年第一次临时股东大会审议通过以下制度：

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够独立规范运作。

1、业务独立：公司拥有独立、完整的服务、供应和销售系统，独立开展业务，不存在对控股股东的依赖或与控股股东共同使用同一销售渠道或同一商标的情况，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在持有本公司股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事外的职务。公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，不存在受控股股东干涉的现象。

3、资产独立：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标和专有技术及其他资产的权属由公司独立享有，不存在与控股股东共有的情况。公司对资产拥有全权的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构独立：公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及监管机构的部门规章制度，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的有效公司治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司与控股股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作的情况。

5、财务独立：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，公司独立开设银行账户，独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

公司独立董事焦炳华、陈红、龙云刚连续任职时间已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定， 2024年3月8日，公司2024年第一次临时股东大会选举刘星、杨济云、李红斌为公司独立董事，替换任职已满6年的前述3名独立董事。因云投集团将其所持有的公司股份50,563,500股无限售流通股全部转让过户到云投资本名下，云投集团已不再持有公司股份，云投资本推荐段云燕女士接替张静女士担任董事职务，推荐耿磊女士接替孙洁女士担任监事职务，2024年3月8日，公司2024年第一次临时股东大会选举段云燕女士为公司董事，选举耿磊女士为公司监事。期后事项：2025年1月7日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任杨慧女士担任公司财务总监，接替吕庆泽先生的财务总监职务， 详见公司于2025年1月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换财务总监的公告》。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、董事

1、和献中先生，1961年生，博士研究生学历。现任丽江玉龙旅游股份有限公司董事长、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事长。和献中先生1979年参加工作，历任迪庆州州委、丽江市委机要秘书、丽江地区旅游事业管理委员会办公室主任、丽江玉龙雪山旅游开发总公司副总经理、总经理、董事长、丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会副主任、主任等职，2010年5月起任丽江玉龙旅游股份有限公司董事长、党委书记。

2、张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师，曾任重庆华邦生化技术有限公司总经理，重庆华邦制药有限公司董事、总经理，华邦生命健康股份有限公司总经理。2001年9月至今担任华邦生命健康股份有限公司公司董事长，2016年11月至今任本公司董事。张松山先生同时兼任西藏汇邦科技有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、广西大美大新旅游有限公司董事长、丽江山峰旅游商贸投资有限公司董事长、重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司执行董事、重庆华邦制药有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司董事、陕西太白山索道管理有限公司董事（于2025年1月卸任）、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事、广西森淼生态旅游开发有限公司副董事长、湖南里耶旅游发展有限公司董事、广西九溪文化旅游发展有限责任公司董事长。

3.张海安先生，中国籍，无境外永久居留权，1981年出生，经济学博士，注册会计师（非执业会员），曾任瑞华会计师事务所项目经理，西南证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，2018年10月至今担任华邦生命健康股份有限公司总经理，2018年11月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事，2019年11月至今任公司副董事长。张海安先生同时兼任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事、四川明欣药业有限责任公司董事、深圳普瑞金生物药业有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、山东凯盛新材料股份有限公司董事、重庆睿健智达商业管理有限公司执行董事、重庆睿康卓源商业管理有限公司执行董事、重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司总经理、广西森淼生态旅游开发有限公司董事、广西九溪文化旅游发展有限责任公司董事。

3.彭云辉女士，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，硕士学位，高级经济师，曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长。现任华邦生命健康股份有限公司董事、董事会秘书，2019年11月至今任本公司董事。彭云辉女士同时兼任重庆天极旅业有限公司董事、丽江山峰旅游商贸投资有限公司董事。

5、段云燕女士，中国籍，1972年12月生，硕士研究生学历，高级经济师、会计师。曾任云南云投融资租赁有限公司党支部委员、纪检委员，副总经理、工会主席，2021年3月至今在云南云投资本运营有限公司工作，历任云南云投资本运营有限公司党总支委员、常务副总经理、工会主席，现任云南云投资本运营有限公司党支部委员、常务副总经理、工会主席，2024年3月至今任本公司董事。

6、吴灿英女士，1972年生，硕士学历。1999年起一直从事旅游相关行业工作，历任丽江市旅游服务星级评定委员会办

公室主任、丽江市旅游服务培训中心副主任、丽江市旅游标准化服务中心主任、丽江市诚信旅游服务质量监理有限公司董事长、总经理、丽江旅游职业培训学校有限责任公司董事长等职务，现任丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会党工委委员，丽江市旅游开发投资集团有限责任公司党委委员、副总经理，丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司党委书记、总经理。2019年11月至今任公司董事。

7、刘晓华先生，1970年生，硕士研究生学历。现任本公司董事、总经理。刘晓华先生历任丽江公安局干警、丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会招商办主任、丽江玉龙雪山旅游滑雪场副总经理、丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司副总经理。2001年10月至今担任本公司董事、总经理。

8、杨济云，男，1981年12月生，加拿大西安大略大学金融与管理专业、经济学专业本科毕业，2007年1月至2017年12月，在国信证券股份有限公司投资银行部工作投资银行事业部董事总经理；2018年1月至今，上海金耕资产管理有限公司总经理；2021年1月至今，任天士力资本-新赛道基金合伙人、投资委员会委员。2024年3月至今任本公司独立董事。

9、刘星，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士学位，会计学教授，中国注册会计师协会非执业会员。1983年至1987年，担任重庆大学管理学系助教；1990年至1991年，担任重庆大学工商管理学院助教、讲师；1992年，担任香港城市大学会计学系研究员；1993年至2004年，先后担任重庆大学工商管理学院会计学系主任、副院长、副教授、教授、硕导、博导；2005年至2017年，担任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博导；2017年8月至今，担任重庆大学经济与工商管理学院教授、博导。2017年9月至2023年4月，担任新大正物业集团有限公司（新大正）独立董事；2023年5月至今，担任新大正物业集团有限公司（新大正）董事；2020年3月至今，担任重庆银行股份有限公司（重庆银行）独立董事；2021年5月至今，担任中电科芯片技术股份有限公司（电科芯片）独立董事。2024年3月至今任本公司独立董事。10、李红斌，男，1967年2月生，大学本科，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年6月，山西财经学院毕业，分配至云南省财政厅工作；1991年7月-1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；1999年1月-2003年7月，在云南亚太会计师事务工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月-2007年9月，在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007年9月-2008年4月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理，兼云南世博兴云房地产有限公司总会计师；2008年4月-2017年2月，在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司工作，任董事、副总经理、财务总监；2012年6月-2018年6月，任上海宽频科技股份有限公司独立董事；2016年7月-2022年8月，任云南云天化股份有限公司独立董事；2017年4月至今，在云南天赢会计师事务所有限公司工作，任董事长兼总经理；2023年8月至今，任上海宽频科技股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事；2024年3月至今任本公司独立董事。

11、盘莉红女士，1969年2月生，法律研究生学历，第三届重庆市十佳女律师、2017年度最佳商业交易（非诉讼）律师。现任重庆坤源衡泰律师事务所合伙人；重庆仲裁委员会仲裁员；重庆律师协会资本市场与证券专业委员会副主任；重庆正川医药包装材料股份有限公司独立董事，2019年11月至今任公司独立董事。

二、监事

1、王政军先生，1960年生,研究生学历，高级经济师，高级政工师，1982年7月至1984年1月任陕西汉江制药厂子校教师；1984年2月至1994年2 月任陕西汉江制药厂团委书记、党办主任、厂办主任、党政支部副书记；1994年3月至1995年8 月任陕西汉江制药厂车间主任、党支部书记；1995年9月至1998年12月任陕西汉江制药厂（公司）工会主席、监事；1998年12月至2002年11 月任陕西汉江江药业股份有限公司总经理、党委委员；2002年12月至2019年9月任陕西汉王药业有限公司董事长；2019年9月至今任陕西汉王药业股份有限公司副董事长、党委书记；2002年12月至2021 年8 月任陕西汉江药业集团股份有限公司副董事长兼总经理、董事长；2012 年1 月至2021 年4 月任陕西东裕生物科技股份有限公司董事长；2014年5月至2022年3月，任陕西太白山秦岭旅游股份有限公司副董事长兼总经理；2022年3月至今任陕西太白山秦岭旅游股份有限公司副董事长；2021年08月至今任华邦生命健康股份有限公司监事会主席。2019年11月至今任公司监事会召集人。

2、耿磊女士，中国籍，1988年8月生，硕士研究生学历。曾任云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司风险管理部副总经理，云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司风险管理部总经理，云南省国有资本运营有限公司高级经理。2021年3月至今在云南云投资本运营有限公司工作，历任风险管控部副部长，现任云南云投资本运营有限公司风险管控部部长，2024年3月至今任本公司监事。

3、李映红先生，1975年生，本科学历，2000年毕业于云南财经大学信息统计专业。参加工作后一直就职于玉龙雪山景区，历任玉龙雪山景区信息中心副主任，玉龙雪山景区投资公司财务负责人，玉龙雪山高尔夫常务副总经理。目前担任大玉龙景区事务管理中心负责人，玉龙雪山高尔夫俱乐部董事长、法定代表人，丽江市玉龙雪山景区投资公司副总经理。2019年11月至今任公司监事。

4、邓丽星先生，1972年生，本科学历，1993年参加工作，历任丽江县第六中学教师、云南森龙集团森龙大酒店部门经理、森龙旅行社部门经理，2006年10月至今在丽江玉龙旅游股份有限公司工作，历任酒店事务部副经理、办公室副主任、主任、行政总监、工会主席等职务，现任公司党委专职副书记、纪委书记。2013年11月至今任公司职工代表监事。

5、王岚女士，1974年生，大专学历，会计师，具有证券从业人员资格，深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

王岚女士毕业于云南财经大学会计学专业，1996年4月－2005年3月在太平洋证券股份有限公司（原云南证券有限责任公司）曲靖营业部工作；2005年9月起至今在丽江玉龙旅游股份有限公司证券部工作。2013年11月至今任公司职工代表监事。

三、高级管理人员

1、刘晓华先生，见董事简历。

2、杨宁先生，1975年5月生，大学学历,已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。杨宁先生毕业于云南财经大学贸易经济系贸易经济专业，1998年8月至2000年5月在丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司任总经理秘书；2000年5月至2001年10月在丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司上市工作筹备组工作；2001年10月起至丽江玉龙旅游股份有限公司工作，历任丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室副主任、行政部经理、人力资源部经理，公司总经理行政助理兼办公室主任等职务，2007年10月起任公司副总经理，2011年7月起任公司董事会秘书。

3、杨正彪先生，1974年生，本科学历，毕业于中南林学院机械工程系。1997年进入本公司工作，历任丽江玉龙旅游股份公司索道经营分公司总经理助理，索道经营分公司常务副总等职，2007年2月任索道经营分公司总经理。2012年9月起任索道运营管理事业部总经理兼任索道经营分公司总经理，2007年11月至2013年11月任公司职工代表监事，2013年11月至今任公司副总经理。

4、史云波先生，1968年生，硕士研究生学历。历任云南省机械进出口公司进出口三部经理、总经理助理、董事等职务，2003年3月至2010年8月任丽江玉龙旅游股份有限公司副总经理，2010年8月至2011年4月云南玉龙湾旅游发展有限公司执行董事及副总经理，2012年8月至2016年5月云南聚恩贸易有限公司董事长，2016年5月至11月任公司董事长投资助理，2016年11月起任公司副总经理。

5、崔文进先生，1982年生，硕士研究生学历，毕业于泰国布拉帕大学人力资源管理专业。2008年10月参加工作，历任丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会文秘，丽江玉龙旅游股份有限公司文秘、办公室副主任、人力资源部经理，人力资源总监，总经理助理，2019年月11月至今，任丽江玉龙旅游股份有限公司副总经理，兼任丽江和府酒店有限公司总经理。

6、吕庆泽先生，1975年8月生，大学学历，毕业于云南财经大学会计系会计学专业。毕业后先后取得会计师资格证书、香港浸会大学运用会计与金融理学硕士学位和高级会计师资格证书。1997年7月至2000年4月在丽江森龙集团股份有限公司任会计；2000年5月至2001年10月在丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司上市工作筹备组工作；2001年10月起至今在丽江玉龙旅游股份有限公司工作，历任财务部副经理、经理，2013年11月至2025年1月任公司财务总监。

7、杨慧女士,中国国籍,无境外永久居留权,1984年12月生,重庆理工大学毕业,本科学历,共产党员。重庆大学工商管理硕士 (在读)。高级会计师,注册会计师 (非执业会员),资产评估师 (非执业会员),重庆市会计青年英才,重庆市高端会计人才 (川渝联合培养,在培)。职业经历:2007年至2013年5月就职于四川华信 (集团)会计师事务所重庆分所,历任审计员、项目经理、高级项目经理;2013年6月至2025年1月就职于华邦生命健康股份有限公司,历任华邦健康内审科科长、总账科科长、财务管理部部长及财务总监助理，2025年1月至今任本公司财务总监。兼职情况:2016年5月至今担任山东凯盛新材料股份有限公司监事。2016年 6月至今担任重庆华邦融汇商业保理有限公司监事。2018年 3月至今担任重庆天极旅业有限公司监事。2018年 8月 至今担任重庆华邦酒店旅业有限公司监事。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：

（1）董事报酬的决策程序：2024年6月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司关于董事薪酬调整的议案》：将公司董事长基本年薪由30万元调整为45万元；独立董事津贴由5万元/人/年调整为10万元/人/年；非独立董事津贴为3万元/人/年调整为6万元/人/年，自2024年1月1日起执行，本议案分别经公司第七届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议及第七届董事会第三十二次会议审议通过后提交股东大会。

（2）高级管理人员报酬的决策程序：2024年6月11日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司关于高级管理人员薪酬调整的议案》；将公司总经理基本年薪由24万元调整为36万元；将董事会秘书、副总经理、财务总监基本年薪由20万元调整为30万元，自2024年1月1日起执行，该议案分别经公司第七届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会。

（3）2018年4月20日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司董事薪酬绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，其中《公司董事薪酬绩效管理办法》提交2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过。公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司的实际经营情况和盈利能力以及其实际工作业绩。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是 ?否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

为吸引、激励和留住优秀职工，确保公司薪酬与公司战略和股东利益保持一致，在进行薪酬设定时，公司充分考虑薪酬与岗位价值相匹配的基本原则，兼顾各岗位履职人员工作效能、贡献差异。公司在进行岗位薪酬标准设定时，参考了可比行业及公司所在地劳动力市场薪资给付水平，以确保公司薪酬待遇具有良好的竞争力。为充分调动广大员工的工作积极性和创造性，以实现“人尽其才、按劳分配、多劳多得”的薪酬管理目标，持续优化机构设置，确保组织精简高效。

公司坚持在报酬与待遇上坚定不移地向优秀员工倾斜，并持续优化员工福利机制及职工职业发展通道，帮助员工实现个人价值，同时推动公司持续发展。结合旅游市场情况，公司采用综合用工有效解决旺季用人需求，合理控制人力成本，因而当期领取薪酬员工总人数与报告期末在职员工的数量存在差异。

3、培训计划

公司秉持“以人为本”的理念，重视人才发现、培养、聘任管理工作，为建立一支能够引领和支撑企业持续、健康发展的高素质人才队伍，将员工培养和发展提升到战略高度，将培训贯穿员工整个职业生涯并为其赋能。为培育具有良好职业素养和较高工作技能，能够持续地为公司创造价值的核心人才队伍，公司制定了2024年培训计划，务实开展专业技术、技能、综合能力提升培训，以支持公司战略发展对人才的需要。2024年公司及下属企业共组织培训584项，参学人数达11308人次。积极搭建集团培训体系，在建立公司职工培训中心的基础上，逐步实现内、外部培训资源共享，提升员工综合素质。2024年公司依托“省级高技能人才培训基地”平台，组织38名来自不同业务部门及经营单位骨干员工开展了高级职业培训师培训并取得证书。通过公司自主技能认定平台，有4位管理人员取得了客运索道操作工高级技师技能等级证书。通过以考促学，在很大程度上提升了员工知识水平和业务能力，为进一步提升公司职业技能及管理技能提升起到了良好的作用。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用报告期内，公司利润分配政策没有出现调整的情况，公司严格按照《公司章程》的利润分配政策制定利润分配方案。2024年4月12日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配议案》：以公司总股本549,490,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），现金红利分配共计 192,321,748.85 元，不转增、不送股。2024年5月20日，公司根据2023年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案，完成了利润分配。2024年6月11日，第七届董事会第三十二次会议审议通过《 公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年） 》，并于2024年6月28日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

2023年，公司聘请专业机构对公司内部控制情况进行全面的梳理，并修编、更新，形成了新的《公司内部控制手册》（试运行版），2024年进入试行阶段，年内公司对员工进行了内控制度的宣贯及培训工作，并根据新修订的内控制度，对公司OA 流程、工作方式进行了梳理和改进，进一步规范和完善公司的内控制度，公司内控体系不断完善。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因作为旅游服务类上市公司，公司高度重视环境保护工作，积极参与到生态系统的环境保护中，认真落实各项环境保护管理 制度，不断提高完善环境保护、能源消耗的管理水平，采取措施降低能耗，减少污染，积极履行环境保护、和谐发展的使命，努力尽到企业的社会责任。公司始终注重企业与社会、环境的协调可持续发展，规范了各项质量管理流程，建立了严格的质量控制和校验制度，确保公司营运安全，积极实施节能减排和环保措施，落实精细化管理，实现公司可持续发展。

二、社会责任情况

详见2025年3月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司2024年度社会责任报告》?

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年，丽江玉龙旅游股份有限公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记关于“三农”工作的重要论述和习近平总书记考察云南重要讲话精神，按照省、市、县关于巩固拓展脱贫攻坚成果同与乡村振兴有效衔接工作部署，根据公司制定的工作计划，帮助玉龙县塔城乡依陇村做好巩固拓展脱贫攻坚成果，有效衔接乡村振兴工作。一是强化组织领导。公司召开专题会议，制定工作计划，认真落实单位帮扶工作责任。2024年公司主要领导和分管领导到定点帮扶点调研指导工作各2次，主要领导到定点帮扶村讲党课1次。按照“四个不摘”要求，强化“单位包村、干部包户”力度，组织公司挂联职工深入村组户，督促政策落实、工作落实，对接帮扶需求，落实帮扶任务，定期开展走访慰问和消费帮扶活动，帮助挂联家庭解决实际困难。二是继续派驻驻村队员。公司目前派驻了3名工作队员驻扎到依陇村，其中1人担任依陇村第一书记。公司按照要求，做好全体驻村工作队员后勤保障工作，保障队员工作经费、伙食补贴，做好队员体检，为队员购买人身意外伤害保险，解决他们的后顾之忧。

三是组织开展2024年防止返贫监测帮扶集中排查工作。根据丽江市2024年定点帮扶工作要求，工作队组织督促指导依陇村执行好防止返贫动态监测和帮扶机制，落实过渡期各项帮扶政策措施。认真执行2024年市、县（区）已确定防止返贫监测范围，落实定期排查机制，及时核实处置群众通过“云南省政府救助平台”等渠道反映的困难问题，定期开

展帮扶成效评议，完善调整帮扶措施，按照省级统一部署认真开展集中排查和动态管理，做到动态监测、动态帮扶、动态消除。此外，驻村工作队以巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接为帮扶工作基调，常规性做好诚信感恩教育、爱心超市积分兑换，协助依陇村开展人居环境提升、农村精神文明建设、乡村治理等相关工作。

四是常态化开展党建共建活动。4月12日，塔城乡机关党支部和五个村党总支的部分党员代表与公司党委下属索道经营分公司党支部和印象丽江党支部在玉龙雪山共同开展党建联建共建主题活动，互相交流经验，提升基层党支部建设质量，巩固扩大共建成果。6月26日，公司党委专职副书记邓丽星到依陇村为“两委”班子成员、驻村工作队和广大党员群众讲授纪律专题党课，引导依陇村广大党员做到明规矩、知敬畏、存戒惧、守底线，进一步增强依陇村党总支的凝聚力。此外，公司2名政协委员向依陇村优秀考生爱心助学4000元；公司向依陇村捐助了1万元党建经费和4万元村集体经济资金，加快补齐基础设施和社会事业短板弱项。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用2023年10月25日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释17号”），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确。本解释自2024年1月1日起施行。2024年12月31日，财政部正式发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释18号”），就“浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等问题进行了明确。该解释自印发之日（2024年12月6日）起施行，允许企业自发布年度提前执行。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用本公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于龙悦公司吸收合并龙德公司的议案》，为优化管理架构，提高管理效率，公司董事会同意子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司吸收合并子公司丽江龙德旅游发展有限公司的全部资产、负债和权益。2023年5月，原丽江龙德旅游发展有限公司全部资产、债权债务和业务等注入子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司。2024年5月22日，丽江龙德旅游发展有限公司完成工商注销。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明根据财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及云南证监局发布的《云南证监局关于做好上市公司选聘会计师事务所有关工作的通知》,中审众环连续9年为公司提供审计服务，综合考虑法规要求、公司发展情况和整体审计工作的需要，通过公开招标，公司改聘众华会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。本次变更会计师事务所是考虑公司实际情况及审计工作的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。详见公司于2024年6月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》及《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟变更会计师事务所的公告》。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请众华会计师事务所为公司2024年度内部控制提供审计服务，审计服务费为20万元。内部控制审计报告签字会计师为 孙立倩、徐毅。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、 与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审 计 报 告

众会字（2025）第02370号丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丽江股份2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于丽江股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定营业收入的确认是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1、事项描述

如财务报表附注六、36所述，2024年丽江股份营业收入808,450,948.27元。营业收入是丽江股份经营和考核的关键业绩指标，且存在较高的固有风险，为此我们将营业收入的确认确定为关键审计事项。

2、审计应对措施

我们针对收入确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评价与营业收入确认相关的内部控制的设计及运行的有效性，包括利用IT专家对与收入确认相关的信息系统进行测试；

（2）复核收入确认的会计政策是否符合企业会计准则规定，收入确认的条件和方法是否合理，前后期是否一致；

（3）执行分析性程序，通过历史数据对比、行业毛利率分析与现金流量分析等判断本期收入确认是否出现异常；

（4）将信息系统生成的业务数据与财务系统记录的财务数据进行分析比对，包括将索道、印象演出、酒店、餐饮等各板块业务收入的日报表、夜审表与结账单、消费存根和银行流水单等支持性文件进行核对，测试财务数据的真实性、准确性和完整性；

（5）执行抽样检查程序，通过检查部分原始凭证以测试销售收入的真实性和准确性；

（6）执行截止性测试，通过检查支持性文件，测试营业收入是否在恰当的期间予以确认。

四、其他信息

丽江股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估丽江股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算丽江股份、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督丽江股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对丽江股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致丽江股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就丽江股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 孙立倩（项目合伙人）

中国注册会计师 徐 毅

中国·上海

二〇二五年三月十四日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：和献中 主管会计工作负责人：杨慧 会计机构负责人：钱应兴

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：和献中 主管会计工作负责人：杨慧 会计机构负责人：钱应兴

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元