福建七匹狼实业股份有限公司FUJIAN SEPTWOLVES INDUSTRY CO.,LTD.

2024年年度报告

二零二五年四月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周少雄、主管会计工作负责人范启云及会计机构负责人（会计主管人员）邓添招声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析之十一、公司未来发展的展望”部分，请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 36

第五节 环境和社会责任 ...... 54

第六节 重要事项 ...... 56

第七节 股份变动及股东情况 ...... 68

第八节 优先股相关情况 ...... 74

第九节 债券相关情况 ...... 74

第十节 财务报告 ...... 75

备查文件目录

一、载有公司总经理周少雄先生、主管会计工作的负责人范启云先生、会计机构负责人邓添招女士签名并盖章的会计报表；

二、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

三、载有法定代表人签名的2024年年度报告原件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（一）行业情况

? 宏观经济温和复苏，但居民消费信心仍谨慎

2024年，我国GDP同比增长5%，全年目标基本达成。然而，居民消费信心仍显谨慎，国内消费需求不足的问题仍然存在。根据国家统计局数据，2024年我国社会消费品零售额

48.79万亿元，同比增长3.5%，增速较2023年下滑3.7%。其中，服装鞋帽针纺品类累计消费同比增长0.3%。

? 服装行业进入调整，凸显场景化、数字化、可持续性

中国服装行业进入深度调整期，三大趋势凸显：其一，消费场景重构驱动品类分化，商务休闲、户外机能及健康家居服饰增速领先，传统正装需求持续萎缩；其二，数字化转型深化，人工智能技术深度渗透零售场景，基于用户画像的智能算法实现千人千面的精准推荐，并推动直播电商向“内容+体验”生态升级；其三，可持续实践从营销概念转向全链路落地，企业通过优化生产流程、减少资源浪费和碳排放，推动行业向绿色低碳转型。

? 科技赋能服装创新，挖掘场景化需求新蓝海

服装科技不再局限于运动领域，开始渗透融入职场、商旅、社交等日常场景。光伏纤维、柔性传感装置与气候感知系统的应用，使服装成为连接物理环境与数字终端的交互媒介。温湿度调控、能源供给与健康监测功能的场景化嵌入，不仅扩展了服装的实用边界，更将穿着体验从被动适应升级为主动干预，推动服装向“智能场景管家”角色演进。科技推动的男装转型需以“场景价值”为核心，构建“场景洞察-技术响应-价值共鸣”的协同能力，

在碎片化场景中建立系统性解决方案，将功能科技从产品附加属性升级为场景服务能力。

（二）经营环境分析

国家先后出台了支持小微企业发展税收优惠，对公司部分主体有积极作用，但对公司业绩未产生重大影响。

（三）行业地位

“七匹狼”为中国驰名商标，作为率先登陆中小板的上市公司，公司为闽派男装的代表企业，拥有广泛的知名度和良好的美誉度。报告期内，公司“七匹狼”夹克衫荣列2023年度同类产品市场综合占有率第一位并荣列24年（2000-2023）同类产品市场综合占有率第一位，入围“2023中国服装行业百强企业”、荣获“福建省创新型民营企业100强”、“MUSE设计奖银奖”等荣誉。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（一）主要业务及产品

作为中国男装品牌的领先企业之一，公司主要从事“七匹狼”品牌男装及针纺类产品的设计、生产和销售，致力于满足男士在不同场景下的穿着需求。主要产品包括衬衫、西服、裤装、夹克衫、针织衫以及男士内衣、内裤、袜子及其它针纺产品等。

近年来，除了主标“七匹狼”产品以外，公司还经营国际轻奢品牌“Karl Lagerfeld”。

（二）主要经营模式

公司为服装品牌运营商，处于产业链的下游，主品牌“七匹狼”的经营模式按照企划、生产、销售、反馈进行，具体如下：

1、全链路协同管理的商品模式

公司构建了商品全链路协同管理机制，通过整合前端市场洞察与后端研发资源，建立需求传导通路与动态响应体系。在研发设计阶段强化跨部门协同创新，同步推进产品开发与品质升级，构建从需求分析到产品落地的闭环管理体系。公司依托数据中台实现商品全周期动态管控，涵盖需求预测、产能配置、库存优化及渠道调拨等关键环节，有效提升市场预判精度与供应链响应效率。

2、以自主生产和外包生产相结合的产品生产模式

公司一年两季订货会，通过“订货会”提前向经销商反馈新一季的产品，公司渠道终端参与订货。订货模式分为自主下单及买断下单，买断下单为经销商根据需求下单，公司给予一定比例的退换货，自主下单则为公司自行下单，通常集中在一些代销款及直营店货品。渠道部门汇总订单后由供应链中心负责组织生产。近年来，为了满足产品丰满度以及公司对于产品的引导性，公司也逐步采用“直发代销”模式，绕过订货会由公司直接下单生产并配发终端进行销售。公司根据市场趋势调整订货模式，更加注重科学订货，智能补货，实现做深畅销款，加速流转平销款和滞销款，不断补充新鲜款。

公司采取以自主生产和外包生产相结合的产品生产模式。除夹克类、外套类和休闲裤类的部分产品自制生产外，大多数产品是采用外部采购模式进行。目前，公司已建立成熟的供应商管理制度和充足的供应商资源库。在商品企划确定的成本范畴内，供应链中心决定产品的采购价格并通过供应链评价体系甄选供应商进行下单生产。

3、多元化、全渠道销售模式

公司拥有线上线下协调发展的全域营销网络，采取直营与加盟双轮驱动的营销模式，并通过类直营管理模式，实现对合作门店的标准化管控，确保产品品质、服务规范与用户

体验的标准与统一。在数字化战略布局中深度整合多维销售渠道，线下持续优化门店布局，线上领域积极打造数字化触点，与主流电商平台建立战略合作，并率先布局社交电商新阵地。通过精准化流量运营策略，依托直播营销、社群运营、社交裂变等新型交互方式，构建沉浸式消费场景，提升服务响应效率。

4、数据驱动的高效经营决策模式

公司构建一体化智能管理体系，通过系统整合与迭代升级，实现全流程数据贯通与实时共享，有效驱动业务价值链效能提升。公司在零售管理上，通过智多星系统构建数据-决策-执行的管理体系，依托实时零售看板与智能预警机制，实现商品全生命周期动态管理，并进行会员画像，消费者人群智能分析，支撑精准营销策略制定。在供应链管理方面，SCM供应链管理系统打造端到端数字化闭环，覆盖“企划、设计、研发、订单、生产、品质、出货、账务”等核心环节，提升各部门与供应商协同，强化业务数据驱动。后台运营管理平台通过智能算法和流程自动化在业务操作、财务对账和人力管理的运用，提升工作效率和组织效能。报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化，经营情况与行业发展基本匹配。报告期公司主要业务发展状况详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“四、主营业务分析”相关内容，可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“十

一、公司未来发展的展望”相关部分。

三、核心竞争力分析

1、品牌优势

七匹狼三十五年的发展轨迹，深刻诠释了中国男装品牌的进化范式。公司以文化基因作为战略锚点，深度挖掘闽商精神中的开拓基因，系统提炼"狼性文化"的当代价值，最终通过产品载体实现文化转译——从早期商务夹克的图腾刺绣到当代商旅夹克的科技创新和文化自信，持续输出具有时代共鸣的文化符号。丰富的历史沉淀和优质的产品与服务建立了深厚的品牌知名度、美誉度。正是其强大的品牌核心竞争力，才使得七匹狼能够从容应对市场的瞬息万变，保持可持续发展。

2、渠道建设优势

基于三十多年渠道运营的深厚积淀，公司构建起覆盖全国的全渠道营销网络。通过直营+加盟双轮驱动模式，形成线上线下深度融合的立体化渠道矩阵。在直营体系方面，公

司着力构筑数字化营销中枢，运用大数据分析和精准营销手段，实现对重点区域市场的深度渗透与价值挖掘；在加盟网络建设方面，依托标准化、流程化的加盟管理体系，建立了一套涵盖招商培训、运营督导、供应链支持的完整赋能机制，培育专业化的加盟商和零售团队。完善的市场营销网络为公司巩固和提高市场占有率发挥了重要作用。

3、供应链管理能力优势

公司重视价值型供应链生态体系的搭建，在质量管控、成本精益化、敏捷响应、供应商协同、生产技术改进等方面沉淀了丰富的经验，并根据市场趋势的变化不断完善。公司成熟的供应链体系形成供应端与消费端的战略协同，有效支撑战略目标的落地实施，为品牌建设注入持续发展动能。

4、信息化管理优势

公司打造了一个可以覆盖线上线下全渠道的技术中台，通过对各业务领域信息化应用的整合，实现数据全程贯通快速传递共享，实现数据驱动智能决策，提升业务运作效率。

四、主营业务分析

1、概述

2024年是公司推进品牌焕新战略的关键一年。面对诸多不确定性，公司笃定目标，聚焦“夹克专家”核心品牌定位不动摇，推进各项业务发展。报告期内，公司实现营业总收入为314,008.17万元，较上年同期下降8.84%；营业利润34,447.77万元，较上年同期下降

7.65%；归属于母公司的净利润28,454.88万元，较上年同期上升5.35%。

? 渠道端

报告期内，公司结合品牌焕新进行渠道革新。加快进驻一二线城市，以MALL拓展为核心，发展加盟客户，提高渠道覆盖率，提升店效。公司重新梳理店态标签，基于战略标杆店铺，探索店铺未来方向，并匹配店态升级门店形象。报告期内，公司在几个重点省份省会城市的战略标杆店铺进行营销爆破，落地品牌大事件，并带动其他城市保持市场热度和活力，促进品牌系统化升级。此外，公司也加大奥莱体系化合作，充分利用这一线下零售商业中客流量最大的细分业态来推动销售，同时在高端一流商圈购物中心布局势能场快闪，为消费者带来全新产品与购物体验，提升品牌知名度，助力流量转化。

与此同时，线上渠道的升级也在同步推进。公司结合品牌大事件，在抖音、小红书等社交平台发起话题营销，持续发酵热度，吸引线上流量以突破门店流量瓶颈。在门店搭建云零售直播间，将社交平台作为新品传播主场，精准吸引年轻群体，重塑品牌形象。公司

还深化平台合作，根据不同平台特性与资源，制定差异化的营销和产品策略，搭建多平台营销矩阵，努力推动产品销售与品牌形象的全面焕新。? 产品端公司秉承工匠精神，不断深耕男装领域，连续24年在中国夹克市场独占鳌头。多年来，公司不断进行夹克技术迭变与时尚创新，为消费者提供以夹克为核心的全场景穿着体验和专业服务。报告期内，公司推出航母纪念款夹克，以航海科技为灵感来源，集时尚感与功能性为一身，同时结合不同穿着场景与消费者多元需求，匠心打造了空调夹克、短袖夹克、温变夹克等丰富款式。公司精准洞察细分市场，回归消费者更深层次的价值体验，推出“旅途舒适，会客合适”、兼具功能与时尚的商旅夹克。在2024年米兰时装周上，商旅夹克以“都市机能、科技商旅、文化商旅”三种特色鲜明的风格形态惊艳亮相，汲取海上丝绸之路的灵感，融入东方美学和中国文化韵味，向全球展示夹克专家的独特魅力。商旅夹克产品在服装裁剪、专利技术、面料和功能配件上展现了品牌的设计巧思，尤其一衣多穿的设计理念，对传统夹克概念进行了一次实质性创新。

? 供应链

承接夹克专家的战略转型，公司努力构建以消费者需求为核心、以大商品策略为导向、以“夹克专家”为牵引的敏捷型供应链体系。公司定期与上下游业务伙伴进行复盘，不断完善供应商质量绩效考核机制，同时密切关注市场反馈，多维度优化品质管控流程，确保产品质量。在成本管控方面，公司着力强化精细化管理能力，制定标准化采购流程，实现全链路精细化成本管控，在保证产品品质的基础上降低采购成本。为进一步提升柔性快反能力，公司强化产销计划性，打通前后端和上下游，增强计划节点管控，提升产品交付敏捷性，快速响应市场变化。

? 新品牌

2024年，卡尔品牌锚定发展方向，针对女装与男装业务制定差异化策略，稳步推进品牌进阶之路。女装方面，卡尔聚焦精细化运营，强化口碑管理与形象塑造，一方面稳固原有市场的品牌地位，另一方面不断拓展区域，推进加盟模式。通过反复提炼、迭代品牌DNA 及经典产品的风格元素，结合市场洞察与竞品调研，提升企划有效性与商品竞争力。同时，打造专属内容营销，借助主题零售互动，增强与消费者的链接。男装板块，卡尔着重树立品牌形象，优化专卖店产品规划，积极与消费者建立紧密联系，提升用户粘性，为渠道快速复制筑牢根基。

? 投资端基于对外部环境的审慎研判，公司投资趋于谨慎。报告期内，公司暂未新增重大投资。公司将继续从产业投资视角密切跟踪时尚消费领域新动态，重点围绕品牌矩阵、数字化技术应用及商业模式创新等挖掘符合公司战略目标的优质项目。展望新的一年，我们将继续以"夹克专家"战略为根基，以品牌焕新为驱动，全方位构建品牌力、产品力、渠道力，加速推进公司转型升级，不断夯实基础、积蓄势能，谱写公司发展的崭新篇章。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

公司是否有实体门店销售终端

?是□否

实体门店分布情况

直营门店总面积和店效情况：

直营（含联营）门店总面积为113,313平方米，2024年平均店效约为138万元；其中直营老店的平均营业收入同比下降6%。

营业收入排名前五的门店

上市公司新增门店情况?是□否报告期内，公司新开门店237家（含加盟转为直联营63家），关闭门店264家（含加盟转为直联营63家），属于公司经营过程根据内外环境及公司实际情况进行的渠道拓展和调整。公司是否披露前五大加盟店铺情况

□是?否

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是□否

注：销售量同比减少，主要是低单价针纺类产品的数量减少较多。

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成

? 产品分类

单位：元

以上产品由自制和外部采购组成，其中公司自产产品成本主要由面辅料、工资和职工福利费、燃料及动力等制造费用构成，细分公司自产产品成本构成如下：

（6）报告期内合并范围是否发生变动

?是□否

1.其他原因的合并范围增加

2.其他原因的合并范围减少

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

? 销售费用构成如下：

单位：元

费用项目较上年同期增长变动超过30%原因如下：

（1）租赁费同比增长主要原因是公司由于渠道调整，部分联营店铺转为由公司自营，公司自营店铺租赁费增加，故报告期租赁费同比增加。

（2）服务及咨询费同比增长主要是报告期公司终端店铺销售服务费、电商平台销售推广服务费及销售渠道咨询服务费同比增加较多。

4、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（1）产能情况

产能利用率同比变动超过10%

□是?否

是否存在境外产能

□是?否

（2）销售模式及渠道情况

? 产品的销售渠道及实际运营方式公司采取直营与加盟相结合、线上线下互补的多元化全渠道营销模式。线上销售主要通过天猫、京东、唯品会等传统主流电商平台进行合作，并通过抖音、小红书等社交电商平台进行推广与销售，大力发展直播电商。公司或加盟商在平台上开设官方旗舰店、专卖店，并按照平台的终端销售额支付一定的平台费用或销售分成。线下销售渠道按照公司对零售终端的控制方式不同，分为直营店和加盟店。直营店包含公司直接经营店铺和公司联营店铺。公司直接经营店铺是指由公司自行开设店铺；联营店铺是指由公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供商品并拥有商品所有权，联营商提供场地和人员，日常由公司进行管理，双方按照一定比例进行销售分成，公司按实际销售金额和分成比例确认公司的营业收入。

加盟店是由加盟商控制和直接经营的专门销售公司产品的零售终端。公司授予加盟商七匹狼品牌服装的经营权，双方签订经销合同明确约定双方权利和义务，加盟商在加盟店内只能销售七匹狼品牌服装。公司通过类直营的方式实现对加盟商的管理，对门店选址、终端订货、店铺陈设、店员管理等提供有效的指导和支持，推动终端零售的标准化和智能化管理。

单位：元

备注：线上销售和加盟销售的数据包含针纺业务数据。

（3）加盟、分销

加盟商、分销商实现销售收入占比超过30%

?是□否

加盟模式是一种以特许经营权为核心的经营模式。公司通过与具备一定资质的企业或者个人签订特许经营合同，使其成为本公司的加盟商，授予其在一定时间或市场区域内代理销售本公司商品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采购商品并以零售价向消费者销售。期末七匹狼主标加盟商客户数超300家。公司目前对加盟商的销售通过订货和补货两种模式实现，订货指加盟商参加订货会并下订单。补货一般是在产品上市后加盟商根据市场销售情况进行补充下单。加盟模式下，公司以批发的形式向加盟商销售商品，并于商品发出且控制权转移给加盟商时按照已收或应收的合同或协议价确认收入。公司每年根据市场经营情况针对各品牌、各品类制订了不同的退货政策，公司每期根据退货政策以及历史退货情况对期后退货情况进行合理估计，对期后退货进行预提，冲减当期销售收入，计入预计负债。前五大加盟商

（4）线上销售

线上销售实现销售收入占比超过30%

?是□否

公司线上渠道主要通过入驻天猫、京东、唯品会、抖音等第三方平台实现销售，公司按照平台的终端销售额支付一定的平台费用或销售分成。在与传统电商保持良好合作的基础上，公司也与时俱进逐步拓展微信商城、小红书、抖音、微信视频、得物等新兴社交电商渠道实现多渠道发展。公司有专业的电商团队负责线上渠道的运营，努力扩大线上平台引流能力、提升转化率，从营销、商品、视觉、服务等方面推进电商业务发展。2024年度，线上业务收入为11.48亿元，占总收入比例超过30%。

是否自建销售平台

□是?否

是否与第三方销售平台合作

?是□否

单位：元

公司开设或关闭线上销售渠道

□适用?不适用

（5）代运营模式

是否涉及代运营模式?是□否

（6）存货情况

存货情况

存货跌价准备的计提情况期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

(1)存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

(2)存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

存货跌价准备计提金额详见“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“10、存货”。

（7）品牌建设情况

公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品

?是□否

自有品牌

? 报告期内各品牌的营销与运营

七匹狼主品牌：报告期内，七匹狼航母大秀暨2024-2025春夏新品大秀在海上成功举办，极具跨界破圈意义，彰显品牌活力和先锋精神；公司延续大秀势能，航母快闪店登陆厦门万象城，明星大使领航现场，担任一日店长，近距离互动掀起观众热潮，带来全新视觉与穿着体验。9月份，七匹狼六登米兰续写丝绸之路传奇旅程，重磅发布商旅夹克系列，不断提升品牌在国际舞台上的时尚影响力，引发全球多家媒体关注与报道。随后，七匹狼先后在成都万象城、晋江晋文坊落地商旅形象店，以“品牌焕新体验计划”让终端门店变成泉州文化和世界时尚文化的对话厅。

Karl Lagerfeld品牌：报告期内，公司Karl Lagerfeld品牌通过视觉发布、快闪活动及达人探店、明星艺人穿搭演绎及街拍等一系列营销活动诠释酷雅美学。以当代手法和前瞻精神演绎创始人卡尔拉格斐先生极具标示性的时尚视角和设计美学，将其对时装的澎湃热情、敏锐触觉和不竭创意注入品牌DNA，传承并延续他独一无二的风格态度。报告期内，公司推出以Karl Lagerfeld先生热爱的加州及好莱坞文化为主题的24春夏系列，启迪当下大热的城市轻运动的生活方式；2024年9月，Karl Lagerfeld发布了2024秋冬大片，以当

代视角重新诠释经典。Karl Lagerfeld还推出蓝调系列产品，通过革新环保工艺，将绿色理念巧妙融入剪裁与面料，用环保工艺为时装注入新灵感。

七匹狼针纺：七匹狼针纺面向中高端市场，提供高品质，有创意、富含狼文化的全系列针纺产品。报告期内，七匹狼针纺基于品牌焕新启动系统化视觉升级，结合全新品牌定位输出新季拍摄创意，演绎“男人生活态度”，并与电商平台站内推广合作、与跨品类品牌进行联合营销，在热播影视剧种草露出，皆取得不错传播效果。基于市场洞察，七匹狼针纺不断优化产品结构，并匹配渠道升级优化现有供应链体系，增加品类丰富度和供货灵活性，为消费者提供更完善的产品和服务。? 涉及商标权属纠纷等情况

□适用?不适用

（8）其他

公司是否从事服装设计相关业务

?是□否

公司是否举办订货会

?是□否

5、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用主要原因是公司报告期为提升研发活动的整体效率，优化研发资源配置，公司将部分研发活动前置至前端供应链，与供应链合作伙伴协同创新，相应减少了在内部自行开展的部分研发项目投入，因此研发人员数量有所减少。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用□不适用主要原因是公司报告期为提升研发活动的整体效率，优化研发资源配置，公司将部分研发活动前置至前端供应链，与供应链合作伙伴协同创新，相应减少了在内部自行开展的部分研发项目投入，因此研发投入有所减少。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用□不适用主要原因是报告期研发项目研发阶段与开发阶段无法做出明确的区分，在发生时直接费用化，计入当期损益。

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降36.21%，主要原因是报告期收到的商品销售款较上年同期减少，故报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升147.29%，主要原因是报告期投资支付的定期存款金额较上年同期减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

注：报告期投资额为公司报告期对福建七匹狼集团财务有限公司进行增资的金额，具体见本报告第六节 重要事项之十四、重大关联交易7、其他重大关联交易相关内容。报告期投资额不包含证券投资及委托理财金额。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、行业竞争格局和发展趋势

详见第三节“管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所处的行业情况”。

2、管理层所关注未来的机遇和挑战

展望未来，机遇与挑战并存。公司将继续秉承一贯的稳健风格，在长期发展战略指引下深化变革，积极创新，找到高质量增长的路径，助力公司可持续健康发展。

（1）机遇

2025年经济工作会议将提振消费、扩大内需作为重点的工作目标，体现国家对于恢复提升整体消费大环境的关注和重视。相关促销政策下达后有望逐步激发居民端消费内生需求和活力，服装行业需求也有望逐步提升。

（2）挑战

宏观环境的复杂性、消费需求的多样性、销售渠道的日益多元化、国际国内品牌的激烈竞争等等，都在考验品牌的运营管理能力，只有强者才能在激烈的竞争中获得市场份额。

（3）未来发展战略

公司结合外部消费环境变化和内部商业模式调整情况，制定了长期和中期的发展战略：

长期发展战略：优化公司在服装品牌塑造、零售管理、产品设计研发、渠道建设及供应链管理方面的运作能力，深化公司产业投资能力，打造集服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业为一体的时尚产业集团。

中期发展战略：持续推进“七匹狼”商业模式改革，不断调整优化新零售形势下公司的具体经营方略，建立以“消费者需求”为导向的供应机制，深入维护品牌美誉度，通过渠道、产品、供应链重塑，推动销售收入稳步提升；另一方面，着力整合时尚消费行业的优秀资源，搭建时尚消费投资平台，通过投资参与新的发展机会，不断提升公司竞争力，巩固市场地位。

3、公司2025年度经营计划

2025年度，公司将结合宏观环境、行业趋势和公司的实际情况，重点做好以下工作：

围绕核心品类，通过品牌大事件、营销战役、自媒体内容的传播曝光，实现目标人群的精准触达，提升品牌提及率与美誉度，实现品牌焕新。

在线下渠道主力推进MALL的覆盖，根据市场情况开设奥莱渠道，根据不同店态客群画像及消费习惯的不同，梳理差异化营销及服务标准，提升经营质量，打造不同店态的成功商业模型并快速复制。线上稳固存量，并基于市场洞察挖掘潜在机会商品，明确核心机会品类，同时整合供应商资源，依据不同渠道的特点采用多种供货模式并行的策略，满足品类裂变需求，促进业绩增长。加强品质全链路管控，优化供应商矩阵管理。以夹克专家战略为牵引，建立以消费者为中心，大商品需求为导向，打造提供高质价比、高品质产品的敏捷型供应链。

巩固“Karl Lagerfeld”品牌定位，优化品类结构，打造全渠道深度款、心智款。深耕会员经营，提升品牌忠诚度。聚焦核心门店，打造标杆门店，构筑增长中枢。

继续专注于时尚产业生态链投资，挖掘有匠心、有IP文化、深厚品牌力、产品力的优质项目，构建时尚产业生态系统。

从现有的数据来看，市场环境依旧复杂多变，而主品牌和新品牌的发展都与外部环境以及公司的管理运作能力密切相关，提请投资者关注投资风险。公司将围绕中长期发展战略，积极落实年度规划，稳中求进，推动公司业绩的有效提升。

4、公司为实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况

根据目前制定的发展战略和经营规划，除可能的对外投资外，公司无重大资本性支出。根据本报告第十节“财务报告”显示，公司账上有充足的资金用于支持公司未来发展，同时，公司的经营性现金流情况较为稳定，企业信誉良好，银行授信额度充足，融资渠道多样。整体而言，公司的资本性支出规划符合公司现金流情况和战略需要，不存在对公司现金流健康存在严重负面影响的情况。

5、对公司未来发展战略和经营目标实现可能产生影响的风险因素

（1）宏观经济波动的风险

作为以消费类商品为主营业务的企业，公司业务发展与宏观经济环境存在高度敏感性。从需求侧看，人均可支配收入的增减直接决定消费基数的扩张与收缩，而消费者信心指数的波动则会影响非必需品的边际消费倾向。公司将密切关注外部形势的变化，加强对市场的分析和预判，稳健经营，控制开支，增强自身抗风险能力。

（2）存货管理及跌价风险

公司采取直营与加盟相结合的销售模式，直营部分当季未销售完的货品以及加盟商在退换货比例内退还的货品、未销售完成的代销货品，均将成为公司的存货并由公司承担跌

价风险。为此，公司将加强产品研发和终端零售管理，提升产品售罄率，并综合利用线上线下特卖、折扣等渠道有效降解过季产品库存。同时，公司每年均按照固定的会计估计对存货计提了充分的跌价准备，真实、公允地反映公司的资产状况，减少减值给公司报表带来的风险。

（3）市场竞争加剧，行业地位下降风险

当前，中国男装市场竞争态势极为激烈，市场集中度较低、差异化发展不足、销售渠道越发多元、新品牌不断涌现、国际品牌日益渗透国内市场。在激烈的市场竞争格局下，各男装企业要稳固并提升自身竞争优势，必须顺应市场发展趋势与消费者需求变化，通过持续创新，推出兼具卓越功能品质与前沿时尚设计的产品，有效满足消费者需求。为此，公司启动品牌战略升级，回溯品牌历史，聚焦“夹克专家”定位，依托强势品类持续发力男装市场，从“新产品”“新形象”“新业态”“新营销”的角度进行突破，努力打造竞争优势，推动市场份额增长。

（4）投资理财面临的风险

由于公司稳健的现金流控制政策，公司留存充足的货币资金。为提升资金使用效率，提高资金收益，公司根据资金使用计划将闲置自有资金进行证券投资、委托理财、期货与衍生品投资。但投资活动受宏观经济的影响较大，投资标的价格会出现波动，交易性金融资产公允价值及投资收益的变动不可预期。除此以外，还可能存在流动性风险、操作风险、信用风险、法律风险。公司已制定《委托理财管理制度》、《证券投资与衍生品交易管理制度》，规范了公司委托理财与证券投资行为，同时公司将加大对金融市场的研究分析，在标的认购前进行深入尽职调查和评估，积极防控投资风险，确保投资决策科学合理。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否

公司是否披露了估值提升计划。?是□否公司高度重视市值管理工作，深刻认识到其对于公司长期发展和股东利益的重要性，公司将提升估值作为重要目标，积极推进市值管理工作的深入开展。公司估值提升计划将围绕生产经营、现金分红、股份回购、股东增持、投资者关系管理以及信息披露等方面，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是□否2024年11月，为贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”的会议精神及国务院常务会议指出“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，结合中国证监会关于市值管理的相关意见，为维护公司及全体股东利益，持续提升公司管理治理水平，促进公司长远健康可持续发展，公司制定了“质量回报双提升”行动方案。具体内容详见公司于2024年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于质量回报双提升行动方案的公告》（公告编号：

2024-058）

2024年，公司主要从以下方面贯彻落实行动方案：深耕“实业+投资”发展战略，提高公司核心竞争力；致力推动公司高质量发展；重视投资者回报，通过股份回购与现金分红，与股东共享公司发展；完善法人治理结构，提升公司治理水平；优化信息披露质量，加强投资者沟通。

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，积极开展公司治理工作，不断完善公司内部各项治理制度，不断提高公司规范运作水平，便捷公司股东参与公司治理和决策，不断完善公司法人治理结构。目前，公司已经形成了权责明确、制衡有效、决策科学、运作协调的法人治理结构，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。具体如下：

（一）关于股东和股东大会

报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序。公司尽可能为股东参加股东大会提供便利、开通网络投票，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。并通过邀请律师进行现场见证，确保会议召集、召开和表决程序的合法性。报告期内，公司共召开1次股东大会，由董事会召集召开。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

公司的控股股东为福建七匹狼集团有限公司，公司的实际控制人为周永伟先生、周少雄先生、周少明先生。公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。报告期内，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事的选举采用累积投票制，并在股东大会召开前详细披露董事候选人的资料信息，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。公司董事会各董事的任职资格、任免情况符合法定程序；董事会人员及构成符合有关法律法规的要求，具备合理的专业结构。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和各委员会工作细则等开展工作，出席董事会和股东大会，勤

勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、法规的要求，监事会依法定程序召集、召开，全体监事依法独立履责。公司监事会各成员能够依据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求开展工作，认真检查公司财务，监督公司董事、高管的履行职责情况，对公司编制的定期报告、重大决策提出书面意见，规范地召集、召开监事会，无否决董事会决议的情况。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较为完善的企业绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责薪酬政策及方案的制定与审定，对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格遵循《信息披露管理制度》和《投资者关系管理规定》的要求进行信息披露工作，确保及时、真实、准确、完整披露公司重大信息，不断提高信息披露质量。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》为公司信息披露报纸，并通过中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对外披露信息，保证公司经营合规、透明。公司信息披露工作连续多年在深交所信息披露考核中获得A级。

（七）关于利益相关者

报告期内，公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。

（八）报告期内制度建设

自公司确立“实业+投资”的发展战略以来，公司持续调整和完善公司经营管理的规章制度，以期匹配公司的发展要求。报告期内，随着各项业务的开展，公司的相应管理制度也得到不断完善健全，内控水平不断提升，确保各项管理制度的科学有效和规范运作。

（九）关于投资者关系管理

公司重视投资者关系管理，根据相关规定制定了《投资者关系管理规定》。为便于及时沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，在日常投资者关系管理中，公司设置了投资者专线，设有部门指定邮箱，同时通过深交所互动易与广大投资者进行多方面交流，与投资者建立多方面、多渠道的沟通和联系，保障投资者的合法权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有完全的独立性，具备完整的自主经营能力和业务构成体系。控股股东行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司经营决策的情况。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事

周少雄，男，汉族，现年60岁，大专学历，经济师。福建七匹狼实业股份有限公司第八届董事会董事长，总经理，中国纺织工业协会管理委员会理事会副会长，中国服装协会副会长，福建省政协委员，福建省工商联副主席，福建省服装服饰行业协会永久名誉会长，泉州商会副会长、亚洲时尚联合会中国委员会主席团主席、泉州市工商主席、会长，泉州市政协常委等职。曾任福建七匹狼制衣实业有限公司总经理、福建七匹狼实业股份有限公司总经理、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事长。周少明，男，汉族，现年57岁，大学本科学历。公司第八届董事会副董事长。曾任福建七匹狼集团有限公司副总经理、福建七匹狼实业股份有限公司第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会副董事长及第三届、第四届、第五届、第六届总经理；厦门市纺织服装同业商会理事会会长。周永伟，曾用名：周连期，男，汉族，现年63岁，厦门大学EMBA，经济师。公司第八届董事会董事，福建七匹狼集团有限公司董事局主席。曾任中国银行晋江支行金井办事处副主任、福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会董事长、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事。

吴兴群，男，汉族，现年61岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，高级工程师，全国纺织工业劳动模范，福建省八次党代表、福建省C类人才、福建省首届“企业高级经营管理人才”。公司第八届董事会董事、副总经理。曾任福建七匹狼实业股份有限公司第二届监事会主席、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事、副总经理、第四届董事会秘书。目前兼任晋江市政协常委、国家标准化技术委员会副主任委员、福建省商标协会副会长、福建省质量技术监督协会常务理事等职。

周力源，男，汉族，现年29岁，曾就读于加拿大多伦多大学，目前在福建七匹狼实业股份有限公司担任Karl Lagerfeld品牌负责人，负责Karl Lagerfeld品牌整体战略的制定及执行。

刘晓海，男，汉族，现年69岁，法学博士，同济大学上海国际知识产权学院教授，博士生导师；贵阳人文科技学院法学院教授。现任上海迪赛诺医药集团股份有限公司独立董事。

叶少琴，女，汉族，现年59岁，会计学博士，厦门大学管理学院教授。曾任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作；曾任漳州片仔癀药业股份有限公司、福建龙溪轴承股份有限公司等上市公司独立董事。现任鹭燕医药股份有限公司和厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事。

吴文华，女，汉族，现年57岁，管理学博士，厦门大学管理学院教授。中国管理协会人力资源与组织行为分会常务理事。曾任厦门大学管理学院MBA中心主任。英国曼彻斯特大学、美国哈佛大学、百森商学院访问学者。

孙传旺，男，汉族，现年42岁,经济学博士，厦门大学经济学院教授、博士生导师，国家人才项目青年学者，福建省青年拔尖创新人才，福建省高校杰出青年科研人才，厦门信息产业与信息化研究院研究员。目前兼任福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事。

（2）监事

姚健康，男，汉族，现年64岁，本科学历，高级经济师。1980年12月参加工作，曾任晋江市工商银行办公室主任、分处理主任、个人业务部主任，于2004年7月9日至2016年7月9日期间担任本公司副总经理，现任公司第八届监事会监事、监事会主席。

范阳秋，女，汉族，现年50岁，大专学历，1996年参加工作。曾任公司第一届、第二届、第六届、第七届监事会监事，现任本公司资金管理部结算主管、第八届监事会监事。

罗龙祥，男，汉族，现年56岁，中共党员，本科学历，全国劳动模范。现任本公司党委副书记、纪委书记、公共事务部负责人、工会副主席、本公司第八届监事会职工代表监事。

（3）高级管理人员

周少雄，公司总经理，具体履历见上文。

吴兴群，公司副总经理，具体履历见上文。

陈平，女，汉族，现年44岁，2003年7月毕业于复旦大学法学院，法学学士。拥有法律职业资格、上市公司董事会秘书资格。历任厦门东方伟业投资有限公司总裁助理，福建七匹狼实业股份有限公司高级法务专员、证券部经理、证券事务代表、经营内控部高级经理，华尚投资有限责任公司副总经理等职。现任本公司副总经理、董事会秘书，兼任福建七匹狼集团财务有限公司董事，第七届厦门仲裁委员会仲裁员。

范启云，男，汉族，现年44岁，大专学历，会计师。范启云先生拥有20年以上财务管理工作经验，曾先后担任夏新电子股份有限公司会计主管、海信视像科技股份有限公司

厦门公司会计主管、苏宁易购集团股份有限公司厦门公司财务负责人、厦门海晟用友软件有限公司系统实施顾问、福建七匹狼实业股份有限公司事业部财务高级经理、经营财务总监、会计机构负责人等。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况在公司任职的董事、监事和高级管理人员按公司2023年度股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬考核办法》确定其2024年度报酬待遇。报告期内，公司按实际考核情况支付了董事、监事及高级管理人员的报酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，积极了解公司的生产经营情况和财务状况，关注经济形势的变化对公司的影响，及时审阅公司提供的各项信息报告，在董事会上发表意见，行使职权；监督和核查公司信息披露情况，忠实勤勉履行董事职责。根据公司实际情况，对公司治理和经营决策提出了相关意见和建议，并监督和推动董事会决议的执行和落实，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司建立了科学、合理、平衡的员工薪酬管理体系，规范员工薪酬设计与分配，满足不同业务特点和竞争需求。公司设薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的绩效考核标准与薪酬政策，并由人力资源部负责统筹各级员工的薪酬管理。

为进一步提升员工满意度和企业凝聚力，公司加强福利管理，由人力资源部、行政后勤部等部门根据制度落实各项福利政策。包括社保、商业保险、带薪假期、餐补、节日福利等，在充分保障员工权益的同时有效调动了员工的积极性。公司通过集体评选“狼族杰出奖”、“最佳战狼团队”等有影响力标杆人物，进行奖彰和宣传，促进企业文化落地提升组织氛围，增加员工对企业的认同感和归属感，让全体员工能够共同分享公司发展的成果。

3、培训计划

公司以“人才发展”为核心，围绕战略需求与业务链条构建了四大核心培训版块：

（1）学习型组织打造：推动全员学习文化，通过专业对口学习、标杆对标及内部经验复刻，形成可迭代的课程与管理体系。

（2）梯队人才培训：建立干部培养体系，覆盖高层领导力、中基层管理及储备干部。

（3）员工专业培训：联合业务部门开发内训课程，沉淀业务案例库，搭建应知应会知识体系，强化AI应用、终端技能等专项能力。

（4）企业文化培训：协同文化运营部推广优秀工作方法，提升员工参与度与协同效率。体系依托“七匹狼大学APP”在线平台，整合视频、课件、案例库等资源，实现训战结合与人才选育用留闭环。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

?适用□不适用

报告期内，公司执行《公司2021-2023年度股东分红回报规划》，实施了2023年度利润分配方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本705,023,537股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。在公司实施上述利润分配后，公司尚余未分配利润，全额结转下一年度。

为进一步增强福建七匹狼实业股份有限公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《公司2024-2026年度股东分红回报规划》。明确2024-2026年度，公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如公司总现金净流量为正数，公司将积极采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的30%。进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益。

公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督，相关决策程序和机制完备。公司2024-2026年的利润分配情况符合相关利润分配政策的要求。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

?适用□不适用

注：以其他方式（如回购股份）现金分红的金额，是指截止2024年12月31日报告期内以集中竞价交易方式回购股票79,776,350.46元(含手续费)

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励

2022年股票期权激励计划实施情况：

（1）2022年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了公司《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2022年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对2022年股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

（2）2022年4月6日至2022年4月16日，公司通过内部办公平台在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年4月19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（3）2022年4月25日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了公司《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（4）公司于2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）公司于2022年6月13日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

（6）2022年6月21日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作。

（7）2023年4月3日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会和独立董事对相关事项进行核查并发表了独立意见。

(8)2023年6月29日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2022年股权激励计划预留股票期权的授予登记工作。2023年6月30日，完成部分股票期权的注销登记事宜。

(9)2024年4月1日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。

(10)2024年4月23日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了股票期权的注销登记事宜。

(11)2024年8月21日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

（12）2025年4月1日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

?适用□不适用

单位：股

? 高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况等进行考核，并监督薪酬制度执行情况。获得公司2022年股票期权激励计划股票期权的高级管理人员行权考核参考公司发布的《福建七匹狼实业股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。报告期内，公司严格按照相关规定，做好公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，明确高级管理人员的绩效考核方式，有效调动高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规要求，建立了一套设计科学、运行有效的内部控制体系，并结合行业特征及企业经营实际，不断健全内控体系及工作机制。报告期内持续推进重要业务主体、重点风险领域的全面风险管理，提升公司整体风险防御能力。

公司内控评价的形式和内容能够真实、准确的反映目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了内控制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施和充分落地，在重大方面能够有效地防范和控制公司内部的经营风险，确保公司合法合规经营、资产安全完整，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况：无

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况：不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况：无? 参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营过程中认真执行环境保护方面相关的法律法规，报告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。? 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用公司是服装品牌运营商，属于低能耗、轻污染的服装企业，但公司仍然十分注重环境保护，将环境保护和节能减排作为发展战略的重要内容，积极探索企业与环境和谐共赢的发展模式，履行保护环境的社会责任。公司积极倡导爱护环境、绿色办公，共同创造绿色节能的工作环境。在日常办公中，公司也积极倡导低碳环保的工作方式，公司全面使用OA办公系统，较大程度实现无纸化办公。内部日常管理也推行办公室6S管理模式，旨在打造干净整洁高效节能的办公场所。同时公司号召全体员工自觉节水节电，倡导办公用品修旧利废，低碳出行，使每一个员工自觉提高节能意识，让环保观念融入企业文化中。随着环境问题的关注度日渐升高，消费者也更加注重服饰可持续发展，这与七匹狼的环保理念相吻合，在强化创意风格的同时，七匹狼将环保面料、可再生材质运用于产品中，从研发到营销全链条践行绿色低碳理念，与消费者共同投身可持续性发展。? 未披露其他环境信息的原因公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营过程中认真执行环境保护方面相关的法律法规，报告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。

? 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求? 上市公司发生环境事故的相关情况公司报告期内未发生环境事故。

二、社会责任情况

公司《2024年社会责任报告书》与《2024年年度报告》同日在公司指定的信息披露网站披露，供投资者查阅。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司坚持企业发展不忘本，努力回报社会，贯彻落实国家、省、市精准扶贫战略，切实履行企业社会责任，在爱心助学、生态保护等方面做出自己应有的贡献，积极参加各种公益捐赠活动。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用本年度会计政策变更参见第十节财务报告之五、重要会计政策及会计估计第43、重要会计政策和会计估计变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

1.其他原因的合并范围增加

2.其他原因的合并范围减少

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

本年度，公司聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计会计师事务所，审计费20万元，财务报表审计及内部控制审计费用合计170万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用□不适用

? 存款业务

? 贷款业务

? 授信或其他金融业务

注:财务公司向公司及其下属子公司提供的贷款业务与授信业务额度合计不超过15亿元。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

（1）基于自身经营发展需要，公司及其公司部分控股子公司于2012年开始承租公司关联方厦门七匹狼资产管理有限公司（以下简称“七匹狼资产管理公司”）开发、建设的位于厦门市观音山国际商务运营中心台南路77号汇金国际中心(以下简称“汇金国际中心”)写字楼的部分楼层用于办公、展览，并于2012年、2015年、2018年、2021年各订立了为期三年的租赁合同（2021年签订的租赁合同以下或简称为“原租赁合同”）。鉴于原租赁合同将于2024年5月21日到期，公司于2024年4月25日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》，同意公司及其控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司、厦门七匹狼软件开发有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司向七匹狼资产管理公司续租汇金国际中心写字楼相关楼层，续租期限自2024年5月22日起三年。

（2）2024年8月21日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》。鉴于《企业集团财务公司管理办法（2022年10月13日中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号公布）》提高了财务公司的注册资本最低限额，为符合规范要求，公司与福建七匹狼集团有限公司对福建七匹狼集团财务有限公司进行同比例增资共计50,000万元，其中公司增资17,500万元，福建七匹狼集团有限公司增资32,500万元。增资完成后，财务公司注册资本变更为100,000万元，公司对财务公司的出资比例保持不变。

? 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

注1：公司2023年度股东大会审议通过了《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》，公司或公司控股子公司可以为14家并表范围内子公司提供最高额度为161,500万元人民币的担保。该额度未区分公司对子公司的担保额度与子公司对子公司的担保额度，由公司视实际需求合理分配使用。前表中报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）为报告期子公司实际为子公司提供担保使用的担保额度，报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）为报告期审批的担保额度161,500万元与报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）的差额。注2：报告期内，公司与招商银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司泉州分行开展票据池业务，由公司及入池的并表范围内子公司共享票据池质押融资业务，以其提供的票据为入池企业履行融资合同约定的各项义务提供质押担保。其中，与招商银行股份有限公司厦门分行签订的质押合同质押最高本金限额为人民币3亿元（已分配给子公司堆龙德庆捷销实业有限公司1亿元授信额度），与兴业银行股份有限公司厦门分行签订的质押合同质押最高本金限额为人民币7亿元，与中信银行股份有限公司泉州分行签订的质押合同质押最高本金限额为人民币1.1亿元。各担保对象在任一时点的担保余额按实际融资的余额计算。

采用复合方式担保的具体情况说明：无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求公司是否存在为经销商提供担保或财务资助：否

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、投资设立尚时弘章基金相关情况

为有效地推进公司战略升级，利用专业优势团队推进公司投资步伐，经公司第五届董事会第十二次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，公司与弘章资本合作发起境内人民币基金，投资于境内消费零售类大中型企业。该基金拟由上海弘章投资管理有限公司为基金的管理人，目标募集规模为6亿元人民币。公司作为基石投资人认缴出资额人民币3亿元，主要管理人员组建有限合伙上海弘旻投资中心（有限合伙）作为LP认缴人民币1,800万元，上海弘章投资中心（有限合伙）作为普通合伙人（GP）认缴人民币100万元，其余资金向特定的合格投资人募集。作为基石投资人，公司有权委派1名投资决策委员会成员，在基金募集规模达到5个亿之前，公司对投资项目拥有一票否决权。

该基金已于2014年12月17日取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》，基金全称为上海尚时弘章投资中心（有限合伙），于2015年4月23日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码S33126。

本次基金投资资金采用认缴制。公司已于2018年完成3亿元出资，占认缴额的100%。

基于该基金的投资项目尚未退出完毕，经各合伙人协商一致延长了基金经营期限。截至目前，该基金仍处于管理和退出期。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2014年11月20日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资设立专项产业基金的公告》】

2、认购苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额相关情况

公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司（以下简称“厦门七尚”）作为有限合伙人，与基金管理人暨普通合伙人上海正心谷投资管理有限公司签署了《苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的目标认缴出资总额不低于80,000万元，执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额。其中，厦门七尚拟出资10,000万元，占最低目标认缴出资总额的比例为12.5%，出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。该合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，主要投资于互联网平台、新渠道、新品牌、科技消费、人文消费等行业。

公司于2022年8月16日收到基金管理人上海正心谷投资管理有限公司的通知，苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVX204）。

截至目前，该基金仍处于投资期。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及公司2021年12月11日、2022年7月5日、2022年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上刊登的《关于公司与专业投资机构合作投资的公告》、《关于公司与专业投资机构合作投资的进展公告》以及《关于与专业投资机构合作投资进展暨完成基金备案登记的公告》】

3、以集中竞价交易方式回购股份事项

（1）2020年审议通过的回购事项

详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股份变动情况”相关内容。

（2）2024年审议通过的回购事项

经公司于2024年7月12日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过3亿元（含），回购价格不超过人民币5.50元/股（含），若按回购价格上限人民币5.50元/股进行测算，本次回购股份数量下限至上限为：27,272,727股至54,545,454股，占公司目前总股本比例下限至上限为：3.87%至7.74%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购实施期限自公司第八届董事会第十次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

截至2024年12月31日，公司累计回购股份16,041,606股，占公司目前总股本的比例为2.28%，最高成交价为5.50元/股，最低成交价为4.74元/股，交易金额为79,765,533.09元（不含交易费用）。

公司于2025年3月7日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。公司将回购价格上限由5.50元/股调整为6.50元/股。除调整回购股份价格上限外，本次回购股份方案的其他内容不变。

截至2025年3月31日，公司累计回购股份19,205,906股，占公司目前总股本的比例为2.72%，最高成交价为6.50元/股，最低成交价为4.74元/股，交易金额为100,074,642.09元（不含交易费用）

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），2024年7月13日、2024年7月17日、2024年7月19日、2024年8月2日、2025年3月8日以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于回购公司股份方案的公告》、《回购报告书》、《关于首次回购股份的公告》、《关于调整回购股份价格上限的公告》、《关于回购股份进展情况的公告》】

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

? 股份变动的原因

?适用□不适用

（1）2024年2月5日至2024年2月6日，董事长、总经理，实际控制人之一周少雄

先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份8,200,328股，占当时公司总股本的1.085%。根据相关规定，对于前述增持的股份，在周少雄先生任期内按75%自动锁定。

（2）根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司对2020年审议通过的回购股份用途进行变更，将“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，通过进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，维护公司价值。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年2月7日和2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于实际控制人增持股份暨持股变动超过1%的公告》（公告编

号：2024-004）和《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-014）、《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-017）。】股份变动的批准情况?适用□不适用公司于2024年4月1日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，于2024年4月26日召开2023年度股东大会，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》和《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

股份变动的过户情况?适用□不适用公司已于2024年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述50,646,463股回购股份的注销事宜，本次回购股份注销完成后，公司总股本由755,670,000股变更为705,023,537股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

?适用□不适用

报告期股份减少50,646,463股，系2021年6月30日前公司以集中竞价交易方式回购股份于报告期注销而减少。2024年审议通过的回购事项，截至2024年12月31日，累计回购股份16,041,606股。根据企业会计准则相关规定，回购的股份属于库存股，无权参与利润分配，计算基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标时股份回购当期已经予以扣除。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用公司于2024年4月1日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，于2024年4月26日召开2023年度股东大会，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》和《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

公司已于2024年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕50,646,463股回购股份的注销事宜，本次回购股份注销完成后，公司总股本由755,670,000股变更为705,023,537股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况?适用□不适用截至2024年12月31日，公司实际控制人周少雄先生、周永伟先生、周少明先生分别直接持有公司股票23,390,528股、16,045,600股、13,190,200股。根据相关监管要求，三位实际控制人作为公司董事，在任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。截至2024年12月31日，公司实际控制人周少雄先生、周永伟先生、周少明先生所持公司股票各有17,542,896股、12,034,200股、9,892,650股作为董事持股被限售。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

注：已回购数量是截至2024年12月31日的回购数量。采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文福建七匹狼实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称七匹狼公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的七匹狼公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了七匹狼公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于七匹狼公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计过程中识别出的关键审计事项如下：

收入确认

1、事项描述

请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计之37、收入”和“七、合并财务报表项目注释之61、营业收入和营业成本”。

七匹狼公司主要从事服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售。2024年度，七匹狼公司营业收入314,008.17万元，其中：服装类营业收入303,504.90万元。七匹

狼公司服装业务按销售模式分别有分销销售模式、直营（联营）销售模式和代销销售模式。由于不同销售模式下的收入确认时点不同，收入确认是否真实、完整对财务报表存在重大影响，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对收入确认实施的主要程序包括：

（1）了解、评估并测试七匹狼公司有关销售循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

（2）获取七匹狼公司营销政策和合同协议，了解七匹狼公司的收入确认政策，并对营销政策和合同关键条款进行核实，识别与控制权转移相关的条款和条件，评价判断收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况进行分析，并与同行业比较，判断本期收入金额和毛利是否出现异常变动的情况；

（4）检查公司物流系统中退换货的记录，获取资产负债表日前后结算单等支持性文件，检查是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；

（5）对本期收入确认较大的客户执行了函证程序，以确认应收账款余额和销售收入金额；

（6）分别对不同销售模式下的销售收入进行抽样测试，核对至相关销售合同中风险及报酬条款、订货会订单、发货单据、货物交接单、代销清单、直营终端的销售流水、记账凭证、银行回款单据、联营结算单等资料确认当期收入的真实性及完整性；

（7）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查是否与客户存在关联关系及关联交易事项；

（8）进行截止性测试，确认收入是否在恰当的会计期间。

四、其他信息

七匹狼公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估七匹狼公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算七匹狼公司、终止营运或别无其他现实的选择。

七匹狼公司治理层（以下简称治理层）负责监督七匹狼公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对七匹狼公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提

请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致七匹狼公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就七匹狼公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：范启云 会计机构负责人：邓添招

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：范启云 会计机构负责人：邓添招

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：范启云 会计机构负责人：邓添招

4、母公司利润表

单位：元

法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：范启云 会计机构负责人：邓添招

5、合并现金流量表

单位：元

法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：范启云 会计机构负责人：邓添招

6、母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：范启云 会计机构负责人：邓添招

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：范启云 会计机构负责人：邓添招

上期金额

单位：元