证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-016

思源电气股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众A股股份，用于注销减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购价格上限不超过109.45元/股，即董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为2,740,977 股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 4,568,296股，约占公司总股本的0.58%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间除公司股权激励行权外无增减持公司股份的计划。

3.相关风险提示：

（1）本次回购股份方案尚需经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

（2）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

（3）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

（4）本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决

定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

若在回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险险。根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》 （以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2025年5月15日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。情况如下：

一、回购方案主要内容

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

（二） 回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三） 拟回购股份的方式、价格区间

1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过109.45元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二

级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时予以披露。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。

3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）。

4、拟回购的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 2,740,977 股，约占公司总股本的0.35% ；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为4,568,296 股，约占公司总股本的0.58% 。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五 ）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3.公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七） 回购后公司股本结构预计变动情况

1、以截至目前公司总股本为基础，按回购上限4,568,296 股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

2、以截至目前公司总股本为基础，按回购下限2,740,977股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力

和持续经营能力的承诺截至2024年12月31日（经审计），公司总资产2,347,370.21万元，归属于上市公司股东的净资产1,237,954.99万元，流动资产1,891,098.68万元，货币资金为402,784.56万元。假设按回购资金总额的上限5亿元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.13%、4.04%、2.64%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划

1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况：

2023年期股权激励第一期行权：

除上述情况外，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提以前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、2025年4月7日，公司董事长董增平先生向公司提交了《关于回购公司部分股份的函》。

基于对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，结合公司财务状况和经营状况，公司董事长董增平先生提议以公司自有资金回购部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。具体内容详见2025年4月8日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2025-004号公告《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

2、提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况。

3、提议人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，公司将按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、公司董事会审议回购股份方案的情况

（一）审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2025年5月15日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

（二） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

4.根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5.依据有关规定（即适用的法律法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

6.上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份方案尚需经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

（二）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

（三）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

（四）本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

若在回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日