国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东购买其持有标的公司100%股份（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易的相关主体买卖股票情况的自查期间

本次交易的相关主体买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年10月10日起至2025年8月6日期间（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易相关主体的核查范围

本次交易相关主体的核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、有关知情人员；

3、本次交易交易对方及其主要负责人及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

针对上述在自查期间买卖公司股票的行为，相关自然人均已分别出具如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖分众传媒股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024年10月10日—2025年8月6日），本人存在在二级市场交易分众传媒股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、分众传媒股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易分众传媒股票或者建议任何其他第三方买卖分众传媒股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖分众传媒股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归分众传媒所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

1、关于分众传媒买卖上市公司股票的情况

分众传媒，即上市公司，系本次交易的收购方，自查期间买卖上市公司股票情况如下：

根据公司出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖事项作出说明及承诺如

下：

“1、2019年2月14日、2019年3月5日，分众传媒分别召开第七届董事会第一次会议、2019年第二次临时股东大会，审议并公告了《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》及相关议案，同意实施第一期员工持股计划；2022年8月17日，公司公告了《关于第一期员工持股计划锁定期届满的提示性公告》，提示公司第一期员工持股计划锁定期为2019年8月31日至2022年8月31日，即将届满。

2、2020年12月11日、2020年12月31日，分众传媒分别召开了第七届董事会第十次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》及相关议案，同意实施第二期员工持股计划；2024年1月5日，公司公告了《关于第二期员工持股计划锁定期届满的提示性公告》，提示公司第二期员工持股计划锁定期为2021年1月12日至2024年1月11日，即将届满。

3、在自查期间（2024年10月10日-2025年8月6日），公司第一期员工持股计划及第二期员工持股计划股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖分众传媒股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、公司保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。公司若违反上述承诺，将承担因此而给分众传媒及其股东造成的一切损失。”

2、关于国泰海通证券买卖上市公司股票的情况

国泰海通证券系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖分众传媒股票情况如下：

根据国泰海通证券出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖事项作出说明及承诺如下：

“国泰海通证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，国泰海通证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国泰海通证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国泰海通证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国泰海通证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。

国泰海通证券承诺，本企业自营业务账户和融券专用证券账户买卖分众传媒股票行为与本次交易不存在关联关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查报告、承诺及说明等文件，独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在其他买卖分众传媒股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

独立财务顾问协办人：

国泰海通证券股份有限公司

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