分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买标的公司100.00%股权。根据公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与 交易金额孰高 | 资产净额与 交易金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司100%股权 | 830,000.00 | 830,000.00 | 198,828.68 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 公司重组前一年（2024年）财务数据 | 2,279,859.50 | 1,702,728.10 | 1,226,210.28 |
| 财务指标比例 | 36.41% | 48.75% | 16.21% |
根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过公司对应指标的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联方。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，张继学及其控制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，
且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年8月7日