分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了尽职调查义务，对分众传媒相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与分众传媒披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对分众传媒披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与分众传媒接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签章页）

独立财务顾问主办人：

国泰海通证券股份有限公司

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