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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

致：中航工业机电系统股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得法律执业资格的律师事务所。根据中航工业机电系统股份有限公司（以下称“公司”或“中航机电”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在中航航空电子系统股份有限公司（以下称“中航电子”）换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自中航机电、中航电子因本次交易首次停牌日前六个月至《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日止的期间内在二级市场买卖合并双方股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了合并双方提供的重大重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告、说明与承诺函等文件资料和信息，并对部分相关人员进行了访谈。

本专项核查意见的出具基于本次交易相关方向本所作出的如下保证：就本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义相同。

基于上述，本所出具本专项核查意见如下：

一、核查期间

本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为中航电子、中航机电因本次交易首次停牌日（即2021年5月26日）前六个月至《重组报告书》披露前一日止的期间，即自2021年11月26日至2022年9月28日。

二、核查范围

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的规定及合并双方提供的自查报告、内幕信息知情人登记表等核查文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖合并双方股票进行自查的本次交易的内幕信息知情人，具体包括：

1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；

3、募集配套资金交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、为本次交易提供服务的中介机构及其各自经办人员；

5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

6、上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

三、核查期间相关方买卖合并双方股票的情况

根据中登公司上海分公司及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关方填写的自查报告等资料，并结合本所律师对相关方的访谈，上述核查范围内的相关主体在核查期间内买卖合并双方股票的情况如下：

（一）相关方买卖中航机电股票情况

1、自然人买卖中航机电股票情况

对于张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜在自查期间买卖中航机电股票的行为，张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜已分别出具声明与承诺，具体如下：

“1、本人买卖中航机电股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航机电股票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航机电股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航机电。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航机电及其股东造成的一切损失。”

对于高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍在自查期间买卖中航机电股票的行为，高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍已分别出具声明与承诺，具体如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖中航机电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航机电。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航机电及其股东造成的一切损失。”此外，高琨父亲中航机载系统有限公司副总经理高海军、季雅敏配偶中航机载系统有限公司资产管理部部长蒋耘生、陶怡欣父亲中航工业产融控股股份有限公司董事、总会计师及中航航空产业投资有限公司执行董事陶国飞、韩梦珍配偶中国航空救生研究所所长周方已分别出具声明与承诺，具体如下：

“1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航机电股票的指示；上述买卖中航机电股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航机电及其股东造成的一切损失。”

2、机构买卖中航机电股票情况

（1）中信建投证券买卖中航机电股票情况

就上述在核查期间通过融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务账户和资产管理业务账户买卖中航机电股票的情况，中信建投证券已出具如下说明与承诺：

“本单位买卖中航机电股票的为融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务账户和资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（2）中航证券买卖中航机电股票情况

对于上述中航证券资产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，中航证券已出具说明，具体如下：

“本单位买卖中航机电股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（3）广发证券买卖中航机电股票情况

对于上述广发证券融资融券账户、量化衍生品账户、OTC账户和资产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：

“本单位买卖中航机电股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC账户、资管账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户交易情形系量化交易及ETF申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC账户交易情形系场外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；资管账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证

券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（二）相关方买卖中航电子股票情况

1、自然人买卖中航电子股票情况

对于王树刚、戚侠、马永胜在自查期间买卖中航电子股票的行为，王树刚、戚侠、马永胜已分别出具声明与承诺，具体如下：

“1、本人买卖中航电子股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航电子股票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航电子及其股东造成的一切损失。”对于古科峰在自查期间买卖中航电子股票的行为，古科峰已出具声明与承诺，具体如下：

“1、上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航电子及其股东造成的一切损失。”对于杨连永、沈瑾芳在自查期间买卖中航电子股票的行为，杨连永、沈瑾芳已分别出具声明与承诺，具体如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖中航电子股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航电子及其股东造成的一切损失。”

此外，杨连永子女中航航空电子系统股份有限公司业务经理杨柳隽、沈瑾芳配偶中航机载系统有限公司副总经理高海军已分别出具声明与承诺，具体如下：

“1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航电子股票的指示；上述买卖中航电子股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航电子及其股东造成的一切损失。”

2、机构买卖中航电子股票情况

（1）中信建投证券买卖中航电子股票情况

上述中信建投证券融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理业务账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，中信建投证券已出具说明，具体如下：

“本单位买卖中航电子股票的为融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航电子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（2）中航证券买卖中航电子股票情况

对于上述中航证券资产管理业务账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，中航证券已出具说明，具体如下：

“本单位买卖中航电子股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航电

子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（3）广发证券买卖中航电子股票情况

对于上述广发证券融资融券账户、量化衍生品账户、OTC账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：

“本单位交易中航电子股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户交易情形系量化交易及ETF申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC账户交易情形系场外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间不存在买卖中航电子和中航机电股票的情况。

四、核查意见

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、说明与承诺等文件，并结合本所律师对相关主体的访谈，本所认为，在上述相关主体说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述主体于核查期间买卖中航电子或中航机电股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

邓 盛

经办律师（签字）：

陆 婷

2022年10月 日