安徽德豪润达电气股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吉学斌、主管会计工作负责人冯凌及会计机构负责人（会计主管人员）强媛媛声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的公司关于未来发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在发展过程中可能面临行业竞争加剧的风险、主要原材料价格变动的风险、汇率变动风险、依赖单一市场的风险、小家电出口商品关税增加的风险。公司在本报告第三节 《管理层讨论与分析》的“公司未来发展的展望”中对公司可能面对的风险进行了陈述，敬请投资者认真阅读并注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................................... ...10第四节 公司治理………………………………………………………………………………………………..32第五节 环境和社会责任………………………………………………………………………………………47第六节 重要事项………………………………………………………………………………………………..48第七节 股份变动及股东情况………………………………………………………………………………...65第八节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………72第九节 债券相关情况…………………………………………………………………………………………73第十节 财务报告……………………………………………………………………………………………….74

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是 □否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司的主营业务为以智能咖啡机为主的厨房小家电业务及LED封装业务，其中小家电业务以出口为主，主要销往欧美地区，目前公司LED封装业务的主要产品为灯珠产品，近年来由于国内新能源产业的发展，公司车灯产品终端客户包含多家知名车企。

据海关总署公布，2024年我国货物进出口总值为61622.9亿美元，同比增长3.8%，出口同比增长5.9%至35772.2亿美元，实现总量、增量、质量的三量齐升。其中机电产品出口21255亿美元，同比增长7.5%。海关总署公布的12大类机电产品中，计算机产品、集成电路、汽车及零配件、家用电器、通用机械设备、船舶、音视频产品、液晶平板显示模组、医疗仪器等10个品类出口实现增长，合计拉动机电产品增幅5.3个百分点。其中，家用电器、集成电路、汽车、船舶、通用机械设备出口均实现两位数的同比增幅，汽车出口量连续51个月同比增长，2024年出口640.7万辆，同比增长22.8%；集成电路出口1595亿美元，超过手机的1343.6亿美元成为出口额最高的单一商品，同比增长17.4%并创历史新高，保持连续14个月同比增长。2024年我国新产品、新业态品牌不断涌现。

（一）小家电行业情况

小家电是我国家电行业的重要分支，也是智慧家居行业的重要组成部分，根据我国国民经济“十一五”计划至“十四五”规划，国家对小家电行业的支持政策经历了从“保证行业可持续发展”到“由家电大国发展成为家电强国”再到“积极推进创新发展”的变化。

1、国内政策环境

近年来，多项国家政策出台，鼓励发展绿色家电和智能家电，对家电行业的发展方向产生了积极影响。2023年7月28日，工业和信息化部、国家发展改革委、商务部联合发布关于印发《轻工业稳增长工作方案（2023-2024年）》的通知，提出实施家居产业高质量发展行动方案，开展智能家居互通发展行动，强化标准引领和平台建设，促进家用电器、家具、五金制品、照明电器等行业融合发展。积极开发推广绿色智能家用电器、休闲娱乐、个人护理和母婴家用电器、健康厨卫、智能化多场景照明系统、天然材质家具、功能型家具、智能锁具等产品。推广柔性化生产、个性化定制、全屋定制等新模式。工业和信息化部出台的《加快我国家用电器工业转型升级的指导意见》中指出，要大力推进技术改造和技术创新，完善技术创新机制和研发体系。

2、小家电市场状况

中国小家电行业发展历史较久，企业主要分布在珠三角及华东区域，近年来，小家电领域明显涌现出许多新型品牌，而高端品牌为了抢夺市场份额，持续渠道下沉并调整其产品及价格策略，行业竞争有所加剧，随着中国居民消费品质不断升级，越来越多高附加值的智能化家居产品、个护产品得到市场的认可，未来家居小家电、个护小家电细分市场有望进一步快速发展，引领小家电规模取得突破增长。

据奥维云网（AVC)2024年全渠道推总数据显示，国内厨房小家电整体零售额609亿元，同比下降0.8%，线上零售额478亿元，同比增长1.7%。厨房小家电产品呈现品类分化和价格分化的情形，刚需品类饱和，健康化、多功能集成的品需在用户培育和产品迭代中实现高增。从整个行业趋势上来看，无论是供给端还是需求端都对品质升级有很大的潜在需求，均价相对较高的咖啡机在同样的疲弱环境下迎来了量价齐升的态势，消费者对于能得到新体验的咖啡机仍然保持着热情，特别是在均价较高的意式咖啡机上。整个厨房小家电行业低价偏向和品质升级并驾齐驱。

从小家电发展周期来看，当下仍面临刚需单品饱和、品需品类融合集成的发展态势。对于刚需大单品核心升级方向在于技术迭代、专业聚焦，以触动消费者换新，对于品需品类核心方向在于通过品类集成、功能融合来强化产品的使用价值。

（二）LED封装业务情况

近几年来，在全球节能减排的倡导和各国政府相关政策支持下，LED 技术得到不断创新， LED 照明得到快速的发展。 作为 LED 产业链中承上启下的 LED 封装，在整个产业链中起着关键的作用。

1、LED封装行业发展现状

经过几十年的发展，我国已成为全球最大的LED产品生产、消费和出口国，并逐步形成了以长三角、珠三角、闽赣地区为主的产业聚集区域。依托产业聚集区域，LED产业链不断完善，实现了从LED外延片、芯片、封装、应用到相关配套件、设备仪器仪表等全产业链覆盖，进而推动了行业的快速发展。

2、新能源汽车销量持续增长带动LED封装业务的发展

受双碳政策带动，新能源行业增长趋势明显，《2030年前碳达峰行动方案》明确提出推广新能源汽车，近年来，国内新能源汽车行业蓬勃发展，新能源汽车销售在国内市场和国际市场的市场份额不断上升，据工信部统计， 2024年我国汽车产

销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，其中乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；汽车整车出口585.9万辆，同比增长19.3%。新能源汽车出口128.4万辆，同比增长6.7%。国内汽车产量的快速增长使车灯需求上升，LED车灯封装需求急剧上升，带动了LED封装业务的发展。 目前，国内车灯市场规模正在逐年递增，主要车灯厂采购灯珠国产化程度也在逐年增加，虽然随着产能提升，车灯灯珠单价逐年降低，但随着车灯市场整体规模增长，以及国产导入程度快速爆发，国产灯珠业务有望实现营收利润双增长。

（三）公司的行业地位

公司自成立以来，一直从事于小家电产品的研发及生产业务，为国内老牌小家电制造企业，在国内和国际市场拥有较高的知名度，为中国机电产品进出口商会和珠海市进出口商会会员。公司LED封装业务已从中低端元器件的封装逐渐转向高端元器件封装，技术水平不断提高，公司产品丰富，一直以来致力于新产品的研发、追求技术创新，通过从持续的研发创新及管理变革，公司生产的产品广受广大消费者的喜爱。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司目前主营业务为以智能咖啡机为主的厨房小家电业务和LED封装业务。公司报告期内主营业务、主要产品或服务和

主要经营模式均未发生变化。

（一）主要业务

公司业务包含小家电及LED半导体封装器件产品的研发、制造、生产、销售，小家电业务以出口为主，以OEM/ODM模式主要销往欧美地区，公司同时拥有自有品牌北美电器（ACA），并与法国百年高端家电品牌萧泰斯达成战略合作，打造高端智能家电，满足国内市场不同消费群体对家电产品的需求。公司LED封装业务产品包含前装车灯、后装车灯、手机闪光灯、电视背光等，目前产品终端客户包含多个知名手机品牌及汽车企业。

1、小家电业务

公司目前小家电业务为以智能咖啡机为主的厨房家电。经过多年的沉淀，拥有较强的研发、生产能力，生产产品涵盖多品类，公司致力于为用户提供不同场景产品的舒适使用体验，精准把握国内外消费者需求，准确向消费者提供智能、时尚、高性价比产品，产品涵盖多品类。近年来由于国内外小家电市场的不断变化和消费者对小家电需求的变化，公司对小家电业务进行产业优化调整，淘汰落后产能，打造智能家电生产平台，并在现有产品的基础上研发高端智能家电，精准定位咖啡机类产品，打造高标准咖啡机生产线。

2、LED封装业务

LED 封装是指将集成电路装配为发光芯片最终产品的过程，作用在于给芯片提供足够的保护，防止芯片在空气中长期暴露或机械损伤而失效，以提高芯片的稳定性。由于半导体材料的发光机理决定了单一 LED 芯片无法发出连续光谱的白光，因此封装也是白光 LED 制备的关键环节。LED 的封装不仅要求能够保护灯芯，而且还要能够透光。所以 LED 的封装对封装材料有特殊的要求。根据不同的应用场合、不同的外形尺寸、散热方案和发光效果。近年来由于新能源行业的发展，公司不断提高产品技术水平，致力于为客户提供更好的车用产品解决方案。公司LED封装业务主要包含车灯前装、车灯后装、海外背光和手机闪光灯业务，产品应用于汽车、两轮车前装、汽车后装、TV产品、手机等，包含支架型LED产品和陶瓷型LED产品，目前公司封装业务主要产品为灯珠产品，公司终端客户涵盖多家新能源汽车企业的多款主力车型。

（二）主要产品及用途

公司主要产品包含小家电产品、车灯产品及智能控制器等产品。

1、小家电产品

2024 年公司对小家电业务进行优化调整，目前公司小家电产品主要为咖啡机类产品。

（1）咖啡机类

（2）搅拌器类

（3）其他

2、公司LED封装业务主要产品

公司LED封装稀罕品主要运用于汽车车灯、手机闪光灯、两轮车车灯、电视背光灯条

3、智能电源控制器产品

公司LED电源产品主要运用于LED照明、珠宝商用照明、医疗电源、消防电源等

（二）经营模式

1、研发模式

公司研发以市场需求为导向，满足客户不同的使用需求，包括公司战略产品的开发和需求研发，由研发中心根据公司对客户生活方式、生活场景、产品偏好的分析进行战略产品研发，根据客户对产品的需求提供需求研发。

2、采购模式

公司采用“以产定购”与提前储备相结合的采购模式。公司已建立了稳定的采购渠道、完善的供应商管理体系和质量管理体系，从技术水平、生产规模、质量控制等多方面考量，严格筛选供应商，建立合格供应商目录，同时完善线上招标平台，建立管理、审价、下单三权分立的工作机制，强化采购信息化建设，确保了招标采购工作的职权规范、运行合规、公开透明、权责统一、廉洁高效。

3、生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式。公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，按产品类型、专线专品组织生产，生产完成后进行交货和提供售后服务。在生产中严格落实安全责任管理要求，加强全员、全过程、全方位安全管理工作，加强防范措施，坚决守住安全生产的底线和红线。

4、销售模式

公司在销售过程中重点突出性价比、服务优良、规模化的优势，及时跟进行业发展趋势，适时推出新产品以满足客户需求，在稳步推进国外小家电销售的同时布局国内市场，通过自有品牌利用电商等销售渠道进行销售，公司2023年签约法国高端品牌萧泰斯，在满足终端客户需求的同时打造高端小家电产品，满足不同消费客户群体的需求。

三、核心竞争力分析

面对家电行业发展的机遇和挑战，公司立足主营业务，以优势产业为基础，淘汰落后产能，推动智能制造，加大对新产品和新技术的研发，同时关注国内市场，加强品牌建设，注重产品品质，在现有客户群体的基础上打造高端智能家电，拓宽销售群体，不断提高公司产品综合竞争力，实现公司可持续发展。

（一）品牌优势

公司是欧美市场知名的OEM/ODM小家电生产企业之一，拥有良好的口碑，同时公司自主品牌北美电器（ACA）在国内市场拥有良好的口碑和品牌认知度，2023年公司与法国百年小家电高端品牌“萧泰斯”签署战略合作协议，打造国内高端家电产品，萧泰斯不断追求优秀创新成果，严苛的精致工艺，且在百年的发展中积累了深厚的技术基础，与公司未来高端品牌的发展规划完美契合。公司通过多年的发展，紧跟市场变化，紧抓消费者需求，凭借创新的产品设计和优质的产品质量，持续推出时尚、多功能、高质量新产品，将通过自主品牌“北美电器（ACA）”及高端品牌“萧泰斯”，打造适用不同消费者需求的家电产品。同时公司LED封装业务依靠良好的成本优势和品质优势在行业拥有较好的知名度。

（二）稳定优质的客户

公司小家电客户主要为国际知名家电制造商、品牌商以及区域性领袖企业，客户在西式小家电领域已经占据了主要的市场份额。公司与多家家电企业建立长期合作关系，并与部分客户构建了稳定、双赢的合作模式，公司通过在西式小家电 ODM/OEM领域二十余年的耕耘和业务开拓，研发和设计能力、产品质量保证、制造服务能力、快速反应能力和专业售后服务等已能够满足全球客户需求。公司经过多年的积累，在LED封装领域具有较高的知名度和信誉度，在国内同类产品中产品质量和技术水平均处于领先地位，下游客户群已从普通照明产品客户转换为一批在行业内有影响力的高端产品客户，公司产品丰富，大小功率全覆盖，目前终端客户群体涵盖多家知名手机厂商、新能源车企。

（三）研发设计及技术创新优势

小家电产品种类繁多，更新换代快，公司不断加大对小家电产品的研发，公司拥有30年的小家电产品研发经验，相比于其他竞争对手，积累了更雄厚的技术基础，在研发设计方面具有较强的优势，能够适应市场变化、满足客户的ODM/OEM需求。同时不断提升工艺水平，提高生产效率，降低制造成本，以数字化、智能化为导向，打造优质产品，满足市场需求。目前公司持有LED封装业务相关专利100多项，除核心技术专利外，多项创新产品也曾荣获“省科技技术二等奖”、国家重点新产品、重点高新技术产品等多个奖项及技术认证。公司不断加强对新产品和新技术的研发，公司全资子公司安徽锐拓电子有限公司已通过国家高新技术企业认定，2025年取得安徽省创新型中小企业认定。

（四）快速反应和订单交付优势

公司在与核心客户对接并为其实现ODM/OEM的过程中，积累了需求分析及外观设计、产线规划等多方面的设计及生产能力，能够快速响应各类客户的新需求并实现量产。公司产品设计需要经过产品外观设计、需求拆分、微观建模计算、试生产等环节。公司适应ODM/OEM市场的变化，满足下游客户的需求。快速的市场反应能力提高了公司ODM/OEM业务的竞争力以及客户粘性。公司能够快速实现从产品的宏观设计到产品落地，得到了客户的高度认可。公司在小家电领域的产品快速设计及订单交付能力保障了公司在小家电行业的稳健发展。

（五）渠道销售优势

公司建立了完善的ODM/OEM销售渠道，同时紧抓行业快速发展的机遇，利用主流电商平台的巨大用户流量，建立电商销售渠道，在抖音、快手等平台建立直播间，并与多名头部主播建立合作关系，利用达人直播和自营团队直播相结合的方式扩大销售规模和品牌影响力。并与天猫、京东等平台建立良好的合作关系，不断适应市场变化，提高线上渠道优势。

（六）管理团队优势

公司根据国内外市场的不同建立了不同的管理团队，团队成员均在该领域深耕多年，对公司文化拥有高度认同感，团队凝聚力强，反应迅速，形成了务实、高效的经营管理理念，通过产品、技术创新为消费者提供更加便捷、高效的产品。同时公司不断加强管理团队建设，加强管理团队对业务的学习，提高管理团队的综合素质。

四、主营业务分析

1、2024年经营情况概述

公司紧扣 “轻装上阵，重塑启航，健康稳行”的工作思路，推动各业务板块转型升级再发力，加快主营产业战略布局。公司围绕年度发展目标和既定产业发展战略导向，外抓市场创新突破，内促运营提效变革，紧紧围绕优势产业，结合国家和产业所需谋篇布局。

（1）小家电业务：在报告期内，小家电业务围绕“强营销”和 “强研发” 战略，聚焦咖啡机产品，加大新产品开发创新力度，同时不断优化营销策略，激发员工的工作积极性和创造力，提高公司整体运营效率和管理水平。在研发创新、市场营销、成本控制、生产优化及管理提升等多个方面取得了阶段性成果。公司对小家电工厂进一步升级改造，实现了产能效率双提升。借助信息系统，供应链管理实现了数字化转型，进一步降本增效。

（ 2）LED封装业务：LED封装业务紧抓行业发展机遇，不断加强研发工作力度，降本增效，进行车间改造和技改扩能，提高产能和质量控制能力，创新能力和专业化水平进一步提高。

（3）电源业务：公司子公司安徽德豪崧欣集中精力开发电源产品新业务领域，积极拓展OEM/ODM产品外部市场，不断提高了工厂生产能力和管理水平。优化经营管理团队，进一步加强了市场拓展和管理能力。

（4）国内高端品牌萧泰斯：公司牵手法国高端品牌萧泰斯2024年正式投入运营，聚焦咖啡细分赛道亮相国内市场，线上线下同步发力，线上铺设多平台多渠道，线下铺设多家高端进口家电卖场。完成5项新产品上市，新产品在功能和颜值方面均收到消费者的青睐，通过品牌及产品内容覆盖，快速提升了scholtes品牌的知名度和美誉度。借助公司强大的生产能力与研发能力，形成产业联动、产业协同，形成公司小家电产品的研、产、销的高效连接。

（5）北美电器：公司自主品牌北美电器（ACA)以京东 POP、天猫为主要销售路径，并打造面包机拳头产品，上市“云朵面包”机型。

2、公司主要经营指标及变动情况

2024年，公司实现营业收入73,736.30 万元，同比减少6.33%，其中，主营出口业务实现营业收入 46,402.47 万元，同比减少4.76%，主要原因是报告期内受小家电行业发展影响，厨房类小家电需求处于饱和状态，同时公司对小家电业务优化调整后，根据市场对家电产品需求的变化推出以智能咖啡壶为主导的咖啡壶类产品而放弃了其他低毛利产品，导致厨房家电产品收入同比下降16.12%等综合因素影响所致；国内主营业务收入24,972.70万元，占营业收入的33.87%，报告期内，公司受国内汽车产量的快速增长使车灯需求上升，LED车灯封装需求急剧上升的发展影响，LED封装业务营业收入同比增长约35.93%，公司的车灯产品为国内多家车企的主力车型供货。

2024年，公司营业成本61,356.92万元，同比减少14.58%；销售费用 2,312.94万元，同比下降38.05%；管理费用 14,938.51万元，同比下降38.05 %；研发费用2,195.05万元，同比增长16.59%；财务费用1,138.01 万元，同比降低

47.99%。报告期内，公司优化管理精减人员，降低人力成本，严格控制各项支出、开源节流，提高资金使用效率，降低贷款利息支出，同时为创立自主品牌的咖啡系列产品加大研发投入。2024年，公司实现净利润-19,797.01 万元，较同期减亏2,891.55万元；实现归属于上市公司股东的净利润为 -19,927.92万元，较同期减亏12.83%。2024年亏损的主要原因是： 报告期内销售额同比下降6.33%，小家电产品毛利率同比虽有所上升，但公司两大主业获得的毛利额仍未能完全覆盖公司的固定成本；公司LED相关业务关停后，尚未处理的相关闲置资产需要进行资产折旧且支付必要的维护成本，以及相关资产计提减值损失等综合因素影响所致。2024年，公司资产减值损失为10,169.86 万元，同比增加106.44%，主要原因为计提小家电业务和LED封装业务存货跌价准备，以及子公司大连综德所持的地块因闲置多年未建被政府无偿收回，对该地块的地上建筑物和土地使用权的净额计提减值同比增加所致。

3、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

LED照明产品库存量同比减少100%，主要原因是：报告期公司为提高资金使用效率，处置变卖了全部已闲置多年的LED路灯等照明产品所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

产品分类

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

4、费用

单位：元

5、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动现金流入同比下降12.12%，无重大变动。经营活动现金流出同比下降11.16%，无重大变动。经营活动产生的现金流量净额同比增长0.28%，无重大变动。投资活动现金流入同比上升81.94%，主要系报告期收到LED闲置资产处置款同比增加所致。投资活动现金流出同比上升60.88%，主要系报告期支付小家电模具款和LED封装设备款同比增加所致。投资活动产生的现金流量净额同比下降48.35%，主要系报告期支付小家电模具款和LED封装设备款同比增加所致。筹资活动现金流入同比下降35.56%，主要系报告期收到抵押借款及保证借款同比减少所致。筹资活动现金流出同比下降57.06%，主要系报告期偿还到期银行借款和支付利息同比减少所致。筹资活动产生的现金流量净额同比增长133.67%，主要系报告期收到的银行承兑汇票、保函保证金同比增加，以及还到期银行借款和支付利息同比减少等共同影响所致。

现金及现金等价物净增加额同比增长32.89%，主要系报告期收到的银行承兑汇票、保函保证金同比增加，以及还到期银行借款和支付利息同比减少等共同影响所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元，公司净利润为-1.98亿元，两者存在重大差异的主要原因为：

（1）报告期计提信用减值准备、资产减值准备、固定资产折旧和使用权资产折旧及无形资产摊销、长期待摊费用摊销等合计约1.95亿元对公司净利润有影响，对经营活动现金流量无影响。

（2）报告期财务费用、投资收益等合计约251.53万元对公司净利润有影响，对经营活动现金流量无影响。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

（1）公司对雷士国际的其他权益工具投资以港币计价，因汇率变动引起的外币报表折算差额，增加其他权益工具投资1,283,578.21元；

（2）应收款项融资本期其他变动减少2,306,275.68元，主要是报告期销售产品新增收到“6+9银行”开具的银行承兑汇票111,800,080.17元减去本期终止确认的银行承兑汇票109,493,804.49元之差。

（3）本期公司对持有的雷士国际控股有限公司（以下简称“雷士国际”）的股权公允价值计量估值技术为市场法计量，截至2024年12月31日，公司持有雷士国际的股权74,034,600.00股，雷士国际前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为0.9246港元，2024年12月31日的港币对人民币汇率为0.92604，公司持有的雷士国际的股权公允价值为63,389,652.31 元。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

报告期末，受限的货币资金具体情况如下：

（1）受限的货币资金中，持续经营业务约4,780.29万元，终止经营（关停）业务约2.55万元。属于持续经营业务受限的货币资金，主要是日常经营所需的银行承兑汇票保证金约4,169.99万元，此部分受限金额一般在票据解付时从保证金账户转入基本户或一般户，该类受限的保证金是公司日常经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。公司被起诉而受到法院冻结的银行存款约610.30万元，主要是北美电器与上海廷佳因买卖合同纠纷诉讼而冻结银行存款，由于涉及金额较小，不会对公司日常经营活动造成负面影响。

属于终止经营（关停）LED业务的货币资金受限金额为2.55万元，主要是LED芯片业务、显示业务和照明业务关停后，未及时向供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为2.54万元，上述受限的资金对公司日常经营活动影响较小，公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以增加相关债务重组的可能性。

（2）受限的固定资产账面价值为5,695.59万元，受限的投资性房地产账面价值为6,099.10万元，受限的无形资产账面价值为10,964.91万元，受限的持有待售资产账面价值1,673.25万元。

其中，固定资产3,373.90万元、投资性房地产6,099.10万元、无形资产10,964.91万元、持有待售资产1673.25万元，受限的主要原因是LED芯片业务关停后，未及时与供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院查封的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，截至本公告日，该等被查封的房产未被限制正常使用，且因LED芯片业务已关停，公司目前无计划重新开展LED芯片业务，此事项对公司日常生产经营的正常开展未造成实质性影响。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动LED芯片资产的处置工作。

固定资产2,321.69万元受限的原因是公司将部分房屋建筑物向银行机构抵押，取得银行机构授予融资额度，是公司通过资产抵押增信措施恢复公司融资能力，降低公司资金压力的措施之一，是公司日常经营活动正常的筹资业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。

（3）账面价值为零的受限无形资产、在建工程，是本公司之子公司大连综德照明科技有限公司（以下简称“大连综德照明”）持有的一宗土地因未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间竣工，被征缴逾期竣工违约金149,307,730.00元，2025年1月21日大连综德照明收到大连市人民政府土地批件《国有建设用地使用权收回决定书》(大政地(金)收字[202511号)，决定无偿收回逾期竣工的土地使用权及地上建筑物，不再对大连综德照明追缴逾期竣工违约金149,307,730.00元。公司本期对大连综德照明该宗地及地上建筑物按零值处理，本期对土地使用权和在建工程全额计提资产减值准备，期末账面价值为零。该宗地的土地注销登记手续已于2025年2月24日办妥，宗地上建、构筑物及设施已一并

移交完毕。

上述受限资产主要是公司正常业务活动产生，对公司日常生产经营的正常开展未造成实际性影响，未对公司持续经营能力产生重大不利影响。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用 □不适用

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局、趋势及公司发展战略

1、目前国家推出双碳政策，倡导节能减排，合理利用绿色能源，且最大程度提升绿色新能源产能效率。未来，家电通过技术创新和进步，更加亲民、便民的同时，产品质量更加优化，生产、使用等过程更环保。未来绿色智能家电将成为行业主导，也促进行业的不断技术创新和升级。

2、公司未来发展规划

（1）加快各业务板块发展布局，强化内部产业协同。

1）丰富小家电产品线，加快品牌产品市场投放量、助力旗下品牌重回发展正轨。

2）探究小家电海外工厂建设的可行性。

3）进一步扩大前装车灯市场份额，提升现有产品性能。

4）加强公司内部关联产业间的协同发展，借助重点子公司成熟的研发和生产系统支撑其他子公司高端品牌产品，形成研、产、销一体化产业链，并逐步引导其他子公司进入产业链，推动产业链向上下游延伸，各业务板块协同发展，形成产业集群。

（2）大力推进资产盘活

公司将大力推进芜湖园区的资产盘活，加快引进优势产业项目。并依托封装产业，努力打造具有特色的科技型产业园。

（3）深化管理变革，加强人才队伍建设

人力资源建设是企业发展的基础，优质的人才队伍是企业深化改革、不断创新的动力。公司将进一步平衡好经营效率与合规运营的关系，完善人才培养机制，加强人才队伍建设，完善激励和晋升机制，优化人才结构，开展优秀人才的选用育留工作，提高各主体单位一线干部队伍积极性，全面激发干部干事创业活力。

（二）公司在发展过程中可能面临的风险和应对措施

1、行业竞争加剧的风险

（1）小家电业务

小家电行业属于高度成熟的行业，公司小家电业务以出口为主，宏观经济变化可能影响消费者的消费支出结构，对公司海外订单产生影响，并随着行业的不断整合，行业竞争加剧，同质化产品数量增加，进而对公司业务产生影响。

措施：公司不断整合资源，淘汰落后产能，提高生产效率，加强信息建设，降低经营成本，加快新产品的创新与突破、新工艺技术导入及应用，提升新产品开发质量和客户满意度；加强自有品牌建设和市场宣传；将出口小家电业务进行优化调整，提升小家电产品的整体竞争力。布局国内中、高端市场，研发生产适应国内市场不同消费者需求的家电产品，利用多年小家电产品研发、设计、生产优势，实现国内销售产品自主研发、生产、销售于一体。

（2）LED 封装业务

LED 封装行业经过多年的发展和洗牌，行业竞争依然呈现加剧的局面。

措施：在保证产品品质的前提下，加强成本管控与产品创新，逐渐完善封装产业上下游产业线，提升封装产业的综合竞争力；不断优化营销体系和提高营销能力，进一步提升产品的市场占有率。

2、主要原材料供应价格变动的风险

公司小家电产品生产所需的主要原材料是电子电器件、金属板材、塑胶粒子和铜材等，如果未来原材料价格继续出现大幅度的变动，公司仍将面临原材料波动对公司生产成本和盈利水平带来的不利影响，LED封装业务的客户主机厂和灯具厂对品质、产品、资料的要求越来越高，成本压力增大。

措施：公司加强信息化建设，持续推进供应链改革，建立线上招标平台，确保采购工作的规范、合规和公开透明，降低采购成本，降低原材料价格变动对公司带来的风险；同时，公司将根据市场预测及时与供应商共同制定原材料的滚动需求和供应计划，配以实施大宗物资集中采购和重点原材料战略储备的方式，保证原材料能够及时满足公司的需要；另一方

面，公司通过研发加强产品的工艺改善，通过技术提升产品原材料的多样性选择，并同供应及制造体系协力做好降成本工作，共同减少原材料上涨给公司带来的不利影响。

3、汇率变动风险

公司的小家电业务以外销为主，受人民币汇率波动的影响较大。若人民币出现升值，且公司采取相关措施但未能取得预期效果，公司的盈利能力仍将受到一定程度的负面影响。措施：公司努力提高产品的技术和创新水平，打造质量过硬且具有核心竞争力的产品，增加公司与出口市场客户洽谈提升产品价格的能力，通过加大对国内市场开发力度等降低人民币升值对公司的不利影响，并合理利用金融工具规避汇率变动可能产生的风险。

4、依赖单一市场的风险

公司小家电业务以出口市场为主，且大多集中于消费水平较高、市场容量较大的欧美市场，公司对国内市场开发不足，可能导致公司由于业务依赖单一市场不稳定带来出口业务风险进一步加大的风险。

措施：公司通过自有品牌并与法国高端家电品牌萧泰斯达成战略合作，通过两个品牌不同的产品定位并结合公司研发、设计、生产优势，打造适合国内消费者不同消费需求的家电类产品，并通过电商等新型销售渠道逐步拓宽国内商场，降低对单一市场的依赖风险。

5、小家电出口商品关税增加的风险

目前国际形势变动，进口国关税变动会对公司业务产生重要影响

措施：公司将探究海外建厂的可能性，同时通过对非北美市场的拓展和自主品牌国内销售业务的推广，降低关税风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，规范信息披露，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司的股东大会对公司《公司章程》修订、董事及监事任免、日常关联交易、担保、重大投资等事项作出相关决议，切实发挥了股东大会的作用，保障了股东的合法权益。

2、关于公司与控股股东

公司目前无控股股东，第一大股东为浙江乘泽科技有限责任公司，公司拥有完整的生产经营体系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立运作，不受股东的干预。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、预算、薪酬与考核委员会四个专门委员会，便于董事会有针对性地开展专门工作。

4、关于监事和监事会

公司监事会由2名股东代表监事与1名职工代表监事共同组成，监事会的人数和构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的监事选任程序选举监事。各位监事能够按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实履行了监事会职责。

5、关于信息披露与投资者关系

公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者能够以平等的机会获取公司信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作及担任投资者关系管理的负责人，建立投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司运作的透明度。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与 法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司目前没有控股股东。公司拥有完整的生产经营体系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，不受干预。 1、业务：公司主营业务为家用小电器系列产品和 LED 封装的研究、开发、制造、销售，公司具有完整的产供销体系，独立开展业务，不存在受制于股东及其他关联方的情况。

2、人员：公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。

3、资产：公司拥有完整而独立的资产体系，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。截至目前，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保。公司股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。

4、机构：公司拥有独立于股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与股东混合经营、合署办公的情形；公司机构设置方案不存在受任何单位或个人干预的情形；股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

5、财务：公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户的情形；公司为独立的合法纳税主体，依法独立进行纳税申报和缴纳。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1、公司董事会于2024年5月9日收到公司独立董事王春飞、吴巍平提交的书面辞职报告，王春飞先生、吴巍平先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2、报告期内公司第七届董事会、监事会届满，经第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十二次会议、2024年第二次临时股东大会、第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议选举产生第八届董事会、监事会，独立董事展飞、董事李亚琦、董事会秘书季庆滨、监事陈学军先生不再连任。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

吉学斌，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中国人保信托投资公司业务员，中国银河证券股份公司高级经理，新时代证券股份公司经纪业务总部总经理，北京创华投资有限公司总经理，新时代信托股份有限公司北京业务部总经理。现任华鑫国际信托有限公司业务总监，2021年5月至今任公司第六届董事会董事长、第七届董事会董事长兼总经理、第八届董事会董事长兼总经理。

张波涛，男，1980年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任华鑫国际信托有限公司投资管理部总经理助理、北京领瑞投资管理有限公司副总经理、执行董事、总经理，现任北京领瑞投资管理有限公司法定代表人、总经理， 北京风炎私募基金管理有限公司法定代表人、总经理，2024年5月起任职公司董事、副董事长。

王冬明，男，1970年出生，中国国籍，拥有新加坡居留权，硕士研究生学历。 1992年至2000年，任中国基建物资总公司财务处副处长及深圳分公司总经理；2000 年至2013年，任安徽德豪润达电气股份有限公司执行董事、副总经理、财务总监及照明事业部总经理。2013年6月加入雷士照明（现更名为雷士国际），任执行董 事。2021年5月起任本公司董事。

乔国银，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，在职研究生结业，会计师。曾任西安旅游股份有限公司证券事务专员，上海航天汽车机电股份有限公司证券事务助理、证券事务代表，上海飞科电器股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，上海比瑞吉宠物用品股份有限公司董事会秘书。 现任本公司董事。

张杰，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级经济师。2018年9月进入蚌埠高新投资集团有限公司工作，目前担任投资总监； 2019年6月起至今兼任凯盛光伏材料有限公司董事、长安责任保险股份有限公司董事、蚌埠高华电子股份有限公司董事， 本公司董事。

葛永哲，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任杭州九智投资管理有限公司副总经理、浙江鸿誉控股有限公司总经理，现任杭州来栖股权投资有限公司副总经理，本公司董事。

曹蕾，女，1980 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2008年至今先后任安徽财经大学、天津中德应用技术大学，历任商学院会计实验室主任、会计学院会计系副主任、会计系主任。现任安徽希磁科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。为会计专业人士。

王刚，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历、高级工程师。历任甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司技术部部长、副总经理、总经理、董事长，津膜科技甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司副董事长。现任

甘肃朗乾环境科学研究有限公司董事长，本公司独立董事。韩勇，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 曾任华夏基金管理有限公司高级副总裁，邦信资产管理有限公司董事、副总经理 （主持工作），现任国科国际投资管理有限公司联合创始人、中国财政科学研究院研究员、北京纯聚科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

徐飞，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年任国家外汇管理局中央外汇业务中心风险管理处分析员；2015年任华鑫国际信托有限公司投资管理总部投资经理、高级投资经理，现任华鑫国际信托有限公司投资管理总部副总经理，本公司监事会主席 。王信玲，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任苏州市虎丘区人民法院书记员、代理审判员、审判员；现任华鑫国际信托有限公司法律合规部总经理助理，本公司监事。

李伟，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任本公司供应链管理本部高级经理、资产管理部高级经理，现任公司总裁办资产管理处负责人。

冯凌，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任昆明国际贸易中心财务部副部长，云南烟草国贸商城有限公司财务部部长，云南烟草兴云投资股份有限公司投资策划部项目经理，昆明老拨云堂药业有限公司总经理，云南烟草兴云投资股份有限公司总经理助理，深圳市兴云诚投资有限公司总经理，华鑫国际信托有限公司资产管理总部副经理，深圳合众盈信资产管理有限公司执行董事、总经理。现任本公司财务总监。

郝守超，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具有注册会计师、律师等从业资格。历任太平洋证券股份有限公司投资银行部高级经理、北京风炎私募基金管理有限公司投资总监、易朴东方（北京）私募基金管理有限公司总经理职务等。2023年4月加入本公司，任职集团投资总监、2024年10月起任职公司董事会秘书。

李学敏，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济师。历任中国银行珠海分行新青支行副行长，中国银行珠海分行公司部副总经理，中国银行珠海分行拱北支行副行长、行长，中国银行珠海分行珠海港支行行长，浦发银行横琴分行、珠海分行行长助理，浦发银行深圳分行投资银行部负责人（副总经理主持工作），珠海华策集团副总裁，广州富力集团集团融资中心副总经理/集团投资管理中心副总经理。2022年1月起任职公司助理总裁，现任公司副总经理。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据：董事、监事的津贴根据股东大会决议确定。公司已经建立绩效考核体系、对高级管理人员进行定期考评，根据考评结果确定其报酬。 、

2、经公司于2011年1月14日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，确定公司董事年度津贴为人民币10万元，监事年度津贴为人民币5万元。此外，公司负责支付董事、监事参加公司活动的差旅及食宿费用。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议?是 □否

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求开展工作，关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司审议的各类事项作出科学、审慎决策，在公司战略发展方面提出了很多宝贵的专业性建议，积极维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

按照公司经营管理模式和特点，公司建立了充分体现和涵盖各业务单元行业和经营管理特点的薪酬体系。公司实施与贡献相结合的有激励性的薪酬给付政策，以调动员工积极性；根据不同岗位的性质及管理需要，在不同类别的岗位上实施包括以固定工资、业绩奖金、年终奖金、提成、利润分红、中长期激励项目等某一项为主或数项组合的薪酬给付模式。薪酬支付坚持及时激励与长期激励相结合原则，在关注员工生活水平稳定和改善的同时，确保公司的可持续经营。

3、培训计划

为有计划地提高员工素质，有效发掘公司内部智力资源，为公司的持续稳定发展做好人力资源储备，公司建立了相关培训管理制度。集团人力资源部负责公司培训体系的规划和建设，组织实施总部及跨单位的培训和评估，并及时为公司各单位培训管理提供必要的指导和支持。各级单位人力资源部门负责本单位培训体系规划和建设，组织实施本单位的内外部培训。公司全体员工均有权利接受公司所安排的各项培训，有权提出各类培训需求。目前，公司针对管理及业务的需求开设有岗前培训、分专业培训、分层次管理培训、网上学习、学历教育等多样化培训。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力度与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。公司持续推进内控建设，全方位推进制度流程管理，有效提高内控建设水平。通过学习考核、强化落实、运行稽查、体系完善等措施推进内控体系建设，努力构建系统的、有效的内部控制体系，有效防范内控风险。 公司强化审计监督，加强深入走访、审查调查，扎实推进审计工作，并狠抓整改落实，提升审计成效。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营过程中认真执行环境保护方面相关的法律法规，报告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营过程中认真执行环境保护方面相关的法律法规，报告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

公司作为公众公司，在追求经济效益、为股东创造价值的同时，积极保护股东和债权人、职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

1、股东和债权人权益保护

公司自上市以来，不断完善公司治理，同时依据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等及时、准确、完整、真实地进行信息披露，同时通过业绩说明会、电话、邮件及投资者互动平台等加强与投资者的关系，确保全体股东能以公平的机会获取公司信息，保障全体股东的合法权益。另外，公司在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益，并严格按照合同履行了债务义务。

2、职工福利

“员工为本”是公司的核心价值观之一，员工是公司生产经营得以正常开展的基石。除了保障员工通过工作得到应有的报酬和福利外，公司还通过创办职工书屋、开展各种文化、体育活动、节假日组织集体活动等方式丰富员工的文化、业余生活。另外公司不断完善绩效管理体系，为员工提供更好的晋升和发展平台。

3、供应商、客户和消费者保护

公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、客户、消费者的社会责任。

4、环境保护

公司坚持环境保护与企业发展齐头并进的原则，重视环境保护，倡导环保理念，实现企业与环境的和谐发展。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内不存在相关情况。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用董事会认为：立信会计师事务所按照审慎性原则，为公司2023年度财务报告出具了保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际情况，客观反映了所涉事项的现状，公司董事会对审计师出具的审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是针对公司与持续经营能力相关的重大不确定性和保留事项提醒财务报表使用者予以关注，不违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司2023年度财务状况和2023年度的经营成果无影响。公司将持续全力以赴做好应对工作，董事会和管理层将积极采取优先措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。

公司开展了多项措施改善财务状况、减轻流动资金压力以及降低重大仲裁案件对公司的不利影响，包括：

1、推动各业务板块转型升级，巩固壮大发展优势产业

打造强研发和强营销双引擎，以新产品拉动新业务，新业务孵化新产品，并大力降低采购和生产成本，提高市场竞争力，同时加大对LED封装业务的投入，逐渐扩大产能，不断完善销售体系，加强市场推广力度，提高销售规模，同时借助公司大力发展智能家电和智能控制产业园的契机，完善上下游，使公司整体水平步入同行业前列。

2、加大融资力度增强现金流

充分利用各经营主体的特性，全方位、多层次拓展融资项目，加大融资规模，缩短融资项目落地周期，全力增加公司现金流入，加大政府补贴申报力度、融资工作力度，拓宽融资渠道，创新融资方式，扩大融资规模。

3、全力做好闲置资产处置工作及芜湖园区资产盘活工作

由于公司LED芯片、LED显示屏业务已关停，公司部分相关的设备、土地、厂房处于闲置状态，且每年需支付相关的管理费用，为有效缩减经营成本，公司将根据不同资产情况设置相关的处置方案，根据市场情况及公司行业情况，加大对设备资产的处置，并将部分厂房土地等资产进行合理化利用，结合公司产业发展情况，完善产业配套及上下游产业。

4、大力推动小家电国内业务及智能控制器产业项目

加快智能家电产业布局和优化，大力推动智能家电国内业务，按照双品牌布局独立运营，力争快速打开市场局面，以咖啡机产品线为核心，打造爆款快速带动流量和销量；启动以车灯模组为主的智能控制器产业，以车灯模组产线为基点推进封装产业上下游整合，并推动智能控制器产业资源整合，拓展智能控制器外单业务及新型项目，同时进一步提升封装产业综合竞争力，利用智能控制器产业项目加快与LED封装产业联动，引进上下游合作方共建产业链，努力吸引更多优良业务，打造智能控制器产业园。

5、对于三颐半导体股权回购仲裁案件，公司将积极寻求妥善处理该仲裁案件的方案，降低该仲裁案件对公司的影响。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用 □不适用

董事会认为：立信会计师事务所按照审慎性原则，为公司 2024 年度财务报告出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际情况，客观反映了所涉事项的现状，公司董事会对审计师出具的审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是针对公司与持续经营能力相关的重大不确定性和强调事项提醒财务报表使用者予以关注，不违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司 2024 年度财务状况和 2024年度的经营成果无影响。公司将持续全力以赴做好应对工作，董事会和管理层将积极采取优先措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续 稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。

监事会认为：立信会计师事务所为公司 2024年度财务报告出具的审计报告，真实客观反映了公司的财务状况及经营成果，所涉及公司持续经营能力相关的重大不确定性以及强调事项段，充分揭示了公司的潜在风险。监事会认可审计报告所涉及事项，并同意公司董事会出具的《董事会关于公司 2024 年度带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司监事会将会持续关注公司对有关措施的推进和落实情况，督促公司尽快解决相关问题，切实维护股东及广大投资者的利益。

公司将开展了多项措施改善财务状况、减轻流动资金压力以及降低重大仲裁案件对公司的不利影响，包括：

（一）巩固壮大小家电外销业务，打造强研发和强营销双引擎，以新产品拉动新业务、新业务孵化新产品；继续加大海外客户特别是非北美区域客户的拓展，并着力降低采购和生产成本，节约管理成本，稳定核心产品及市场份额、提升规模效益，整体改善小家电业务的盈利能力水平，获取经营现金净流入；大力推动智能家电国内业务，加强自主品牌的国内销售，以咖啡机产品线为核心，打造高端爆款产品，抢占国内市场份额；重启ACA经营、推动系列西厨小家电的新品上市，与京东自营紧密合作、快速带动流量和销量；

（二）安徽锐拓继续加大研发投入，以新产品攻坚新客户，抢抓新能源汽车车灯市场份额；加快推进股权融资，并对芜湖和蚌埠双厂加大产能扩建投资，争取规模和利润再突破；重整安徽德豪崧欣电源业务，充分利用现有产能资源、紧密联合专业研发团队，以贴牌代工为主，以轻资产少投入的方式恢复产值贡献、降低市场风险；

（三）加快闲置存量资产的处置，稳步推进大连等闲置园区的转让交易，缩减固定经营成本，并尽快回笼资金用于维持正常营运及发展，改善公司财务状况及抗风险能力；加快推动芜湖园区被冻资产解封工作，加大招商力度、联合行业及产业资源培育优质园区企业，拓展产业合作。

（四）拓宽融资渠道、加快新资产并购：①扩大银行信贷融资模式，以信用、抵押、融资租赁等多种信贷方式，获得更多经营性授信额度；②以芜湖平台资产为依托，加快推进中期非金债融资，盘活闲置资产加快变现；③借力股东资源获取产业基金及信托融资，扩产增效，加快主业发展；④加快新资产并购业务的推进，有效提升改善经营业绩等。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

① 关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

?企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

?对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

?对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

② 关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③ 关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

本报告期，公司无重要会计估计变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司及第一大股东浙江乘泽科技有限责任公司不存在被执行信息，由于自2019年以来，公司关停LED芯片业务及LED显示屏业务，相关业务子公司存在被执行情况，其中深圳锐拓显示技术有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、大连德豪光电科技有限公司被列入失信名单，被执行总金额为1.07亿元，目前公司正在进行相关闲置资产的处置、盘活工作，上述被执行企业不会对公司现有主营业务产生影响。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

1）公司租赁位于珠海市香洲区人民西路663号泰盈汇盈中心14层房产物业，出租人为珠海市景盈贸易有限公司，租赁期自2023年7月15日起至2028年7月14日止租赁用途为办公，每年租金（不含税）为人民币854,550元。

2）公司承租位于珠海市高新区科技创新海岸创新五路东、科技六路北侧的2号联合厂房，承租建筑面积共为27,172.54平方米，出租人为珠海美利信新材料股份有限公司，租赁期自2022年10月1日起至2027年9月30止，租赁用途为办公及生产使用，每年租金（含税）为人民币8,600,000元。

3）公司承租位于珠海市高新区科技八路24号创新海港宿舍楼4-6栋，用于员工集体宿舍，出租人为广州尚北置业有限公司，租赁期自2023年2月6日起至2024年12月31日止，每年租金（不含税）为人民币1,517,760元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明本公司之子公司珠海鑫润智能家电有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行借款人民币 20,000,000.00 元，由本公司之子公司蚌埠德豪光电科技有限公司以厂房提供抵押担保，由本公司提供连带责任保证担保。

本公司之子公司珠海鑫润智能家电有限公司向兴业银行股份有限公司珠海分行借款人民币 10,000,000.00 元，由本公司及子公司安徽锐拓电子有限公司提供连带责任保证担保。本公司之子公司安徽德豪崧欣电子科技有限公司向中国银行股份有限公司蚌埠分行借款人民币 3,800,000.00 元，由本公司及子公司珠海崧欣智能控制有限公司提供连带责任保证担保。本公司之子公司安徽锐拓电子有限公司向中国银行股份有限公司芜湖分行借款人民币 5,000,000.00 元，由本公司之子公司珠海鑫润智能家电有限公司提供连带责任保证担保。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用 □不适用

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）关于仲裁事项

公司于2022年6月15日收到蚌埠仲裁委员会送达的《应裁和举证通知书》【（2022）蚌仲字第135号】。蚌埠高新投资集团有限公司（就与公司签订的《〈蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议〉之补充协议》所引起的争议向蚌埠仲裁委递交了仲裁申请，要求上市公司支付蚌埠高新投资集团有限公司支付投资本金1亿元及投资固定收益14,301.2279万元。 公司于2023年2月22日收到蚌埠仲裁委员会送达的《应裁和举证通知书》【（2022）蚌仲字第431号】。蚌埠投资集团有限公司（就与公司签订的《〈蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议〉之补充协议》所引起的争议向蚌埠仲裁委递交了仲裁申请，要求上市公司支付蚌埠投资集团有限公司股权转让款1.5亿元及逾期付款利息16,572,328.74 元。

公司于2025年4月18日召开第八届董事会第四次会议， 审议通过了《关于回购控股子公司少数股东部分股权的议案》,公司与蚌埠投资和蚌埠高新投签署《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》，公司拟回购蚌埠投资持有的三颐半导体16,000万元出资额（对应出资比例5.5290%）、蚌埠高新投持有的三颐半导体10,000万元出资额（对应出资比例

3.4557%），即合计8.9847% 股权（以下简称“标的股权”），价格为17,761万元（其中蚌埠投资对应10,930万元，蚌埠高新投对应 6,831万元）。公司拟以子公司部分股权作价抵偿，履行上述股权回购义务，以蚌埠润达50%股权以及安徽锐拓19.9957%股权作为向蚌埠投资支付的股权转让价款，其中蚌埠润达 50% 股权抵付 6,227.61 万元，安徽锐拓 19.9957%股权抵付 4,702.39 万元，合计支付 10,930 万元；公司以蚌埠润达25%股权以及安徽锐拓15.8064%股权作为向蚌埠高新投支付的股权转让价款，其中蚌埠润达 25%股权抵付 3,113.805 万元，安徽锐拓 15.8064%股权抵付3,717.195 万元，合计支付6,831万元。

目前，上述协议已生效，后续各方依约履行；与此同时，公司于2023年4月23日，同蚌埠高新投和蚌埠投资签署签订的《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》自动失效，不再对各方具有法律约束力。

2025年4月23日，蚌埠高新投、蚌埠投资向蚌埠仲裁委提交了《撤回仲裁申请书》，公司收到蚌埠仲裁委出具的【（2022）蚌仲决字第431号】、 【（2022）蚌仲决字135号】决定书，蚌埠仲裁委决定同意蚌埠高新投、蚌埠投资的撤回仲裁申请。

（二）关于公司原实控人王冬雷涉嫌职务侵占的情况说明

公司于2022年6月2日收到蚌埠德豪投资有限公司相关人员实名举报上市公司原实际控制人王冬雷涉嫌通过蚌埠德 豪挪用、侵占蚌埠市政府拨付给上市公司的专项财政补贴资金2.4亿元，其已就相关事项向公安机关报案。目前，实名举报人已收到蚌埠市公安局高新区分局送达的《立案告知书》（蚌公〈经〉受案字【2022】484号），根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定给予立案调查。后续公司将积极配合公安部门的调查工作，并根据事态进展情况做好应对，确保公司各项业务正常运行。

（三）关于出售闲置资产的说明

公司分别于2024年9月3日、2024年9月19日召开第七届董事会第二十次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于出售闲置资产的议案》，公司拟将大连德豪光电、大连德豪半导体的停用闲置资产出售给大连金普新区管委会下属企业大连德融资产运营有限公司，交易价格合计为人民币13,500万元 (其中大连德豪光电停用闲置资产交易价格为人民币13,477万元，大连德豪半导体停用闲置资产交易价格为人民币23万元)，公司已收到交易对手支付的部分款项，目前与交易对手方正在积极办理资产过户、产权过户登记等相关手续。

（四）关于对外投资的进展

公司下属全资公司大连综德照明科技有限公司（以下简称“综德照明”）位于大连市开发区中心工业区、宗地编号05107008、面积128,559平方米的工业用地，未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间竣工，大连金普新区自然资源局按照行政决定程序作出了《缴纳逾期竣工违约金决定》，要求综德照明缴纳149,307,730元的违约金，并向大连经济技术开发区人民法院申请查封上述土地，大连经济技术开发区人民法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百五十九条之规定，裁定查封综德照明宗地面积128,559平方米的土地使用权 (坐落于大连经济技术开发区中心工业区,宗地号05107008， 不动产权证号辽(2018)金普新区不动产权第01900175号)。

2025年1月，公司收到大连金普新区自然资源局的《撤回行政处理决定书》（大金普自资撤【2025】1号）和大连市人民政府的《国有建设用地使用权收回决定书》（大政地（金）收字【2025】1号），经大连金普新区管委会批准，决定无偿收回综德照明持有的位于开发区中心工业区、宗地编号05107008、面积 128,559 平方米的工业用地使用权，鉴于上述土地使用权及地上建筑物已被大连市人民政府无偿收回，大连金普新区自然资源局决定撤回《缴纳逾期竣工违约金决定》，不再追缴逾期竣工违约金149,307,730元。2025年1月23日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署协议书的议案》，《协议书》生效后，收回地块及其上面的在建工程等全部附着物一并无偿交由大连金普新区自然资源局处置。

目前该部分土地已完成土地使用权注销登记。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

公司于 2025 年 4 月 18 日 召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的议案》，根据公司战略规划和经营发展需要，安徽锐拓拟通过增资扩股方式引入战略投资者安徽省瑞丞光电股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞丞光电”）、池州国创私募股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国创私募”），其中瑞丞光电以现金 3,000 万元认购安徽锐拓新增注册资本 739.8903 万元，国创私募以现金 2,000 万元认购安徽锐拓新增注册资本 493.2602 万元，超出注册资本的部分全 部计入安徽锐拓的资本公积金。本次增资的同时，公司拟以安徽锐拓部分股权作为转让价款置换蚌埠高新投和蚌埠投资持有蚌埠三颐半导体的部分股权，本次增资扩股后，安徽锐拓的注册资本由人民币 5,800 万元增加至人民币 7,033.1505 万元，安徽锐拓仍为公司的控股子公司。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用公司董事长兼总经理吉学斌在报告期内增持公司股份50万股，该部分股份75%被锁定，公司限售股份增加37.5万股。2024年10月15日，公司第七届监事会换届完成，李伟当选为第八届监事会职工代表监事，李伟持有公司股份7.56万股，自其当选为职工代表监事日起该部分股份75%被锁定，公司限售股份增加5.67万股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在

公司不存在控股股东情况的说明公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，因此，公司目前不存在控股股东。

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明：

（1）公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的投资者；

（2）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；

（3）公司各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形；

（4）公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形；

因此，公司目前不存在实际控制人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是 □否?法人 □自然人最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用 □不适用公司于2024年2月6日收到第一大股东乘泽科技的 《增持计划告知函》，乘泽科技基于对公司发展前景的坚定信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为促进本公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，后续计划在六个月内增持公司股份，乘泽科技承诺严格遵守有关规定，在股份增持期间、股份增持计划完成后在法律法规规定的期限内不减持公司股份，并在上述期限内完成增持计划。2024年6月21日，，股东王晟、蚌埠鑫睿项目管理有限公司、北京风炎私募基金管理有限 公司（代表“北京风炎臻选2号私募证券投资基金”）、北京领瑞投资管理有限公司、 北京领瑞益信资产管理有限公司签署了《一致行动协议》，蚌埠鑫睿项目管理有限公司、北京风炎臻选2号私募证券投资基金（以下简称 “增持计划主体”）基于对公司发展前景的坚定信心以及长期投资价值的认可，计划自2024年6月24日起6个月内以集中竞价交易、大宗交易等交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币8,500万元，不超过人民币17,000万元（其中，蚌埠鑫睿增持不低于人民币500万元，不超过人民币1,000万元；北京风炎增持不低于人民币8,000万元，不超过人民币16,000万元）。截至2024年12月21日，增持计划已完成。增持计划主体承诺增持股份将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，在增持期间及法定期限内不减持公司股份。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

信会师报字[2025]第ZM10119号

安徽德豪润达电气股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称德豪润达）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德豪润达2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德豪润达，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注四、2、所述，德豪润达2024年合并净利润为-1.98亿元，合并经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元；2024年12月31日合并资产负债表的合并累计未分配利润为-59.70亿元，合并流动负债为7.90亿元，合并流动资产为5.12亿元。这些事项或情况表明存在可能导致对德豪润达持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

五、其他信息

德豪润达管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括德豪润达2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德豪润达的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督德豪润达的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德豪润达持续经营

能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德豪润达不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就德豪润达中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 黄志伟（项目合伙人）

中国?上海 中国注册会计师： 蒋洁纯

二〇二五年四月二十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：安徽德豪润达电气股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：吉学斌 主管会计工作负责人：冯凌 会计机构负责人：强媛媛

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：吉学斌 主管会计工作负责人：冯凌 会计机构负责人：强媛媛

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元