证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2024-11
重庆宗申动力机械股份有限公司关于与关联方签署关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）经2020年年度股东大会审议通过的与关联方签订的“供货”和“采购”等关联交易框架协议即将到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法规的规定，公司全资子公司重庆宗申发动机制造有限公司（简称“宗申发动机公司”）和重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）拟继续与宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署日常关联交易的“供货”和“采购”框架协议。2．2024年3月29日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》，其中三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生进行了回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过。该议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。3．宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，需提交公司2023年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、公司与关联方协议签署具体情况
因生产经营需要，宗申产业集团及其下属控股子公司因生产需要向宗申发动机公司购买摩托车发动机及零配件等产品、向宗申通机公司购买通用动力产品及
零配件以及其它商品；宗申发动机公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买生产所需的摩托车及其发动机零配件等产品、宗申通机公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买通用动力产品零配件等产品。
三、主要关联方基本情况
1．主要关联方名称及信息
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 公司住所 | 关联关系 |
| 江苏宗申车业有限公司 | 贾雨 | 8000万元人民币 | 四轮电动车、场内专用车、三轮摩托车、电动自行车、电动摩托车及配件制造、销售、出口、维修、技术开发、售后服务；电动汽车的销售、出口、售后服务；润滑油销售及售后服务。 | 徐州经济技术开发区大庙镇西贺徐海公路北侧 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 刘钢 | 85656.13万元人民币 | 制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。 | 重庆市巴南区渝南大道126号9幢 | 左宗申间接控制的法人 |
| 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 胡显源 | 2980万美元 | 生产经营摩托车、踏板车、助动车和电动自行车整车、发动机和零配件及其售后服务；从事非自产的摩托车、踏板车和助动车整车、发动机和零配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）和零售业务及相关产品的售后服务（零售不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。自有房屋租赁（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。 | 佛山市禅城区塱宝西路51号 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆宗申车辆有限公司 | 袁理 | 2000万元人民币 | 制造、研制开发、销售、维修：新能源车辆、三轮摩托车、三轮电动车、四轮电动车、低速电动车、场（厂）内专用机动车辆及其零配件（国家有专项规定的按规定办），货物及技术进出口。 | 重庆市璧山区璧城街道金剑路366号 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 江华 | 40288.2万元人民币 | 汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、办公电器、燃料电池、机电设备及机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；模具制造及维修；销售：助力车、摩托车及其零配件、电动自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品、化工原料（不含危险化学品）；上述产品技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；自有电池租赁；计算机零部件制造。 | 重庆市巴南区宗申工业园 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆赛科龙摩托车制造有限公司 | 李光胜 | 9000万元人民币 | 一般项目：设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行车、电动摩托车、体育文化用品、服装；许可项目：货物进出口。 | 重庆市巴南区炒油场 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆宗申后勤管理有限公司 | 梁华 | 350万元人民币 | 许可项目：批发兼零售：预包装食品，高危险性体育运动（游泳）。一般项目：企业后勤管理服务；房屋修缮；组织摩托车赛事；培训摩托车运动员；销售：摩托车服饰、文化体育用品；销售：汽摩配件、清洁用品、农副产品；物业管理；清洁服务；停车场服务；花卉培植、租赁；图文设计制作；会务服务；商务信息咨询。 | 重庆市巴南区渝南大道126号15幢 | 左宗申间接控制的法人 |
| 宗申产业集团有限公司 | 左宗申 | 80300万元人民币 | 制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。 | 重庆市巴南区花溪镇炒油场 | 左宗申直接控制的法人 |
| 重庆宗申创新技术研究院有限公司 | 张玉江 | 8000万元人民币 | 一般项目：摩托车、汽车零部件、高速艇、电气机械、动力系统零部件及成套设备、燃料电池、计算机软、硬件产品开发、销售；智能技术开发、技术转让、技术咨询服务。 | 重庆市巴南区渝南大道126号14幢 | 左宗申间接控制的法人 |
| 左师傅连锁销售服务有限公司 | 肖吉和 | 2234.79万元人民币 | 许可项目：第二类增值电信业务。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；销售代理；金属材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属切割及焊接设备销售；锻件及粉末冶金制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；自行车及零配件批发；五金产品批发；服装服饰批发；电子元器件批发；体育用品及器材批发；文具用品批发；日用品批发；助动自行车、代步车及零配件销售；金属工具销售；机械设备销售；机械电气设备销售；特种设备销售；喷枪及类似器具销售；高性能密封材料销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；金属成形机床销售；橡胶加工专用设备销售；汽车装饰用品销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；电工仪器仪表销售；电子测量仪器销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电池销售；照明器具销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；产业用纺织制成品销售；皮革制品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；交通及公共管理用标牌销售；劳动保护用品销售； | 重庆市巴南区花溪街道渝南大道126号16幢 | 左宗申间接控制的法人 |
| 特种劳动防护用品销售；消防器材销售；安防设备销售；日用口罩（非医用）销售；办公用品销售；纸制品销售；家用电器零配件销售；家居用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；钟表与计时仪器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；工业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业管理咨询；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；广告制作；广告发布；会议及展览服务；研发、制造：汽车零部件、摩托车零部件、电动车零部件、农业机械及零部件、通用机械及零部件、机电设备；网站的建设、运营与维护；商务信息咨询；居间服务；利用互联网及实体店销售：汽车及汽车零配件、二手车、摩托车及零部件、电动车及零部件、农用机械及零部件、通用机械及零部件、五金交电、电动工具、润滑油、轮胎、电瓶、文化用品、服装；摩托车、电动车、农用机械、通用机械维修；汽车维修（仅限取得许可证的分支机构经营）；汽车美容服务（不含汽车维修）；货物及技术进出口业务。 | |||||
| 重庆宗申电动车制造有限公司 | 杨明发 | 1000万元人民币 | 许可项目：道路机动车辆生产。一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；货物进出口；进出口代理；润滑油销售；试生产、设计、开发电动自行车及其零配件；销售电动自行车及其零配件。 | 重庆市巴南区花溪街道渝南大道126号10幢 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆美心翼申机械股份有限公司 | 徐争鸣 | 8236万元人民币 | 一般项目：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；房屋租赁（不含住宿服务） | 重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号 | 关联自然人担任董事 |
| 重庆忽米网络科技有限公司 | 巩书凯 | 3015.6万人民币 | 许可项目：互联网域名注册服务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业互联网数据服务，软件开发，软件销售，计算机系统服务，信息系统集成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，互联网数据服务，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，工业控制计算机及系统销售，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网应用服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，电子产品销售，计算机及通讯设备租赁，企业管理咨询，广告设计、代理，会议及展览服务，市场营销策划，招投标代理服务，创业空间服务，园区管理 | 重庆市高新区万科023创意天地万科锦尚4幢3单元 | 左宗申间接控制的法人 |
服务，非居住房地产租赁，技术进出口，货物进出口，机械设备销售，机械零件、零部件销售。
2．主要关联方财务数据
| 关联方名称 | 2023年（未经审计）单位：人民币万元 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | |
| 江苏宗申车业有限公司 | 242,175 | 9,619 | 265,325 | 131,123 |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 222,109 | 11,272 | 367,551 | 112,939 |
| 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 24,272 | -1,821 | 29,927 | 21,736 |
| 重庆宗申车辆有限公司 | 52,566 | -17 | 36,726 | 1,832 |
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 5,766 | -649 | 39,769 | 25,490 |
| 重庆赛科龙摩托车制造有限公司 | 59,965 | 246 | 28,820 | 12,780 |
| 重庆宗申后勤管理有限公司 | 1,323 | -106 | 518 | 268 |
| 宗申产业集团有限公司（母公司） | 7,079 | -9,054 | 746,783 | 126,370 |
| 重庆宗申创新技术研究院有限公司 | 6,325 | 421 | 14,365 | 5,231 |
| 左师傅连锁销售服务有限公司 | 11,107 | -113 | 3,719 | -789 |
| 重庆宗申电动车制造有限公司 | 14,913 | -393 | 3,547 | 231 |
| 重庆美心翼申机械股份有限公司 （经审计） | 44,436 | 4,246 | 77,873 | 63,177 |
| 重庆忽米网络科技有限公司 | 7,325 | -5,225 | 27,997 | 1,714 |
四、关联交易协议主要条款
1．协议标的：摩托车发动机及零配件、通用动力产品及零配件，及其产成品或半成品等；摩托车及其发动机零配件、通用动力产品零配件或其它产品。
2．协议价格与定价原则：
A、如果有国家定价则执行国家定价。
B、在无国家定价时执行市场价格。
C、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而定。
3．结算方式
A、如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清。
B、即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。
4、有效期限
A、协议有效期为三年，自宗申发动机公司、宗申通机公司履行相应决策审批程序且经各方加盖公章之日起生效。B、协议到期后任何一方不予续签的，应当于协议到期前2个月内向其余各方书面提出，否则协议到期后自动展期一年，展期次数不受限制。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易框架协议的签订是基于公司生产经营需要，能够保证公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售。
六、独立董事过半数同意意见
该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
本次关联交易事项属于双方正常性的业务往来，有利于公司产品的销售，符合公司发展需要及全体股东的利益；关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
因此，同意将本议案提交公司第十一届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时需按规定程序回避表决。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与宗申产业集团（母公司）累计已发生的各类日常关联交易总金额353.67万元：其中提供劳务或商品的金额0.16万元，接受劳务或商品金额69.00万元，支付租赁费用金额279.01万元，代收代付水电气金额
5.50万元。
八、备查文件
1．公司第十一届董事会第十四次会议决议；
2．独立董事2024年第二次专门会议决议；
3．关联交易采购协议、供货协议。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会2024年3月30日