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重庆宗申动力机械股份有限公司
信息披露管理制度（2023年8月修订）
第一章总则第一条为加强重庆宗申动力股份有限公司（以下统称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定制定本制度。
第二章信息披露的基本原则和一般规定第二条信息披露义务人应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者作出投资决策可能产生重大影响的信息；
（二）确保披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
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第三条公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第四条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
未经董事会许可，公司董事、监事、高级管理人员不得以口头、书面、互联网等任何方式对外发布信息，不得对外发布的信息包括但不限于：
（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息；
（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款所列的重大事件所涉信息；
（三）公司《内幕信息知情人登记制度》第七条规定的内幕信息；
（四）公司定期报告及业绩预告、业绩快报披露前，定期报告、业绩预告和业绩快报的相关内容；
（五）《公司章程》规定和公司认定的内幕信息和其他保密信息；
（六）中国证监会、交易所认定的其他内幕信息和应当保密的信息。
第五条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
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书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第六条公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所，公司在信息披露前应当按照深交所要求将有关公告和相关备查文件提交深交所，并报送公司注册地证监局。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司持股5%以上的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当按照相关规定履行信息披露义务，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等已发生或拟发生的重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条依法披露的信息，应在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，在其他公共传媒披露的信息不得先于上述媒体，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
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以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条公司出现下列情形认为无法按照《股票上市规则》规定披露信息的可以向深交所提出申请经深交所同意可以免予按照《股票上市规则》规定披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益且该信息对其股票及衍生品种的交易价格不会产生重大影响；
（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；
（三）中国证监会及深交所认定的其他情况。
第三章信息披露事务的管理
第十一条董事长是公司信息披露工作的最终责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第十二条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与深交所的指定联络人。其在信息披露事务中的主要职责是：
（一）负责准备和提交深交所要求的文件；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
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接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（五）负责信息的保密工作，采取保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会；
（六）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（七）汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（八）中国证监会及深交所要求履行的其他职责。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四章信息披露的主要内容
第十三条公司必须公开披露的信息包括但不限于：
（一）招配股或增发新股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；
（四）临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、收购
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出售资产公告、关联交易公告、重大事件公告、股票交易异常波动公告、公司的合并分立公告等；
（五）公司应按照法律、法规及其他有关规定在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。主要包括：
1、董事会、监事会的人员及构成；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、各专门委员会的组成及工作情况；
5、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因；
6、改进公司治理的具体计划和措施。
（六）公司股东权益的有关信息，主要包括：
1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；
2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
（七）公司应当依据法律法规和有关部门的要求，披露环境信息
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以及履行扶贫等社会责任相关情况；
（八）其他法律法规要求的应当公开披露的信息。
第五章招配股或增发新股说明书、上市公告书第十四条招股说明书概要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》规定编制并披露。第十五条公司向不特定对象发行证券申请经注册后，应当在证券发行前二至五个工作日内将公司募集说明书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。公司向特定对象发行证券申请经注册后，应当在证券发行前将公司募集文件刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。向特定对象发行证券的，公司应当在证券发行后的二个工作日内，将发行情况报告书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。第十六条在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，如股票发行公告、发行中签公告、摇号结果公告等，也应当在至少一种公司信息披露指定报刊上及时公告。第十七条上市公告书按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制，在股票上市前五个交易日内，在符合条件的媒体上进行披露。
第十八条股票挂牌交易日之前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交中央登记结算公司深圳分公司托管登记完毕。
第十九条披露上市公告书之前的三天公司应于深交所签订上市
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协议书。第二十条公司采用其他融资方式，参照本章有关条款，并按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定执行。
第六章定期报告第二十一条年度报告
（一）公司应当于次年4月30日前，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及有关通知的规定编制上一会计年度的年度报告正文及摘要并披露；
（二）公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送年度报告，经深交所登记后，在公司指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露年度报告正文；
（三）公司应于年度报告披露后5个交易日内，将年度报告原件或具有同等法律效力的复印件报备至深交所。
第二十二条中期报告
（一）公司应当于每年8月31日前，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要并披露；
（二）公司应当在中期报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送中期报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露中期报告正文。
第二十三条季度报告
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（一）公司应当按照《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式》以及有关通知的规定编制第一季度报告并披露。公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披露时间；
（二）公司应当在每年10月31日前，按照《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式》以及有关通知的规定编制第三季度报告并披露；
（三）公司应当在季度报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送季度报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露。
第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
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票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七章临时公告
第二十八条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议等报送深交所备案并公告。
第二十九条公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议等报送深交所备案并公告。
第三十条公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、会议决议、律师见证法律意见书等报送深交所备案并公告。
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第三十一条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
第三十二条股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所说明原因并公告。
第三十三条股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
第三十四条公司出现以下情况应当自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或经理发生变动，董事长
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或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
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者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和交易所认为应当履行信息披露义务的其他情况。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
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应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十一条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第四十二条公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司注册地中国证监会派出机构和深交所。
第八章信息披露的工作程序
第四十三条信息披露的工作程序：
（一）提供信息的董事、监事、高级管理人员和有关部门负责人对披露信息的内容；
（二）董事会秘书进行合规性审查，并报告董事长认可；
（三）将信息披露文稿报送深交所审核；
（四）在公司指定报刊和指定网站上进行公告；
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（五）对信息披露文件进行归档保存，保存期不少于10年。第四十四条董事会秘书对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向中国证监会和深交所咨询。第四十五条公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十六条公司财务信息披露前，执行国家企业会计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。第四十七条公司董事会下设审计委员会，负责监督及评估外部审计工作、公司的内部控制、内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调等。
第四十八条审计委员会直接对董事会负责，不定期地检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项及时报告董事会。
第十章附则第四十九条本管理制度自董事会批准之日起执行。第五十条本管理制度由公司董事会负责解释和修改。