证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2023-55
重庆宗申动力机械股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年8月29日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修改《公司章程》情况
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 公司注册名称：[中文全称] 重庆宗申动力机械股份有限公司。 [英文全称] CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD | 第四条 公司注册名称：[中文全称] 重庆宗申动力机械股份有限公司。 [英文全称] CHONGQING ZONSEN POWER MACHINERY CO.,LTD |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：……实业投资；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：……实业投资；货物及技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款……。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款……。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款……。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款……。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。…… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。…… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，……。 | 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，……。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， |
| …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，…… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，…… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 |
| 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| …… | …… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易等专门委员会。专门委员会对董事会负责，…… | 第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易、预算与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，…… |
| 新增 | 第一百一十四条 预算与考核委员会的主要职责是： （一）研究公司经营计划和预算目标并提出建议； （二）研究和审核公司年度预算项目外的重大资金支出计划； （三）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： |
| …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘……； …… | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘……； …… |
| …… | …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式为： …… 董事会审议中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和公司章程规定需提交股东大会审议的其他事项不得采取通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 …… | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为： …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 …… |
| 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。 | 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。…… | 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。…… |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行……。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行……。 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； …… | 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； …… |
| 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出和传真方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或传真方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出和传真方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或传真方式进行。 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，……；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，……；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。…… | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。…… |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。…… | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上公告。…… |
| 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册的所属工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零五条 本章程已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。 | 第二百零八条 本章程经股东大会审议通过起生效并实施，原章程同时废止。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
二、授权事项
公司提请股东大会授权公司管理层负责向公司登记机关市场监督管理局办理公司章程变更、章程备案等手续，并按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关条款进行修订。
该事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。
三、备查文件
1．《公司章程》。特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会2023年8月30日