证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2023-56
重庆宗申动力机械股份有限公司关于修订相关制度部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年8月29日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订相关制度部分条款的议案》，同意对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人登记制度》《公司投资者关系管理制度》《公司重大信息内部报告制度》的部分条款进行修订；公司于2023年8月29日召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》，同意对《公司监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司股东大会议事规则》修订前后内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下统称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》和本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下统称“公司”）股东大会议事行为，……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。 |
| 第五条 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构……。 | 第五条 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构……。 |
| 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 | 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 |
| …… | …… |
| 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会在收到提议后10日内未作出书面反馈的，……。 | 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，……。 |
| 第十条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… | 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… |
| 第十一条董事会不同意召开临时股东大会或在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东…… ……可以自按照《公司法》、《股东大会规则》等自行召集和主持。 | 第十一条 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东…… ……可以自按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等自行召集和主持。 |
| 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。…… | 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。…… |
| 第十七条 召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认为股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 ……股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十七条 召集人认定临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定，进而认为股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容、认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 ……股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十二条 ……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十二条 ……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十三条 ……召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。 | 第二十三条 …… 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。 |
| 召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。 |
| 第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。…… | 第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。…… |
| 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十一条 …… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，……。 | 第三十一条 …… 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，……。 |
| 第三十五条 …… 公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。……公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十五条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 删除合并至其他条款 |
| 第四十一条 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，……保存期限不少于10年。 | 第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，……，保存期限为10年。 |
| 第五十三条 股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会。 | 删除合并至其他条款 |
| 第五十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数。 | 删除合并至其他条款 |
| 第六十三条 本规则所称公告或通知，是指中国证监会指定期刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定期刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定期刊上公告。 | 第六十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
二、《公司董事会议事规则》修订前后内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，……《上市公司治理准则（2018年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，……《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。…… | 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。…… |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。…… | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过传真、电子邮件或者专人送出的方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。…… |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； …… （七）联系人和联系方式。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （七）发出通知的日期； |
第十二条 亲自出席和委托出席……委托书应当载明：
……
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
……
| 第十二条 亲自出席和委托出席 …… 委托书应当载明： …… （五）委托的有效期限； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 …… |
| 第十五条 会议审议程序 …… 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 会议审议程序 ……。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 …… | 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 …… |
| 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； …… | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定董事应当回避的情形； …… |
| 第三十二条 附则 本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 …… | 第三十二条 附则 本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”不含本数。 …… |
三、《公司监事会议事规则》修订前后内容
| …… 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 …… | …… 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，经监事会主席同意，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 …… |
| 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过传真、电子邮件或者专人送达方式，提交全体监事、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… |
| 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； …… （六）联系人和联系方式。 …… | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）发出通知的时间； （七）联系人和联系方式。 …… |
| 第十二条 监事会决议 …… 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 | 第十二条 监事会决议 …… 监事会形成决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第十三条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； …… | 第十三条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、会议期限和方式； …… |
| 第十八条 附则 本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 …… | 第十八条 附则 本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数。 …… |
四、《公司独立董事工作制度》修订前后内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 ……根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》……制定本制度。 | |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； …… （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 新增 | 第四条 独立董事不得存在下列情形： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 第四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 | 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）深圳证券交易所认定的其他人员。 | （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 | 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事 |
| 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 |
| 第七条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。 | 第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人员。 |
| 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。…… |
| 第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 | 删除合并至其他条款 |
| 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 |
| 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家有关法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他 | 第十三条 独立董事不符合本制度第三条第一项或者 |
| 不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于国家有关法律、法规规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 新增 | 第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、法规、规范性文件赋予独立董事 | 第十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 的其它职权。 第十五条 独立董事在行使第十四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；在行使第十四条（五）项时，应当取得全体独立董事的同意。 第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 新增 | 第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 新增 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十七条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第十八条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的 | 第十九条 独立董事应当持续关注相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 事项； （六）当公司未做出现金利润分配预案时； （七）当公司变更募集资金投向时； （八）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （九）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十）《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规 | 第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、 |
| 中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第二十二条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第二十六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 新增 | 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 新增 | 第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增 | 第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 公司提供给其他董事的所有信息均应无任何遗漏地提供给各独立董事。董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。 | 第三十条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在 |
| 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 新增 | 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 新增 | 第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第二十五条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 | 第三十五条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告包括但不限于以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对相关事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； |
| （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十七条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 新增 | 第四十条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
五、《公司信息披露管理制度》修订前后内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为加强重庆宗申动力股份有限公司（以下统称“公司”）的信息披露管理工作，……《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称股票上市规则）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及中国证券监督管理委员会以下简称“证监会”……。 | 第一条 为加强重庆宗申动力股份有限公司（以下统称“公司”）的信息披露管理工作，……《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）……。 |
| 第二章 信息披露的基本原则 第二条 公司应当履行以下信息披露的基本义务 （一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息 （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 | 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第二条 信息披露义务人应当履行以下信息披露的基本义务： （一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者作出投资决策可能产生重大影响的信息； （二）确保披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 |
| 第三条 公司董事会全体成员须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 | 第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 |
| 第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 …… （一）《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息 （二）《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件所涉信息 （三）公司《内部信息知情人登记制度》第七 | 第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 …… （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息； （二）《上市公司信息披露管理办法》第二十二 |
| …… （六）证监会、交易所认定的其他内幕信息和应当保密的信息。 | （三）公司《内幕信息知情人登记制度》第七条规定的内幕信息； …… （六）中国证监会、交易所认定的其他内幕信息和应当保密的信息。 |
| 第五条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。 | 第五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 |
| 第六条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所，公司在信息披露前应当按照深交所要求将有关公告和相关备查文件提交深交所。 | 第六条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所，公司在信息披露前应当按照深交所要求将有关公告和相关备查文件提交深交所，并报送公司注册地证监局。 |
| 第七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司持股5%以上的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当按照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 | 第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 公司持股5%以上的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当按照相关规定履行信息披露义务，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等已发生或拟发生的重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 |
| 新增 | 第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 |
| 第八条 公开披露的信息应在至少一种指定报刊上予以公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 公司定期报告、招配股或增发新股说明书、公司章程、收购出售资产和关联交易等临时报告重大事件的公告除载于上述报纸外还应载于中国证监会 | 第九条 依法披露的信息，应在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，在其他公共传媒披露的信息不得先于上述媒体，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 |
| 指定的深交所网站。 | 信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 |
| 第九条 公司出现下列情形认为无法按照股票上市规则规定……： （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益且该信息对其股票价格不会产生重大影响； …… （三）深交所认定的其它情况。 | 第十条 公司出现下列情形认为无法按照《股票上市规则》规定……： （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益且该信息对其股票及衍生品种的交易价格不会产生重大影响； …… （三）中国证监会及深交所认定的其他情况。 |
| 第十条 董事长是公司信息披露工作的最终责任人。 | 第十一条 董事长是公司信息披露工作的最终责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。 |
| 第十一条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，……其在信息披露事务中的主要职责是： …… （六）深交所要求履行的其他职责。 | 第十二条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，……其在信息披露事务中的主要职责是： …… （六）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （七）汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （八）中国证监会及深交所要求履行的其他职责。 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 |
| 第十二条 公司必须公开披露的信息包括但不限于：…… （七）公司应当依据法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。 | 第十三条 公司必须公开披露的信息包括但不限于：…… （七）公司应当依据法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。 （八）其他法律法规要求的应当公开披露的信息。 |
| 第十三条 招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号规定编制并披露。 | 第十四条 招股说明书概要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》规定编制并披露。 |
| 第十四条 公司获准公开发行股票后应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种公司信息披露指定报刊上。 | 第十五条 公司向不特定对象发行证券申请经注册后，应当在证券发行前二至五个工作日内将公司募集说明书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。 公司向特定对象发行证券申请经注册后，应当在证券发行前将公司募集文件刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。向特定对象发行证券的，公司应当在证券发行后的二个工作日内，将发行情况报告书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。 |
| 第十六条 上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号编制，在股票挂牌交易日之前的三天，应当将简要上市公告书刊登在至少一种公司信息披露指定报刊上。 | 第十七条 上市公告书按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制，在股票上市前五个交易日内，在符合条件的媒体上进行披露。 |
| 第二十条 年度报告 （一）公司应当于次年4月30日前，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》以及有关通知的规定编制上一会计年度的年度报告正文及摘要。 …… | 第二十一条 年度报告 （一）公司应当于次年4月30日前，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及有关通知的规定编制上一会计年度的年度报告正文及摘要并披露； …… |
| 第二十一条 中期报告 （一）公司应当于每年8月31日前，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号<中期报告的内容与格式>》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要。 …… | 第二十二条 中期报告 （一）公司应当于每年8月31日前，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要并披露； …… |
| 第二十二条 季度报告 （一）公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号<季度报告内容与格式特别规定>》以及有关通知的规定编制第一季度报告。公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披露时间。 （二）公司应当在每年10月31日前，按照《公 | 第二十三条 季度报告 （一）公司应当按照《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式》以及有关通知的规定编制第一季度报告并披露。公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披露时间； （二）公司应当在每年10月31日前，按照《深 |
| 开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号<季度报告内容与格式特别规定>》以及有关通知的规定编制第三季度报告。 …… | 圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式》以及有关通知的规定编制第三季度报告并披露； …… |
| 新增 | 第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 |
| 新增 | 第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 |
| 新增 | 第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 |
| 新增 | 第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 |
| 第二十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深交 | 第二十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议等报送深交所备案并 |
| 所备案并公告。 | 公告。 |
| 第二十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深交所备案并公告。 | 第二十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议等报送深交所备案并公告。 |
| 第二十五条 公司应当在股东大会结束后两日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深交所，经深交所审查后在指定报刊上刊登决议公告。 | 第三十条 公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、会议决议、律师见证法律意见书等报送深交所备案并公告。 |
| 第二十六条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，…… | 第三十一条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布通知，…… |
| （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围的重大变化； （三）订立借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等重要合同可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务； （五）变更募集资金投资项目； （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上； （七）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上； （八）公司第一大股东发生变更； （九）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； （十）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； （十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； （十二）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； （十三）更换为公司审计的会计师事务所； （十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； | （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 |
| （十五）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份； （十六）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押； （十七）公司进入破产、清算状态； （十八）公司预计出现资不抵债； （十九）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的； （二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时应当事先报告中国证监会）； （二十一）证监会和交易所认为应当履行信息披露义务的其他情况。 | 涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者 |
| 因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会和交易所认为应当履行信息披露义务的其他情况。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| 新增 | 第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 |
| 第三十条 公司存在或正在筹划的重大收购、出售资产事项、关联交易事项以及《股票上市规则》要求的其他重大事项应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务： （一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。 （二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当 | 第三十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 |
| 及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。 （三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。 | |
| 新增 | 第三十八条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 |
| 新增 | 第四十条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 |
| 第三十一条 公司应当将信息的知情者控制在最小范围内。 | 第四十一条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。 |
| 第三十二条 公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。 | 第四十二条 公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司注册地中国证监会派出机构和深交所。 |
| 新增 | 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十六条 公司财务信息披露前，执行国家企业会计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第四十七条 公司董事会下设审计委员会，负责监督及评估外部审计工作、公司的内部控制、内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调等。 第四十八条 审计委员会直接对董事会负责，不定期地检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项及时报告董事会。 |
除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
六、《公司内幕信息知情人登记制度》修订前后内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为加强重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，……《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，……《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| …… | …… |
| 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 | 第三条 内幕信息依法公开披露前，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 |
| 第六条 本制度所指公司内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响，但尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。 | 第六条 本制度所指公司内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布。 |
| 第七条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定； （三）公司增资的计划，以及公司的其他再融资计划； （四）公司订立重要合同，可能对公司资产、 | 第七条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从 |
| 负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人所持有公司股份的情况发生较大变化，以及公司股权结构的其他重大变化； （六）公司对外提供重大担保； （七）公司发生重大亏损或重大损失； （八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （九）公司的董事长，三分之一以上的董事发生变动； （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十一）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议； （十二）公司债务担保的重大变更； （十三）公司尚未公开的并购、重组、增发、重大合同签署等活动； （十四）任一股东所持有公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚或重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施； （十七）公司依法披露前的定期报告及财务报告； （十八）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息； （十九）中国证监会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。 | 事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）《公司信息披露管理制度》规定应予披露的其他信息； （十三）中国证监会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。 |
| 第九条 本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； | 第九条 本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事和高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）； |
| （三）公司各职能部门负责人，及公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务公司内幕信息的其他人员； （五）保荐人、承销的证券公司、证券服务中介机构的有关人员等； （六）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人员。 | 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （四）由于所任公司职务或因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （六）由于与第（一）至（五）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （七）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人员。 |
| 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按规定填写内幕信息知情人档案，……。 | 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按规定填写内幕信息知情人档案，……。内幕信息知情人应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。 |
| 第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，……公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 | 第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十条规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，……公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 |
| 第十二条 公司发生本制度第十一条所列重大事项 | 第十二条 公司发生本制度第十一条所列重大事项的 |
的应当在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
| 应当在内幕信息依法披露后5个交易日内将重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 |
| 第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料保存至少十年。 | 第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，登记备案材料保存至少十年。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当及时向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 |
| 第十四条 公司股东、实际控制人、中介机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作……。 | 第十四条 公司股东、实际控制人、中介机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，……。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间，并由内幕知情人进行确认。 |
| 第十五条 公司应及时检查内幕信息知情人买卖公司股票情况，若发现内幕知情人进行内幕交易、……并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会重庆证监局。 | 第十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，若发现内幕知情人进行内幕交易、……并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会重庆证监局和深圳证券交易所并对外披露。 |
| 第十六条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露……。 | 第十六条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构。在内幕信息依法公开披露前，公司任何部门和个人不得向外界泄露……。 |
| 第十八条 公司按行业管理要求向上级主管部门或其他政府部门（包括但不限于银行、工商、税务、统计等有关部门）报送的其他信息，职能部门应切实履行信息保密义务，……。 | 第十八条 公司按行业管理要求向上级主管部门或其他政府部门（包括但不限于银行、工商、税务、统计等有关部门）报送的其他信息，应当做好内幕信息知情人登记工作，职能部门应切实履行信息保密义务，……。 |
| 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员……不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。 | 第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、监事、高级管理人员……不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 |
七、《公司投资者关系管理制度》修订前后内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》……。 |
| 第二条 投资者关系管理（InvestorRelationsManagement简称IRM）是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间（以下统称“投资者”）的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的持续战略管理行为。 | 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 |
| 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳交易所有关业务规则的规定。 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者， | 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理工作应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则； （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利； （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求； （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理 |
| 活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| 第四条 公司投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 | 删除合并至其他条款 |
| 第五条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 | 第四条 公司开展投资者关系活动时，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的任何信息，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 |
| 第三章 投资者关系管理的内容 第八条 公司与投资者沟通的内容包括： 1、公司的发展战略，包括： （1）产业发展方向，包括现有的市场容量和市场成长率，该产业技术变革的速度和方向，卖者及买者的数量和规模，规模经济对成本的影响程度等； （2）公司的竞争战略，包括低成本战略、差别化战略以及聚集于特定市场点等； （3）公司职能战略，包括研发战略、市场营销战略、财务战略、人力资源战略、客户服务战略及投资者关系战略等。 2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，主要包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司经营过程中的信息。 3、企业文化，包括：公司员工所共有的观念、价值取向以及行为等外在表现形式，由管理作风和管理观念构成的管理氛围，由公司的管理制度和管理程序构成的管理氛围，书面和非书面形式的标准和程序。 4、公司外部环境及其他信息，主要包括： （1）政治环境，包括国内、国际环境的变化等； （2）法律环境，包括产业政策、政府采购、补贴政策等的变化等； （3）社会环境，包括社会文化、社会习俗、公众价值标准等。 | 第三章 投资者关系管理的内容和方式 第七条 公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 |
| 第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： | 第八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： |
| 1、公告，包括定期公告和临时公告。定期公告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时公告包括股东大会公告、董事会、监事会决议公告及其他非定期报告 2、股东大会； 3、分析师会议或说明会； 4、一对一沟通； 5、公司网站； 6、广告； 7、媒体采访； 8、媒体报道； 9、邮寄资料； 10、现场参观； 11、电话咨询； 12、路演。 | （一）公告，包括定期公告和临时公告。定期公告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时公告包括股东大会公告、董事会、监事会决议公告及其他非定期报告； （二）股东大会。公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见； （三）投资者说明会。除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下公司董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行； （四）公司网站。公司在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息； （五）现场参观、座谈沟通。公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息； （六）电话咨询、传真、电子邮箱。公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布； （七）路演、分析师会议。公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议； （八）广告、媒体采访、媒体报道。公司应当 |
| 明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应； （九）邮寄资料。 |
| 第十条 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露指定报纸，深圳证券交易所巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布，不得私下或提前向特定对象、媒介单独披露、透露或泄露。 | 第九条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》为公司信息披露指定媒体，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定进行披露的信息必须在第一时间在上述媒体和网站公布，……。 |
| 第十一条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通效率，降低沟通的成本。 | 第十条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 在遵守信息披露规则的前提下，公司可以建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 |
| 新增 | 第十一条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 存在下列情形的，公司应当召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； |
| （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； （五）其他应当召开投资者说明会的情形。 |
| 新增 | 投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。 |
| 新增 | 第十三条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。 |
| 第十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人，董事长为第一责任人。公司投资者关系管理是公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。 | 第十四条 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。公司董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，配备专门工作人员，负责协助董事会秘书开展公司投资者关系管理工作。 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 |
| 第十三条 投资者关系管理负责人的职责有： 1、全面负责公司投资者关系管理工作； 2、负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动； 3、负责制定公司投资者关系管理的具体办法； 4、负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。 第十四条 公司投资者关系管理部的职责有： 1、跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态以及监管部门的法规，通过充分的信息披露，统一、有序、及时、准确、完整、合规的披露投资者进行投资决策相关的信息； 2、负责筹备股东大会，定期或在出现重大事件 | 第十五条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作； |
| 3、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询； 4、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度； 5、加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道； 6、与监管部门、行业协会、交易所等保持接触，形成良好的沟通关系； 7、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系； 8、有利于改善投资者关系的其他工作。 | （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 第十七条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能： （一）良好的品行和职业素养，诚实守信； （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； （三）良好的沟通和协调能力； （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 |
| 新增 | 第十六条 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司股票价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 |
| 第十六条 公司投资者关系管理部应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人等高级管理人员进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。 | 第十九条 公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。 |
| 新增 | 第二十条 公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案，投资者关系管理档案至少应包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。 |
| 新增 | 第二十一条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在指定网站进行刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）证券交易所要求的其他内容。 |
除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
八、《公司重大信息内部报告制度》修订前后内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。 |
| 第三条 公司重大信息包括但不限于以下内容： | 第三条 公司重大信息包括但不限于以下内容： |
| …… （三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的重要交易。 （四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项。 （五）重大诉讼仲裁事项。 …… （七）业绩预告和业绩预告的修正。 …… （九）公司股票交易的异常波动。 …… （十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：……；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况。 （十四）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；……；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；……；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；……。 | …… （三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；其他重要交易。 （四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括但不限于：前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项； （五）重大诉讼和仲裁事项； …… （七）业绩预告（业绩快报）和业绩预告（业绩快报）的修正； ……（九）公司股票交易的异常波动和传闻澄清； …… （十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：……；公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要或全部业务陷入停顿；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十四）公司出现下列情形之一的：变更公司名 |
| 称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；公司合并、分立、分拆；经营方针和经营范围发生重大变化；依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；变更会计政策、会计估计；董事会审议通过发行新股或其它融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；……；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；……；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；……。 |
| 第四条 发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括（但不限于）： …… | 第四条 发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括（但不限于）： …… （五）公司内部对重大事项审批的意见。 |
| 第五条 公司重大信息实时报告制度。 | 第五条 公司实行重大信息实时报告制度。 |
| 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部室负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，子公司的办公室主任为联络人（由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后的两个工作日内上报）。其职责包括； …… （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； …… | 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部室负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，子公司的运营负责人为联络人（由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后的两个工作日内上报）。重大信息内部报告责任人的职责包括： …… （三）对报告的真实性、准确性、完整性且没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对信息披露的有关规定； …… |
| 第七条 重大信息内部报告的传递程序： …… （二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完事性进行审核； …… （五）董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长 | 第七条 重大信息内部报告的传递程序： …… （二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性、完整性且没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审核； …… （五）董事会秘书组织将确定需要履行信息披露 |
| 审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 | 义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会、监事会或股东大会审批的重要事项，提交董事会、监事会或股东大会会议审批； （六）完成所有审批流程后，公司董事会秘书发布披露事项公告及相关材料，并报送监管机构； （七）公司董事会秘书及相关重大信息内部报告责任人整理披露事项材料并进行归档。 |
| 第八条 当本制度第三条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：…… | 第八条 当本制度第三条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏：…… |
| 第九条 重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重要事项的进展情况，包括： …… | 第九条 重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重要事项的进展情况，包括： …… （五）重要事项出现其他可能对公司产生较大影响的进展或变化的。 |
以上修订的《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司独立董事工作制度》需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。
九、备查文件
1．《公司股东大会议事规则》；
2．《公司董事会议事规则》；
3．《公司监事会议事规则》；
4．《公司独立董事工作制度》；
5．《公司信息披露管理制度》；
6．《公司内幕信息知情人登记制度》；
7．《公司投资者关系管理制度》；
8．《公司重大信息内部报告制度》。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会2023年8月30日
