中信建投证券股份有限公司

关于

袁隆平农业高科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年五月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

独立财务顾问声明

...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次重组的实施情况 ...... 4

（一）本次交易对上市公司的影响 ...... 4

（二）资产交付及过户情况 ...... 4

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4

二、交易各方承诺的履行情况 ...... 5

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 5

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 14

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14

（一）总体经营情况 ...... 14

（二）主要财务情况 ...... 15

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15

五、公司治理结构与运行情况 ...... 15

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

七、持续督导总结 ...... 16

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

一、本次重组的实施情况

（一）本次交易对上市公司的影响

本次交易为上市公司通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展7.14%股权。本次交易完成后，上市公司持有隆平发展

42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业在本次交易完成后，配合调整隆平发展董事会，上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）资产交付及过户情况

1、标的资产过户情况

2023年

月

日，公司收到标的公司更新后的股东名册。据此，新余农银持有标的公司7.14%的股份已过户至公司名下。

、交易对价的支付情况根据公司与交易对方签署的《上海市产权交易合同》（编号：ABCI_LPHT20231018），公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，公司在协议签署前已向上海联合产权交易所缴纳的

万元交易保证金在合同签署后直接转为本次产权交易部分价款；2023年

月

日，公司将剩余产权交易价款79,298.00万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到新余农银书面通知后于2023年10月18日将全部交易价款划转至新余农银指定银行账户。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。

二、交易各方承诺的履行情况

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，具体如下：

1、交易对方作出的重要承诺

2、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

根据公司披露的《2024年年度报告》，公司2024年度经营情况如下：

2024年在种业市场整体承压的行业周期下，面对农产品价格普遍下行、供需格局调整及行业竞争白热化的多重压力，公司依托国家种业振兴政策红利，聚焦研发创新与精细化管理双轮驱动，通过深化公司治理改革、优化低效无效资产、精益降费等策略，在逆势中实现经营质量稳步发展，构建起新的“中信大隆平”格局。本报告期，公司实现营业收入85.66亿元，同比下降7.13%；归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，同比下降43.08%。

（二）主要财务情况

单位：万元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；交易各方当事人均按照承诺约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

截至2024年

月

日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导期限已届满。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）