证券代码：000998 证券简称：隆平高科

袁隆平农业高科技股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

关于袁隆平农业高科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年二月

深圳证券交易所：

根据贵所于2024年11月4日下发的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120045号）（以下简称“审核问询函”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“隆平高科”“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1.本次发行拟募集资金总额不超过12亿元（含本数），为定价发行，发行对象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购资金来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后控股股东持股比例由17.36%上升为不超过25.93%，仍为公司的控股股东。请发行人补充说明：（1）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定；（3）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；（4）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；（5）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

根据发行人与中信农业签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足

股的，尾数应向下取整，对于不足

股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前发行人总股本的30%。中信农业同意认购发行人本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过120,000万元。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在发行人获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

2024年

月，中信农业出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，在《股份认购协议》的基础上，中信农业对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。中信农业承诺拟认购隆平高科2024年向特定对象发行股票的最低认购金额为120,000万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足

股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为152,477,763股（即本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限或认购数量上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，中信农业将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。中信农业承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

因此，中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股票数量及金额的上限。

二、中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2024年

月

日）。经核查，在定价基准日前六个月，中

信农业不存在减持发行人股份的情形。

中信农业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年

月，中信农业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：

、自本次发行的定价基准日前

个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。

、本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起

个月内不会以任何方式转让或上市流通。

中信农业的一致行动人中信兴业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年

月，中信兴业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：

、自本次发行的定价基准日前

个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。

、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起

个月内不会以任何方式转让或上市流通。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后

个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”中信农业及中信兴业的前述承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

上述《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》已公开披露于深交所指定信息披露平台。

综上所述，中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

三、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资

中信农业由中信集团下属相关主体持股，股权结构清晰，不存在对外募集资金、代持等情形。中信农业股权结构图如下：

截至2024年9月末，中信农业货币资金金额为12,733.23万元，主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据为中信农业母公司口径，其中2023年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。

根据中国中信有限公司出具的《关于同意中信有限通过中信兴业向中信农业增资的批复》（中信有限〔2024〕33号）、《关于中信有限向中信兴业增资的批复》（中信有限〔2024〕75号），同意中信有限通过中信兴业、北京中信信远科技发展有限公司向中信农业增资36亿元，其中12亿元将在隆平高科获得监管机构对于本次向特定对象发行股票出具的发行批准文件后实缴到位；中信兴业在获得增资款后，将完成对中信农业12亿元的实缴。根据中信农业出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。同时，根据中信农业的确认，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。

基于上述，中信农业参与认购本次发行的资金为中信农业股东后续的增资款，且已履行相应决策程序，性质为合法的自有资金，资金来源合法合规。

四、请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理

（一）发行人货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况

1、现有货币资金：截至2024年9月末，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债的比例44.94%，覆盖比例较低

报告期各期末，上市公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对比情况如下：

单位：万元

报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体大幅提高。截至2024年

月末，发行人货币资金为302,317.94万元，仅能覆盖当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的

44.94%

。发行人货币资金余额相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司风险承受能力。

2、资产负债率：上市公司资产负债率69.30%，高于行业平均值近年来公司股权融资较少，公司资产负债率近一年来维持在较高水平，2024年9月末的资产负债率为69.30%，高于行业平均值（40.00%）。公司目前银行借款较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至2024年9月末，上市公司负债总额182.10亿元，其中短期负债金额67.27亿元。最近三年及一期公司的主要债务数据如下：

单位：万元

报告期各期末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：

注：数据来源于上市公司定期报告。

报告期各期末，同行业可比公司资产负债率在33.43%-40.00%之间，呈小幅增长趋势。各可比上市公司资产负债率情况与其营收规模、具体细分种业业务构成、经营规划、产业并购整合规划及现金情况等因素相关，具体分析如下：

（1）报告期各期末，登海种业、神农种业、万向德农及丰乐种业资产负债率基本上在30%左右或以下，具体情况如下：①登海种业最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为115,903.64万元、-76,569.78万元，经营活动现金流能够有效覆盖投资活动净支出，登海种业一直保持低资产负债率运行的状态；②神农种业收入规模相对较小（2023年营业收入为1.67亿元），最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为-4,881.38万元、-347.20万元，经营现金净流出金额及投资净支出较小，一直保持低资产负债率运行的状态；③万向德农收入规模相对较小（2023年营业收入为3.19亿元），最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为22,994.41万元、6,738.32万元，其中，投资活动现金流金额为正主要系固定资产较小、收到的投资收益较大，进而一直保持低资产负债率运行的状态；④丰乐种业最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为97,051.15万元、-87,743.39万元，经营活动现金流能够有效覆盖投资活动净支出，一直保持低

资产负债率运行的状态。

（2）报告期各期末，荃银高科、敦煌种业及农发种业资产负债率均在30%以上。其中，荃银高科、敦煌种业资产负债率在50-60%水平。①荃银高科收入规模相对较大（2023年营业收入为41.03亿元），一直保持相对较大金额的固定资产或投资支出，保持相对较高的负债率；②敦煌种业由于历史期间亏损较大，截至2024年9月末未分配利润为-89,936.79万元，导致报告期内资产负债率较高；③农发种业资产负债率与同行业水平接近。

（3）公司报告期各期末的资产负债率分别为48.93%、54.13%、63.50%及

69.30%，高于行业平均值，主要系：①近年来公司持续并购整合境内外种业行业优质企业，提升公司行业地位，包括并购隆平发展等种业企业以及收购部分控股子公司少数股东股权，上述收购过程中使用了贷款资金；②公司子公司隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，2023年为夯实业务增长基础，隆平发展对自有工厂进行扩厂扩能，并扩大生产面积、扩招销售、科研以及运营人员，隆平发展2023年末较去年同期增加有息负债27.44亿元。

本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年9月末的资产负债率将由69.30%降至64.73%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。

截至2024年9月末，公司总资产262.79亿元，降低资产负债率10个百分点对应所需资金为26.28亿元。

3、银行授信情况：公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险

基于公司稳健的财务状况、突出的行业地位，公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，已使用

119.13亿元，尚未使用授信额度79.24亿元。公司仍有一定金额的银行授信，目前公司资产负债率处于较高水平，2024年9月末的资产负债率达到69.30%，高

于同行业平均水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险。

4、大额资金支出规划：截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划合计732,904.95万元截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划732,904.95万元，主要包括：

（1）偿还短期借款及未来一年到期的长期借款金额共计668,921.17万元；（2）主要项目建设资金需求金额为63,983.78万元。

截至2024年9月末，主要项目建设资金需求如下：

单位：万元

5、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况：存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用

截至2023年末，发行人存货占营业收入比例为49.39%，较应付（应付账款、预收账款及应付票据）占营业收入比例16.02%高出33.37个百分点，形成较大比例的流动资金占用。基于对截至2027年底营业收入的预测，2027年末存货、应

付（应付账款、预收账款及应付票据）金额将分别达到642,055.41万元、208,222.95万元，较2024年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）形成的新增流动资金缺口为116,801.05万元[（2026年末存货-2026年末应付）-（2024年末存货-2024年末应付）]。具体过程参见本问题回复“四/（二）公司营运资金缺口测算”的具体内容。

6、应收账款的回款情况：由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年1-9月应收账款周转率下降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加

单位：万元

2021年至2023年，公司应收账款周转率小幅上升，主要系公司回款情况良好，应收账款增长幅度相对较小，营业收入逐年上升所致；2024年1-9月公司应收账款周转率下降较大，主要系公司第四季度为销售旺季，前三季度收入占比较小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。

7、发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况：财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于10%，明显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大

截至2024年9月末，公司持有的财务性投资金额为39,807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，未超过10%，故不属于金额较大的财务性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：

单位：万元

公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至2024年9月30日，公司购买私募基金金额为17,900.25万元，基于谨慎性，均认定为财务性投资，具体分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）17,730.41万元、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）169.85万元，投资时间均较早，分别为2016年及2018年（诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙））、2017年（中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）），具体情况参见问题6“三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”的回复内容。综上，截至2024年

月

日，公司财务性投资金额为39,807.42万元（其中包括私募基金金额17,900.25万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为

8.77%

，故不属于金额较大的财务性投资。财务性投资金额明显小于本次募集资金金额120,000.00万元，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性。

（二）公司营运资金缺口测算

1、营运资金需求测算方法

根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。

2、基本假设

公司以2023年为预测的基期，目前已接近2024年底，2025-2027年为预测期。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与2023年末的比率保持一致，且未来保持不变。

3、营业收入增长的测算及依据

2021年至2023年，公司营业收入分别为589,294.52万元、753,207.06万元和922,321.67万元，营业收入复合增长率

25.11%

，增速较高，体现出公司种业行业国内第一位置的进一步巩固，种业行业世界排名持续上升。综合考虑公司历史成长性、行业当期状况、市场发展趋势及公司未来内生外生增长等因素，同时考虑到当前已接近2024年底，假设2024年度至2027年度公司营业收入复合增长率为11%-12%，金额分别为950,000.00万元、1,100,000.00万元、1,200,000.00及1,300,000.00万元，相应复合增长率为

11.02%

。

2018年公司收购隆平发展35.74%股权，于2023年进一步增持隆平发展股权，并于同年10月31日完成对隆平发展的同一控制下并表，公司2021年至2023年财务数据均已将隆平发展纳入合并财务报表核算。为保持可比性，假定公司2019年营业收入为原公司收入（312,954.07万元）与隆平发展收入（197,260.32万元）的合计数510,214.40万元。公司最近五年（2019年至2023年）营业收入复合增长率15.95%，仍高于上述预测2024年度至2027年度11.02%的复合增长率。

4、具体测算过程

在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至2027年底的营运资金缺口，具体测算过程如下：

单位：万元

注：上述测算不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据上述测算结果，公司截至2027年底的营运金缺口为130,326.30万元，高于本次募集资金规模120,000万元，本次募集资金规模具有合理性。

（三）说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理综上所述，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。具体包括：

、截至2024年

月末，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债的比例为

44.94%

，覆盖比例较低；

、截至2024年

月末，上市公司资产负债率

69.30%

，高于行业平均值；

、公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险；

、截至2024年

月末，发行人大额资金支出规划合计732,904.95万元；

、存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用；

、由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年1-9月应收账款周转率下降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加；

、财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于10%，明显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性；

、公司截至2027年底的营运金缺口为130,326.30万元，高于本次募集资金规模120,000万元。

五、发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”及“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露了发行对象中信农业的基本情况，并补充披露中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况，具体如下：

“最近十二个月内，除在上市公司定期报告、临时公告中披露的交易外，中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。”

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“十一、附条件生效的股份认购协议主要内容”中补充披露了附生效条件的认购合同内容摘要，具体如下：

“十一、附条件生效的股份认购协议主要内容

公司与中信农业于2024年8月5日签订了《附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司乙方：中信农业科技股份有限公司

（二）认购数量及调整

甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过120,000万元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在甲方获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

甲方本次向特定对象发行的股票由乙方以现金方式全额认购。

2、认购价格

甲方本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回

购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/（l+N）

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

3、认购款的支付方式

乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）滚存未分配利润

本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

（五）限售期

1、标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方

将对此提供一切必要之协助。

2、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

（六）违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

（七）协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次认购相关事宜已按法律法规之规定获得有权国资主管部门批准；

（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。”

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、律师履行了以下主要核查程序：

、查阅发行人本次发行的预案、与认购对象签署的认购协议，了解发行人本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定；

、查阅中信农业出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，了解中信农业对于认购股票数量及金额的下限；查阅发行人的股东名册以及中信农业、中信兴业出具的《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，了解中信农业、中信兴业定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关不减持股份的承诺出具情况；

、查阅中信农业财务报表及其出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》、不存在以本次发行的股份质押融资的计划的确认文件，查阅中国中信有限公司出具的《关于同意中信有限通过中信兴业向中信农业增资的批复》（中信有限【2024】33号）、《关于中信有限向中信兴业增资的批复》（中信有限【2024】75号）；

、查阅发行人财务报表、授信情况、对外投资情况，分析发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；

、查阅发行人募集说明书及相关格式准则，补充披露相关内容。

（二）核查意见

经核查，保荐人、律师认为：

、中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股票数量及金额的上限。中信农业承诺拟认购隆平高科2024年向特定对象发行股票

的最低认购金额为120,000万元（本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足

股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为152,477,763股（本次拟发行的股票上限）。承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；

2、中信农业、中信兴业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具包含“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；

3、本次发行对象中信农业的认购资金来源为中信农业股东后续的增资款，且已履行相应决策程序，性质为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划；

4、本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理；

5、发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的有关规定，披露或补充披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。

2.报告期内，发行人营业收入分别为589,294.52万元、753,207.06万元、922,321.67万元和258,189.94万元，其中其他收入分别为63,188.26万元、54,663.75万元、76,726.27万元和19,797.57万元；同期，发行人毛利率分别为

35.39%、38.83%、39.76%和31.74%，发行人归母净利润分别为7,884.34万元、-83,286.86万元、20,005.47万元和11,128.86万元，扣非归母净利润分别为-47,348.59万元、-98,030.81万元、48,687.13万元和-25,808.61万元，经营活动产生的现金流量净额分别为216,231.76万元、143,352.22万元、71,947.52万元和-198,172.58万元。发行人销售费用分别为64,109.22万元、80,475.66万元、89,073.27万元和31,067.78万元，其中销售佣金占销售费用的比重分别为25.19%、34%、

25.92%及19.3%。

报告期各期末，公司有息负债余额总计分别为417,803.85万元，587,930.44万元，1,049,665.58万元和1,113,682.66万元，呈持续增长趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为2.66,0.18,1.57和-0.1，呈现波动下滑趋势。

请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施；（2）主营业务收入中其他收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原因；（3）结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性；（4）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；（5）结合发行人境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性；（6）公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险。

请发行人补充披露（1）（4）（6）的相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施

（一）公司市场地位

公司是国内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“国家企业技术中心”“国家创新型试点企业”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种子行业十年AAA信用企业”。在推进落实国家种业振兴行动中，公司被认定为农业农村部“国家农作物种业阵型”领军企业，并入选水稻强优势阵型、玉米补短板阵型、蔬菜破难题阵型、杂粮补短板阵型。公司还连续五届蝉联“中国种业信用明星企业”榜首。2023年，隆平高科入选中国质量领域最高荣誉——第五届中国质量奖（已完成公示），成为第一家入选该奖项的种业企业。

报告期内，公司继续保持行业领先地位，杂交水稻种子业务全球领先，杂交玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵种子业务中国领先；整体而言，公司种业综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八。

（二）产品定价模式和调价机制

公司产品定价模式：综合考虑市场竞争情况、种子类型与品种、品牌影响力、制种及加工成本、研发成本、销售渠道、政府政策、客户回款周期以及公司的市场竞争策略等因素，综合确定销售价格。

公司产品调价机制：境内产品主要依据上游制种成本价格波动情况、下游产品市场竞争情况、整体市场行情等因素对价格进行调整；境外产品销售价格受全球粮食产业景气度影响较大，故境外产品主要依据国际粮食供需及价格变动情况、海外市场情况等因素对价格进行调整。

（三）现有产品价格及原材料价格变化趋势

农作物生长具有很强的季节性特征，公司主要产品为水稻种子、玉米种子等农作物种子，种植时间集中在每年的春季和夏季。从种子销售角度来说，作为上游种业企业，需要提前启动市场销售，一方面我国农户数量多且分散，上游种业生产企业一般通过渠道经销商和终端零售商将种子销售给农户，故需要提前铺货；二是为了让农户提前了解商品，需要提前进行市场宣传。因此，农作物种子的销售集中在每年冬季和春季，即每年第四季度和第一季度（以第四季度为主，报告期内第四季度收入占比60%以上）；第二季度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算。报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况如下：

注：人民币元/公斤按各期相应雷亚尔兑人民币平均汇率折算得出。

1、水稻种子销售价格说明

2022年度销售价格较2021年度基本持平，略微下降0.18元/公斤；2023年度销售价格较2022年度销售价格上涨3.40元/公斤，涨幅较高；2024年1-9月销售价格较2023年度下降2.90元/公斤。报告期内水稻种子销售价格变动主要原因系：

（1）2021年、2022年，公司水稻业务处于品种结构及投放策略调整、库存去化及老旧品种加速出清的阶段，特别是对部分竞争力相对不强的老旧品种进行加速出清，销售价格及毛利率受到一定影响。

（2）2023年，公司推出玮两优8612、臻两优8612等更具市场竞争力的新品种，并通过“谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系”，提升单品种的市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻生态区域

丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重点市场能够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。通过以上策略，本年度发行人水稻种子销售数量及销售价格同步上升（销售数量较2022年增长23.72%，销售价格增长10.33%）；例如，新品种玮两优8612、臻两优8612（国内首个镉低积累品种）结算价格均在50元/公斤以上，高于水稻种子平均销售价格，并因其优良特性在2023年一跃成为全国推广面积前十的杂交水稻品种。

（3）2024年1-9月，因水稻种子销售季节性的影响，第二季度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算；同时新的大单品玮两优8612因属于两系中稻，其作为推广标杆品种，推行“早入库早结算”，在经销商推广时营销策略是主要在四季度供货，1-9月高价位品种销售数量少导致销售均价的下降。报告期内，公司在全国杂交水稻推广面积前十大品种中占据较大优势，2023年在前十大品种中占据了7席。报告期内，杂交水稻全国推广面积前十大品种如下：

注：上述加粗品种为隆平高科品种。

由上表可见，公司主推品种晶两优华占、晶两优534、隆两优华占、隆两优534连续三年位居全国前十，隆两优8612、玮两优8612、晶两优8612三个品种则在2023年首次跻身全国前十。

2、国内玉米种子销售价格说明

报告期内，公司玉米种子销售价格逐年上升，2022年度销售价格较2021年度上涨2.57元/公斤，2023年度销售价格较2022年度上涨4.21元/公斤，2024年1-9月销售价格较2023年基本持平，增长0.08元/公斤。主要原因系：

（1）公司品种优势及2021年-2023年行业景气度使得销售价格上升

公司品牌美誉度较高，报告期内有三个品种（裕丰303、中科玉505、联创839）连续进入全国十大玉米品种行列。同时，2021年-2023年在行业景气度总体上行的环境中，公司通过实施“强品种、强渠道、补短板、目标管理、过程管理”的营销策略、SAVE营销模式（Solution解决方案、Access获客渠道、Value产品价值、Education客户培育），以及高端营销路线，实现了“一流的品牌、一流的品种、一流的质量、一流的管理、一流的服务、一流的价格”销售目标。

①2022年度较2021年度销售价格上升较多，主要原因为国内行业景气度上行，公司玉米种子业务取得了较大增长，国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，其中联创839（超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏）、农大372（抗锈病、抗倒伏）、中科玉505（超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病）等主要品种在2022年度均因为优异特性使得销售数量和销售价格较2021年度有所上升。

②2023年度较2022年度上升较多，主要原因为公司玉米实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。虽然国内玉米种业竞争激烈，公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子销售数量及价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉505、裕丰303等品种。

报告期内，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了3席（裕丰303、中科玉505、联创839），具体如下：

注：上述加粗品种为隆平高科品种。

（2）国内玉米制种成本逐年上升，也是导致玉米种子销售价格上涨的重要原因我国主要玉米制种基地张掖地区的制种成本（亩保值+代繁费）从2021年的4,100元/亩左右涨至2023年的5,400元/亩左右，制种成本的上升也是导致销售价格上涨的重要原因。综上，公司在国内玉米产业竞争力较强，筛选和培育出一批适应和引领市场的优良大品种，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了3席（裕丰303、中科玉505、联创839）；同时公司推广SAVE营销模式，从卖产品转向为顾客提供综合解决方案，报告期内玉米种子销售价格呈上升趋势。

3、国外玉米种子销售价格说明

公司国外玉米种子业务以巴西为主。在“一带一路”、金砖国家等重点地区中，巴西是最重要的农产品出口国，影响巴西玉米价格的主要因素包括国际政治经济环境、主要经济体货币政策、国际玉米供需格局及贸易环境变化等；同时，供应方面的玉米产量、库存量，以及需求方面的饲料、深加工及出口需求等都会对玉米价格产生影响。发行人巴西玉米种子销售单价情况如下：

注：巴西玉米种子销售价格人民币元/公斤按各期相应雷亚尔兑人民币平均汇率折算得出。

发行人巴西玉米种子销售价格与当地玉米价格走势整体保持一致：（1）公司巴西玉米种子销售单价由2021年的25.55雷亚尔/公斤（30.56人民币元/公斤，按2021年平均汇率折算）上升为2022年的34.48雷亚尔/公斤（44.90人民币元/公斤，按2022年平均汇率折算）的主要原因为：2022年受全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素导致的全球粮食市场供给偏紧等因素影响，全球玉米价格处于较好水平，提高了巴西农户种植玉米的积极性；同时，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了公司境外玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。（2）2023年以来，受国际玉米价格走低、巴西地区气候异常等因素影响，巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷，使得发行人巴西玉米种子销售价格处于较低区间，2023年平均销售单价为30.93雷亚尔/公斤（43.64人民币元/公斤，按2023年平均汇率折算），2024年1-9月平均销售单价为24.46雷亚尔/公斤（33.16人民币元/公斤，按2024年1-9月平均汇率折算）。

近年来，巴西农业总产值始终维持在1,400亿美元（人民币9,865.38亿元，按2023年美元兑人民币平均汇率折算）以上，2023年估计值达1,817.2亿美元（人民币12,870.68亿元，按2023年12月31日美元兑人民币汇率折算），同比增长5.3%。为促进农业产业发展，巴西联邦政府推出一系列支持政策，如2024/2025年度收成计划支持政策，拨款4,000亿雷亚尔（5,145.20亿元，按2024年9月30日雷亚尔兑人民币汇率折算）用于农业生产专项低息贷款。在巴西当地政府的大力支持下，未来巴西农业总产值有望持续上升。考虑未来异常气候逐步恢复正常、巴西玉米种植面积扩张推动用种需求提升、商品玉米价格回暖提升农场主种植玉米积极性、巴西本地工业玉米需求持续提升、全球玉米供需关系改善及公司产品优势等因素，预计公司巴西玉米种子销售单价将逐步恢复。

4、原材料价格变化趋势

（1）国内原材料价格变化趋势说明

公司的主要原材料为种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公司+代制商（大户）”的委托代制模式和“公司+基地+农户”的自制模式。

委托代制模式主要系公司与代制商（大户）、种植户签署种子委托生产合同，代制商、种植户负责组织进行种子生产，公司提供亲本材料，提供生产技术方案参考意见，并安排生产技术人员对田间质量关键环节进行监督和检查。待种子收获后，代制商、种植户将合格种子交付公司，经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给代制商、种植户。自制模式主要系公司与村/镇基层组织、农场主签订三方生产合同，由其负责当年生产面积落实、田间生产除杂、种子收购等关键技术与环节的协调与组织，组织农户负责田间操作，公司委派技术人员驻制种基地进行全过程技术指导与管理。种子收获后，农户将合格种子交付公司，并经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给农户，同时支付基层组织、农场主一定的管理费用。

根据上述生产和采购模式，公司采购种子散籽的价格主要取决于支付给制种商或者农户的种子价款，该价款与种子产量和品质密切相关，而种子的产量和品质又受到亲本种子自身特性、气候条件、基地、种植管理技术、病虫害防治等多种因素影响。

报告期内，公司主要品种材料采购价格如下：

单位：元/公斤

①水稻种子采购价格变化趋势说明

报告期内，水稻种子采购价格较为稳定，水稻种子制种竞争相对较小。

②国内玉米种子采购价格变化趋势说明

报告期内，国内玉米种子采购价格呈上升趋势，主要原因为：近几年国内玉米价格一直处于相对高位，农户种植玉米愿望较强烈，随着种业公司对国内优质制种基地的需求不断增加，上游制种成本逐年增加。甘肃省是我国玉米制种的黄金基地，其中以产量高、品质优闻名的张掖和武威制种基地占据了我国玉米制种面积70%以上。张掖制种基地的亩保产值和代繁公司代繁费从2021年的4,100

元/亩左右涨至2023年的5,400元/亩左右，使得发行人报告期内玉米种子材料采购单价逐年上升。

（2）国外原材料价格变化趋势说明

隆平巴西的主要原材料为玉米种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公司+代制商（大型农场主）”的委托代制模式。报告期内，公司巴西玉米种子田间制种采购单价如下：

单位：雷亚尔/公斤

注：人民币元/公斤按各期相应雷亚尔兑人民币平均汇率折算得出。

报告期内，巴西玉米制种采购单价的波动主要受玉米市场行情、气候、品种、农资价格、人工、单产等因素影响。公司主要根据制种总产量和制种农场主结算制种费用，结算单价主要参考当季巴西玉米期货价格。与制种相关的农资、人工、设备、物流等费用由隆平巴西自主采购。

2021年及2022年隆平巴西制种成本基本持平，处于较高位置的主要原因为巴西玉米期货价格上涨和巴西通胀高企带来的农药、人工成本的上升。

2023年为持续提升制种产量、降低单位制种成本，隆平巴西推行新的制种合作方案，深度绑定巴西全行业最优质的制种田；同时持续优化制种播种窗口期、农药施用方案，并根据品种特点选择更合适的制种区域，提高了制种单产；上述因素使得2023年单位制种成本较2022年出现下降。

隆平巴西玉米种子2024年1-9月单位制种成本较2023年稍有增长主要系：

本期根据期初库存情况调整制种安排，制种面积下降；同时受异常气候影响玉米出现减产情形，所以本期制种单产较低，从而使得玉米种子需要分摊的固定制种投入（主要为农药化肥及人工）较高，所以本期单位制种成本较2023年上升。

（四）发行人多期营收增长但扣非后归母净利润为负的主要原因

报告期内，公司追溯调整后营业收入、扣非后归母净利润等情况如下：

单位：万元

注：2024年1-9月数据未经审计。

如上表所示，公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年、2024年1-9月扣非归母净利润均为负，公司多期营收增长但扣非后归母净利润为负的主要原因如下：

1、报告期内营业收入增长的原因

（1）2022年营业收入增长原因

2022年，公司营业收入较2021年增加163,912.53万元，涨幅为27.82%，主要系公司境内外玉米种子业务收入增长较快所致，具体分析如下：

①国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，玉米种子业务收入较2021年增加3.02亿元，增长29.73%；其中联创839（超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏）、农大372（抗锈病、抗倒伏）、中科玉505（超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病）等主要品种在2022年均因为优异特性使得销售数量和销售价格较2021年有所上升。

②境外巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，

玉米种子收入较2021年增加14.54亿元，增长60.84%；其中高端品种MG593PWU（丰产性、抗病性、耐受性、抗虫抗病性）、中端品种FS575PWU（可高密度种植、抗旱、抗巨细胞病毒）获得市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。

（2）2023年营业收入增长原因

2023年，公司营业收入较2022年增加169,114.62万元，涨幅为22.45%，主要原因为公司品种市场认可度逐步提高，带动国内水稻、玉米种子销量大幅增长，具体分析如下：

①2023年水稻种子业务收入较2022年增加4.75亿元，增长36.50%，增长的主要原因为公司水稻种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为绿色臻两优8612、隆两优华占、晶两优534等品种。绿色臻两优8612为镉低积累水稻品种，解决了国内水稻重金属污染问题，是我国首个大面积推广的镉低积累水稻新品种，销售价格高于一般品种，该品种销售收入较2022年大幅增长。

②2023年玉米种子业务收入增加8.70亿元，增长16.87%，其中，国内玉米种子收入较2022年增加9.52亿元，增长72.30%，增长的主要原因为发行人玉米实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。面对玉米种业激烈的市场竞争，但公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现公司玉米种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉505、裕丰303等品种，其中裕丰303在2022年度、2023年度分别位列全国玉米品种推广面积第一、第二，中科玉505连续三年位列全国第三。

③2024年前三季度营业收入较上年同期减少48,699.09万元，同比下降

14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少52,644.33万元。

2、公司多期扣非后归母净利润为负的原因

2023年公司通过收购隆平发展部分股权将其纳入合并范围内，隆平发展在纳入合并范围之前，与公司同受中信农业控制，属于同一控制下企业合并，公司

在2023年度报告及本次向特定对象发行股票时，对报告期内的数据进行了追溯调整。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》的相关规定，同一控制下企业合并在其合并日前的利润均归属于非经常性损益。因同一控制下企业合并的影响，2021年及2022年隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此2021年及2022年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原有业绩的影响。追溯调整前2021年及2022年上市公司原有业绩及影响扣非后归母净利润的主要项目如下：

（1）2021年度扣非后归母净利润为负的原因

①2021年水稻种子业务毛利金额相对较低。受国家较大幅度下调水稻最低收购价，以及公司水稻种子品种处于迭代焦灼期、产业运营高质量协同不足等因素影响，公司水稻种子业务处于低谷期，毛利率和毛利金额相对较低。

②公司计提了较大金额存货、应收账款及其他应收账款的减值损失。存货方面，公司为应对激烈的市场竞争，主动调整品种销售策略，对品种进行新品系迭代，同时加强对长库龄存货的管理及处置，计提了44,438.92万元的存货跌价损失；此外，公司根据坏账准备计提政策计提应收账款、其他应收款坏账损失4,252.69万元，并对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产合计计提减值准备582.38万元。

③公司主要产业子公司存在少数股东，导致子公司营业收入并入利润表，但部分利润属于归属于少数股东的损益，2021年公司原上市公司少数股东损益金额为11,073.27万元。

（2）2022年度扣非后归母净利润均为负的原因

①2022年期间费用增幅大于营业收入增幅，导致亏损增加。2022年，原上市公司营业收入较2021年增加18,536.32万元、增幅5.29%，同期期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计较2021年增加61,960.43万元、增幅56.53%，主要原因为：A、管理费用金额增加13,115.69万元，主要系一方面公司本期实施员工持股计划，股份支付摊销金额为5,635.36万元；另一方面公司根据品种的经营状况，对无形资产品种权，按照剩余收益期限摊销，折旧摊销金额增加7,152.14万元；B、研发费用金额增加23,111.32万元，主要系本年公司承接国家重点研发项目，相关的试验/示范/品种选育费、测试化验加工费、职工薪酬及折旧摊销等支出同比增加；C、财务费用金额增加24,715.72万元，主要系汇率波动导致与美元借款相关的汇兑损失增加，而上年同期为汇兑收益。

②本期计提商誉、存货等减值损失合计46,082.25万元，导致亏损增加。主要系：A、计提了商誉减值损失12,392.06万元。2022年受特殊时期客观因素的影响，天津市绿丰园艺新技术开发有限公司、湖南隆平高科农业开发有限公司、三瑞农业科技股份有限公司的营业收入及业绩不及预期，导致业绩下滑，2022年末对前述三家公司分别计提商誉减值准备959.13万元、1,508.05万元、9,924.88万元，合计计提商誉减值准备12,392.06万元；B、结合市场竞争情况及公司的销售策略，以及加强对长库龄存货的管理及处置，本期公司计提了存货跌价损失金额20,564.34万元；C、公司本期对应收款项计提的会计估计进行变更，变更后公司计提应收款项坏账损失12,383.89万元；D、公司本期对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产合计计提减值损失741.97万元。

③公司对种子销售退货率的会计估计进行了变更，使得本期利润金额减少9,812.64万元。公司通过持续不断的推进业务品类整合，水稻种子、玉米种子等产业板块在生产、加工、营销等方面的协同加强；同时公司ERP系统全面上线，实现了科研、生产、营销、财务、信息五大模块在公司及子公司正常运行，在规

范关键业务流程、统一关键数据的基础上，提供种业全流程业务系统与财务系统对接，使得信息化管理水平得到全面提升。公司结合实际经营情况，对销售退货率根据上一业务年度，各产业公司分品类的实际销售退货率进行了会计估计变更，销售退货率的变更使得本年利润减少9,812.64万元。

④公司主要产业公司存在少数股东的原因，导致营业收入并入利润表，但部分利润属于归属于少数股东的损益，2022年公司原本上市公司少数股东损益金额为10,427.08万元。

（3）2024年1-9月扣非后归母净利润为负的原因

①营业收入：2024年前三季度营业收入较上年同期减少48,699.09万元，同比下降14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少52,644.33万元。

②营业成本与毛利：随着营业收入的下降，2024年前三季度营业成本与毛利均较上年同期出现下降；其中营业成本较上年同期减少21,337.41万元，同比下降9. 63%；毛利较上年同期减少27,361.68万元，同比下降25.17%。本期毛利降幅大于收入降幅主要原因为：①受经营季节性因素影响，第四季度为隆平巴西销售旺季，前三季度收入相对较低；②2024年1-9月受国际粮价走低、且巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷且售价承压；③在产业景气度下降背景下，公司为巩固市场份额主动调整优化营销政策，使得巴西玉米种子业务毛利率降低较多。

③期间费用：2024年前三季度公司期间费用较上年同期增长22,554.98万元，上升11.46%，主要系财务费用较上年同期增长25,717.41万元，同比增长73.03%，主要原因为境外汇率波动较大，境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得财务费用同比大幅增长。

④资产减值损失：2024年前三季度资产减值损失金额较上年同期增长11,962.73万元，主要系计提存货跌价准备所致。

综上所述，发行人2024年前三季度扣非后归母净利润为负的主要原因为：

（1）受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元；（2）在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；（3）境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；（4）2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。

综上，公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年、2024年1-9月扣非归母净利润均为负。（1）因同一控制下企业合并的影响，2021年及2022年隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此2021年及2022年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原有业绩的影响。公司2021年和2022年营业收入增长但扣非归母净利润为负，主要系因该等年度虽然公司收入整体上涨但部分种子业务因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在该等年度根据会计准则计提较大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发费用、财务费用等期间费用增幅大于营业收入增幅等多重因素所致。（2）公司2024年1-9月扣非归母净利润为负数的主要原因为：①受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元；②在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；③境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；④2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。

3、报告期内资产及信用减值损失金额变动较大，对报告期内业绩影响较大，但该等波动具有合理性，公司不存在调节业绩的情形

（1）报告期内信用减值损失具体构成及金额波动的原因及合理性

1）报告期内公司信用减值损失的基本情况

报告期内，公司信用减值损失的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。2）信用减值损失波动的原因及合理性：2022年公司根据自身情况并参考同行业上市公司计提情况对预期信用损失率进行了调整；此后，公司未再变更该等计提比例报告期各期的信用减值损失金额分别为-3,877.84万元、-11,079.25万元、-3,486.13万元及-2,325.26万元；其中2022年信用减值损失金额较高的主要原因为：

①公司精细化管理程度提高，对应收款项的信用管理要求更加严谨。为适应外部经济形势以及营商环境的变化，公司业务发展和内部整合持续得到完善，不断提升了水稻种子、玉米种子等产业板块在生产、加工、营销等方面的精细化管理程度，对应收款项的信用管理要求更加严谨。

②为准确反映公司当前及未来业务的变化情况，并参考同行业可比上市公司计提情况，对应收款项预期信用损失率进行调整。公司以预期信用损失为基础，在每个资产负债表日评估应收账款、其他应收款的信用风险自初始确认后是否显著增加，认为应当对原账龄组合的预期信用损失率进行调整以准确反映公司当前及未来业务的变化情况。同时，此前公司应收款项预期信用损失率的计提比例与同行业可比上市公司存在一定差异。因此，在2022年公司根据自身情况并参考同行业上市公司计提情况对预期信用损失率进行了调整。

2022年公司对应收款项坏账准备计提政策进行会计估计变更（对当年利润总额的影响金额为-8,916.62万元），变更时预期信用损失率变更前后与同行业可比上市公司计提比例对比如下：

注1：2022年变更前，公司对3年以上应收款项均按30%的预期信用损失率计提注2：可比上市公司数据来源于其披露的2021年年度报告

由上表可知，2022年变更前公司3年以上预期信用损失率低于同行业可比上市公司，变更后，公司预期信用损失率与同行业公司相比，不存在重大差异。2022年以来，公司针对应收款项一直执行上述变更后的计提比例。

综上，报告期内，公司信用减值损失金额波动较大的主要原因为：公司加强了应收账款、其他应收款的精细化管理，同时为使会计估计变更符合公司实际情况，参考同行业可比公司的会计估计，对应收账款、其他应收款的账龄组合进一步细分，并对应收账款、其他应收款中按账龄信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率进行调整，以更加客观、公允地反映应收账款、其他应收款的预期信用损失情况。报告期内公司信用减值损失金额的波动具有合理性，公司不存在调节业绩的情形。

（2）报告期内资产减值损失具体构成情况及金额波动的原因及合理性

报告期内，公司资产减值损失的具体构成如下：

单位：万元

根据上表，报告期内公司资产减值损失金额波动较大主要系存货跌价损失及商誉减值损失的波动较大所致。对各项资产减值损失波动情形分别说明如下：

1）存货跌价损失波动情况：报告期内公司执行统一的存货跌价准备计提政策，但公司水稻种子业务在2021年及2022年经历低谷期，处于品种结构及投放策略调整及老旧品种加速出清的阶段，公司根据会计准则对部分竞争力相对不强的老旧品种水稻种子存货进行了较大金额的跌价准备计提及转商处理

报告期内公司执行统一的存货跌价准备计提政策：资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：种子类存货根据公司质检部门的检测结果，对适销且质量指标高于国家质量标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子、质量指标低于国家质量标准的种子、市场无销路的种子等存在明显减值迹象的种子，按成本减去转商价款的差额计提存货跌价准备；经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹象的，再参照一般存货进行可变现净值测算。公司会按照存货减值测试的一般要求，综合考虑种子预计销售价格、销售费用、加工成本等因素，确认种子可变现净值，并对种子成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。

报告期各期的存货跌价损失金额分别为：-46,193.18万元、-32,014.41万元、-14,743.28万元和-13,349.28万元。公司的存货主要是水稻、玉米等农作物种子。报告期内，存货跌价损失分品种计提情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内公司玉米种子存货跌价损失金额在各期较为稳定，水稻种子存货跌价损失金额波动较大，各期金额分别为-32,724.71万元、-14,601.71万元、-2,775.99万元及-988.58万元，从而使得公司各期的存货跌价损失金额波动较大。水稻种子跌价损失金额波动较大的主要原因如下：

公司水稻种子业务在2021年及2022年经历低谷期，处于品种结构及投放策略调整及老旧品种加速出清的阶段，公司在2021年及2022年对部分竞争力相对不强的老旧品种水稻种子，根据现有产品及竞品情况、新品种投放速度等，结合当年粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对该部分存货进行跌价准备计提及转商处理。其中，报告期内，水稻种子转商情况如下：

由上表可见，2021年公司转商的金额较大，导致计提的存货跌价准备金额较大。2021年以来，公司一是不断强化科研自主创新能力，保持公司在中稻中迟熟领域的绝对领先优势与有序迭代，同时不断推出绿色、优质、早熟类型新品系，如玮两优8612、臻两优8612（国内首个镉低积累品种），持续推动产品迭代；二是强化事业部制的融合优势，加强运营协同，提升水稻产业系统竞争力；三是公司构建了适应未来市场竞争局面的运作体系，增设新品牌实现矩阵化，重点抓新一代品系的高质量运作。通过上述措施，公司水稻种子竞争力得到进一步加强（2023年在国内前十大水稻种子品种中公司占据了7席），收入规模得到提升，存货跌价准备计提及转商金额相应明显减小。

综上，报告期内，公司存货跌价损失金额波动较大主要系2021年、2022年，公司水稻业务处于品种结构及投放策略调整、库存去化及老旧品种加速出清的

阶段，特别是对部分竞争力相对不强的老旧品种进行加速出清，使得当期存货跌价准备金额计提较高所致。报告期内公司存货跌价损失金额的波动具有合理性，不存在调节业绩的情形。2）商誉减值损失波动情况说明：2022年三家子公司包含商誉的资产组出现减值，公司合计计提商誉减值准备12,392.06万元；报告期内，公司商誉资产组减值测试的预测及选取的指标合理，商誉减值损失波动具有合理性报告期内2022年的商誉减值损失金额较高，主要系2022年末公司对商誉进行减值测试发现以前年度收购的天津市绿丰园艺新技术开发有限公司（以下简称“天津绿丰”）、湖南隆平高科农业开发有限公司（以下简称“农业开发公司”）、三瑞农科三家公司包含商誉的资产组出现了减值，公司对相关商誉分别计提减值准备959.13万元、1,508.05万元、9,924.88万元，合计计提商誉减值准备12,392.06万元。

①报告期内，公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称坤元至诚）对包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告

报告期内，上述三家公司商誉减值测试情况如下：

单位：万元

2022年三家产业公司的营业收入及业绩不及预期，2022年末公司对上述三家产业公司商誉进行减值测试并计提减值准备。

②报告期内，上述三家公司业绩变动及商誉减值测试的合理性说明报告期内，公司商誉减值测试的评估方法一致。报告期内公司商誉减值测试的情况如下：

A、天津绿丰资产组减值测试说明a.利润预测情况说明

单位：万元

从历史数据分析，2020年天津绿丰利润总额516.16万元；2021年，天津绿丰资产组的营业收入及利润受到当时宏观环境影响，有所下降，但管理层基于公司自1994年成立以来其在黄瓜种子行业积累多年，自主研发了多个系列的优良黄瓜种子品种，研发团队每年要进行近五千个品种的组合筛选，从中挑选十几个品质优良的品种推向市场，好的品种未来会进一步带动天津绿丰资产组的销售业绩的提升，估计较为乐观，商誉评估未减值。2022年，市场行情并未继续好转，管理层基于历史数据及当时的市场行情进行预测，评估天津绿丰资产组出现减值迹象，根据评估结果计提了商誉减值准备。

2023年，天津绿丰营业利润逐步回升，发展态势呈现上升状态；管理层预计公司的品种未来会进一步带动天津绿丰资产组的销售业绩的提升；同时行业发展前景良好，种业受到国家高度重视。在2022年减值的基础上，2023年末评估时可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，天津绿丰资产组不存在减值。

b．商誉减值测试中营业收入增长率、费用率、利润率比较如下：

指标差异主要是在减值测试时，天津绿丰资产组的实际经营情况较历史年度发生了变化，面对的市场行情也发生了变化，管理层对未来的预期进行了适当调整，预测具备合理性。B、农业开发公司资产组a.利润预测情况说明

单位：万元

农业开发公司资产组的预测以农业开发公司目前已/拟签订的项目合同以及存货为基础，结合预测的农业开发公司的成交面积及分成交易单价来预测未来营业收入及利润。

目前农业开发公司资产组的业务分两块：湖南省和海南省。报告期内，农业开发公司根据主要业务省份的行情，对耕地指标交易价格进行预估，并结合与当地政府签订的协议情况、项目进展情况，进行预计。

2021年农业开发公司与政府进行了耕地指标交易，确认了较大金额的收入，农业开发公司盈利能力较好，基于在手的耕地指标项目库存及在建进度情况，以及与政府正在对接的耕地指标交易商务谈判情况，对2022年度以及后续年度营收利润进行了合理预期，2021年度商誉未减值。

2022年度受到宏观环境影响各地政府土地交易量下降，对新增耕地指标需求也相应减少，2022年农业开发公司未能实现2021年度预测的营收、利润指标。在2022年度末，进行商誉减值测试时，对相关指标进行了合理预期调整，并根据测试结果计提了商誉减值准备。2023年末，农业开发公司与海南省当地政府签订了协议，预计未来在海南市场的交易会带动公司整体业绩的提升。截至本回复出具之日，农业开发公司在海南市场的耕地指标交易款已收回2,350万元。管理层基于公司实际情况，对包含商誉的资产组进行了评估，不存在减值。

b.商誉减值测试中营业收入增长率、费用率、利润率比较如下：

指标差异主要是在测试时，农业开发公司资产组的实际经营情况较历史年度发生了变化，面对的市场行情也发生了变化，管理层对未来的预期进行了适当调整，预测具备合理性。

C、三瑞农科资产组

a.利润预测情况说明

单位：万元

注：三瑞农科2022年利润总额里包含当年处置资产产生的收益1,698.11万元。

从历史财务数据看，三瑞农科一直保持食葵种子的行业领先地位。2020年，食葵市场竞争加大，公司食葵种子业务受到一定影响，但通过为客户及终端种植

户提供精准高效服务，积极引导广大葵农注重科学化、精细化和集约化种植模式，2020年实现利润7,431.99万元。2021年收入及利润有一定的下降，公司通过逐步实施多品种战略，已上市的耐列当品种已形成市场主导品种；同时，在服务方面为种植户提供全产业链的一体化服务，促进品种的销售，继续保持行业领先地位。管理层对销售数量、收入的预测进行合理估计，商誉评估未减值。2022年，受国家粮食作物种植面积调整政策挤压，向日葵等经济作物种植面积有所下降；其次，部分食葵主产区发生病虫草害的影响使得产量下降以及仿品冲击，三瑞农科业绩受到一定的影响。管理层基于历史数据及当时的市场行情进行预测，评估出现减值迹象，根据评估结果计提了商誉减值准备。2023年向日葵市场发展势头较好，三瑞农科收入和利润都有明显提升；从经营状况分析，三瑞农科自成立以来其在食葵种子行业积累多年，自主研发了多个系列的葵花种子品种，研发团队实力较强，随着抗列当品种及新系列品种的推出未来会进一步带动三瑞农科资产组的市场占有率的提升；从行业发展情况分析，三瑞农科资产组所在行业发展前景良好，种业受到国家高度重视。在2022年减值的基础上，2023年三瑞农科资产组可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，无需计提减值具备充分性及合理性。b.商誉减值测试中营业收入增长率、费用率、利润率比较如下：

指标差异主要是在测试时，三瑞农科资产组的实际经营情况较历史年度发生了变化，面对的市场行情也发生了变化，管理层对未来的预期进行了适当调整，预测具备合理性。

综上，公司商誉资产减值损失系公司根据资产组的实际经营情况及市场行情变化，对包含商誉资产组的可收回金额进行评估并计提减值准备。报告期内，

公司商誉资产组减值测试的预测及选取的指标合理，商誉减值损失波动具有合理性，不存在调节业绩的情形。

3）其他资产减值损失项目波动情况

①长期股权投资减值损失

长期股权投资减值损失系公司2023年度对联营企业世兴科技创业投资有限公司根据评估价格进行转让，相关损失在年度内根据股权评估价格先计提减值准备所致。

②固定资产减值损失及无形资产减值损失

公司对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产计提减值准备，金额较小，系偶发性的事项产生。

③其他流动资产减值损失及其他非流动资产减值损失

子公司隆平发展对预计未来不能抵扣的商品流通服务税计提减值准备所致。商品流通服务税(ICMS)为巴西流转税的一种，商品流通服务税以商业发票的总额为基数，针对货物在流通环节中增值的部分由州政府进行征收，并对跨州销售有减免税规定。对于其他流动资产、其他非流动资产中的待抵扣商品流通服务税，公司根据当地税法规定的抵扣有效期，对于在资产负债表日预计在可预见的未来很可能无法抵扣的此类税项，计提了减值准备，相关减值损失计入当期损益。

综上，报告期内，（1）公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失，资产减值损失主要为存货跌价损失及商誉减值损失。（2）资产及信用减值损失金额波动较大主要系公司各期实际经营情况不同使得各期计提的减值损失金额存在差异所致，具有合理性，符合会计准则的相关规定，不存在调节业绩的情形。

4、2022年公司对种子销售退货率的会计估计进行变更的相关依据、履行的审议程序、新估计开始适用时间以及对公司财务状况、经营成果的具体影响，以及会计估计变更的合规性

（1）2022年对种子销售退货率会计估计进行变更具有合理依据，并且在此之后，公司一直按此执行，未再做会计估计变更

“会计估计的合理性”是针对作出该会计估计当时的具体环境和所能获取的信息而言的。公司在以前年度的资产负债表日作出销售退货率预估的会计估计时，已经综合考虑和分析了截至该资产负债表日可以获取的所有信息，则该会计估计就当时的情况而言是合理的最佳估计。

2022年公司销售退货率预估会计估计变更的原因主要为：1.农业农村部发布国家种业企业扶优扶强阵型名单，按品类进行划分，为了突出公司各品类在行业中的地位，需要与同行业公司进行对标。2.以前年度由于作物品类较多、业务体系相对复杂，主营业务品类包括水稻、玉米、蔬菜瓜果、向日葵、小麦等农作物种子；种子产品销售具有跨季度、跨周期的特点，不同作物品类种子的生产与销售均具有季节性，通常当年第四季度销售占全年销售收入的60%以上，而退货通常在下一年度发生。公司无法在当年对整体销售退货率进行合理估计，因此，在以前年度对销售退货率预估时参考部分同行业上市公司处理方式预估为“0”。

3.公司通过持续不断的推进业务品类整合，水稻种子、玉米种子等产业板块在生产、加工、营销等方面的协同加强。业务模式的顺利整合，为公司销售退货率预估提供了更好的条件，能够更客观、公允的反映公司的实际经营成果。4.2020年以来，公司ERP系统全面上线，实现了科研、生产、营销、财务、信息五大模块在公司及子公司正常运行，在规范关键业务流程、统一关键数据的基础上，提供种业全流程业务系统与财务系统对接，使得信息化管理水平得到全面提升；借助ERP系统业财一体化，同品类产品的产业协同进一步加强。经过2021-2022年完整业务年度的运行，公司具备了种子销售退货率准确估计的条件，并对种子销售退货率进行了会计估计变更。在此之后，公司一直按此执行，未再做会计估计变更。

综上，公司对种子销售退货率的会计估计进行变更，具有合理性。

（2）履行的审议程序及新估计开始适用时间以及对公司财务状况、经营成果的具体影响

1）履行的程序

①2023年3月7日，公司第八届董事会第二十次(临时)会议、第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。并于2023年3月8日通过指定信息披露媒体披露相关董事会决议公告、关于会计估计变更的公告、会计师事务所关于会计估计变更事项的专项审核报告及股东大会通知。

②2023年3月23日，公司2023年第一次（临时）股东大会决议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

2）新估计开始适用时间

本次会计估计变更自2022年10月1日（10月1日为公司种子业务年度的开始时点）起执行。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第九条规定：“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》第七章应当披露的其他重大事项中第六节会计政策、会计估计变更和资产减值规定：“上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。”

根据中国证监会《2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》第一部分第三点“会计估计变更应自该估计变更被正式批准后生效，为方便实务操作，新

会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用，原则上不能追溯到更早会计期间。”综上，公司2022年度报告于2023年4月29日披露，会计估计变更董事会日期为2023年3月7日，符合上述在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议等相关规定；自2022年10月1日起执行符合新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用的规定。

3）对公司财务状况、经营成果的具体影响

单位：万元

综上，本次种子销售退货率会计估计变更，导致2022年度公司营业收入减少19,488.68万元，营业成本减少9,676.04万元，毛利润减少9,812.64万元。

（3）会计估计变更的合规性

《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”

《企业会计准则讲解(2010)》第二十九章“会计政策、会计估计变更和差错更正”指出：“企业应当严格区分会计估计变更和前期差错更正，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，应当作为会计估计变更处理，不应作为前期差错更正处理。”

中国证监会发布的《关于做好上市公司2010年财务报告及相关工作的公告》(证监会公告〔2010〕37号)规定：“会计估计是企业对结果不确定的交易或事项以历史积累的和最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计所涉及的交易或事项均有内在的不确定性，进行会计估计的过程是一种集主、客观因素于一体的综合判断过程。因此，不能简单以对或错来评价会计估计，而应评价会计估计确定过程及其依据的合理性。上市公司在年报编制过程中，应合理区分会计估计变更和会计差错更正，并按照会计准则规定进行会计处理，不得利用会计估计变更和差错更正在不同会计期间操纵利润。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第1期，总第4期）规定：“尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，这种修订不属于前期会计差错。”

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2013年第1期，总第8期）》规定：“不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估计存在差错。前期会计估计存在差错，并不必然进行追溯调整，只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时，才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。”

综上，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》的相关规定，相关会计处理合理合规。

（五）最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施

1、长期来看，最近一期扣非后归母净利润为负的情形不会持续受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，叠加国际汇率波动对公司汇兑损失的影响等多重因素，2024年公司业绩承受了一定压力。但在“两隆”合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际化能力及业务布局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线、继续研发具有市场竞争力的新品种，保持品种的高质量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司的成本费用；通过偿还银行贷款、调整债务结构等方式降低资金成本及汇兑损失。公司预计未来负债情况及经营业绩会逐步改善。

2、公司拟采取的应对措施

（1）保持公司业务稳健发展

行业方面，根据Kynetec统计数据，全球农作物种业市场在2015-2020年期间的复合年增长率（CAGR）为1.3%，预计在2020-2025年期间的复合年增长率将提升至2.6%，全球农作物种业市场规模呈现出稳步增长态势。

业务方面，自《种业振兴行动方案》出台以来，按照“一年开好头、三年打基础、五年见成效、十年实现重大突破”的战略部署，种业振兴领域各项工作全面展开。公司作为大型种子企业，在种业振兴的大背景下，品牌、研发、人才、营销、资金等优势将更为明显，市场地位将进一步强化，种业集中度将进一步提升。同时在生物技术研发和应用方面，国家首批审定的37个转基因玉米品种中，公司占8个，取得转基因市场先发优势，具备业务持续稳健发展能力。具体措施上，公司在“两隆”合并的背景下，持续有效整合国内外种质与市场资源，加大海外市场布局与研发投入、助推公司国际化能力及国际化业务布局，推动国内种子业务快速增长，并保持巴西种子业务稳健发展。

（2）保持育种研发高效投入，保持种业科研的领先优势，选育迎合市场需求、强竞争力、高价值的优势品种；强化现有核心品系的运营，提升公司盈利水平

品种是种业公司的重中之重，公司聚焦资源、集中精力选育迎合市场需求、强竞争力、高价值的优势品种，例如具有互补性的差异化品种、细分品种，通过提升产品质量取得领先优势。在具体投放策略上，在巩固现有优势市场的同时，通过投放差异化特色品种，提高公司在其他地区的市场份额，比如公司玉米品种通过布局东北地区、西南地区等以前年度涉及较少的区域，增强公司营收规模和市场占有率。

公司将继续通过推行精细化运营，采取产品事业部制度，将生产管理与市场管控进行统一。具体措施上，依托事业部加强内部协同，统一协调市场与生产，灵活、高效的应对市场变化与竞争，以销定产、科学安排生产、降低成本费用。同时，全方位打造产品体系，主动对现有产品进行梳理、精简，加强新产品的前期示范，建立科学、稳健的产品体系；采取更具针对性的产品投放策略、强化营销队伍、优化营销渠道，通过市场巡检以及渠道管控，在提升产品市占率的同时，维护价格体系，保障渠道与公司利益最大化，并为后续新产品的投放提供强有力的营销保障。

（3）战略聚焦，优化资源配置，提高公司收益水平

公司坚持以农作物种子育繁推为核心经营战略，优化配置资源。从整合公司资源、聚焦业务方向、引领商业模式、提升管理能力、落实功能战略五个方面，审视公司现有资源状况，确保所有资源优先满足核心业务发展。公司将继续通过“瘦身健体”，全面梳理现有业务与资产，加快处置低效、非主业资产、收回投资，降低公司负债，提高公司收益水平。

（4）加强内部管理，持续推行降本增效、精益降费，提升管理效能、缩减非必要支出，逐步提升公司盈利水平

公司持续推行降本增效的策略，优化公司成本费用结构。一方面国内各产业公司不断优化生产制种基地的布局，降低生产成本，持续改善公司毛利率；另一方面按照专业化管理和内部控制要求，不断加强内部管理，优化公司组织架构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，提升公司运营效率。同时，优化研发布局，通过国内外种质资源共享、研发团队联动、研发人才队伍建设精益求

精、合理规划配置国内育种站及实验室等研发基础设施，避免研发投入的重复建设、降低低效、不必要的研发开支，推动公司业绩持续稳定增长。最后，公司将全面加强费用管控，通过推行全面预算管理等措施严控费用，持续完善管理模式和信息化管理水平，提升综合管理效益，提高公司盈利水平。

（5）加强融资管理，降低资金成本，主动开展外汇管理工作，积极应对汇率波动风险一方面，公司将进一步加强与金融机构的良好合作，在做好资金风险防范的前提下，持续不断地为公司提供充足的银行授信规模，以确保公司稳健经营和可持续发展所需要的流动资金；同时拓展新的融资渠道、优化融资结构，并采取长、短期融资方式结合，调整贷款结构，降低资金使用成本。另一方面，公司主动开展外汇风险管理工作，积极应对美元汇率波动风险，以降低汇率变动对公司损益的影响。公司未来将持续根据业务发展需要，灵活运用资本市场多平台渠道筹集资金，降低资金成本并有效保障营运资金需求。

（6）向特定对象发行股票，募集公司业务发展所需长期资金

通过本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司发展提供长期资金支持，有利于优化公司资产结构，增强公司资本实力，降低财务风险和财务费用，有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。

随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不利于公司业绩的影响因素将逐步减少。

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险修订披露如下：

“（五）价格波动和业绩波动风险

农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所

带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。报告期内发行人存在业绩波动情形，2021年至2024年1-9月，公司归母净利润分别为7,884.34万元、-83,286.86万元、20,005.47万元和-47,541.33万元，公司扣非后归母净利润分别为-47,348.59万元、-98,030.81万元、48,687.13万元和-87,405.10万元，未来价格波动等因素仍可能会使公司境内外业务受到影响，进而导致公司业绩产生较大波动。”

二、主营业务收入中其他收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原因

（一）主营业务收入中其他收入的具体构成

报告期内，主营业务收入中其他收入金额分别为51,734.41万元、46,795.15万元、67,667.95万元及26,744.30万元，占主营业务收入的比例分别为8.95%、

7.41%、6.28%及9.47%，其他收入的具体构成如下：

如上表所示，其他收入主要是其他农作物种子销售收入、辣椒制品收入、农业开发收入、农业培训收入及其他收入。其中：

其他农作物种子销售收入主要为小麦种子、高粱种子、棉花种子、油菜种子等农作物种子的销售。

辣椒制品系辣椒加工成色素、辣椒粉后对外销售产生的收入。

农业开发收入系公司把荒地(旱地)建设成符合标准的耕地(水田)，并进行耕地占补平衡指标交易形成的收入。

农业培训收入系公司通过对境内农民、农业援外项目提供农业知识及技能培训服务产生的收入。

其他收入主要包括销售大米等粮食销售、农化产品销售以及对客户及供应商产生的脱粒、烘干等加工收入。

（二）其他收入波动原因说明

2022年较2021年下降4,939.26万元。主要系：（1）农业开发收入下降10,050.31万元，其收入波动受国家宏观环境及国土资源局对土地及耕地指标的需求影响，2021年收入金额较大主要是客户26的耕地指标交易产生收入11,341.60万元，2022年收入金额为1,142.25万元；（2）其他农作物种子小麦种子收入较2021年增加7,215.39万元。

2023年较2022年增加20,872.80万元。主要系：（1）其他农作物种子收入增加7,530.85万元。主要是隆平巴西2023年开展了高粱种子业务，高粱种子收入增加4,451.45万元，同时因小麦种子、棉花种子等行情较好，收入增加3,079.40万元；（2）辣椒制品收入增加2,616.39万元，系出口业务收入增加；（3）农业培训收入增加2,267.33万元，主要系2023年农户培训业务需求增长所致；（4）其他收入增加8,554.50万元，主要系农化产品、大米等收入增加所致。

2024年1-9月较2023年下降40,923.64万元，主要受农作物种子销售季节性因素影响，其他农作物种子收入规模在前三季度相对较小。

三、结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性

（一）原材料采购成本、产品价格波动情况说明

报告期内，公司主要产品的价格及成本对比分析详见本题回复之“一/（三）现有产品价格及原材料价格变化趋势说明”。

（二）公司产品毛利率与同行业可比上市公司同类产品毛利率对比情况

1、水稻种子毛利率对比情况

同行业可比上市公司中主要经营水稻种子业务的有荃银高科、神农种业。2021-2023年，隆平高科水稻种子毛利率与其对比情况如下：

注：上述数据来源于上市公司定期报告，同行业公司未披露2024年1-9月水稻种子毛利率。

根据神农种业《关于2023年年报问询函回复的公告》披露，其在水稻种子方面生产成本较高、产品品种单一、研发能力相对薄弱，在行业竞争中处于劣势，因此其水稻种子毛利率较荃银高科及隆平高科低。2021年-2024年1-6月，神农种业水稻种子收入分别为7,975.04万元、9,159.93万元、5,763.92万元、2,932.86万元，收入规模远小于公司。2021至2023年，公司水稻种子毛利率低于荃银高科，主要原因为：

（1）根据荃银高科公开披露信息，为应对制种成本上升，荃银高科采取多项措施在提高品质的同时最大限度控制成本，因此荃银高科水稻种子毛利率在2021年至2023年间均高于公司及神农种业。

（2）报告期内，公司与荃银高科水稻种子存在品种差异，公司主要水稻品种包括玮两优、臻两优等两系种子，而荃银高科主要水稻品种包括荃优1606、荃优523、荃早优406等三系种子。与三系种子相比，两系种子所生产的稻米在品质上往往具有一定优势，如米粒外观、口感、营养成分等方面表现较好，同时农户种植时有较高的增产潜力，所以市场欢迎度高。但是因为两系水稻种子系远缘杂交，制种过程对环境因素要求较高，使得其单位制种成本高于三系水稻种子，进而导致公司水稻种子毛利率与荃银高科相比较低。具体原因如下：

两系水稻杂交育种需要不育系和恢复系两个亲本种子，在育种过程中需要克服温度、光照异常带来的不育系的育性转换风险，否则育性转换不成功将影响种

子质量，后续精选过程中会淘汰质量不合格的种子；因此一般情况下两系种子的单位制种产量低于三系种子，从而提高了两系种子的单位制种成本。公司水稻种子业务毛利率在报告期内出现波动的原因如下：在2019年-2022年经历低谷期，毛利率相对较低，主要原因为国家较大幅度下调水稻最低收购价，以及品种处于迭代焦灼期、产业运营高质量协同不足所致。针对上述问题，公司自2021年以来持续推进系统化改革，一是强化事业部制的融合优势，提升水稻产业系统竞争力；二是不断强化科研自主创新能力，保持公司在中稻中迟熟领域的绝对领先优势与有序迭代，同时不断推出绿色、优质、早熟类型新品系，持续推动产品迭代；三是公司构建了适应未来市场竞争局面的运作体系，增设新品牌实现矩阵化，重点抓新一代品系的高质量运作。目前公司水稻产业已经形成可持续的产品梯队，在存量隆两优、晶两优系列品种稳中求进的基础上，玮两优、臻两优等为代表性大单品迅速跻身全国领先品种序列，后续资源储备强劲，库存结构健康，已经迈入市场竞争力持续强化、经营质量不断提升的高质量发展的新阶段，从而实现了水稻业务近几年营业收入增长，2023年公司水稻种子毛利率较2021年、2022年进一步提升。

综上，隆平高科水稻种子毛利率水平高于神农种业但是低于荃银高科具备合理性。

2、玉米种子毛利率对比情况

同行业可比上市公司中主要经营玉米种子业务的有登海种业、万向德农、敦煌种业、神农种业。2021-2023年，隆平高科玉米种子毛利率与其对比情况如下：

注1：上述数据来源于上市公司定期报告，同行业公司未披露2024年1-9月玉米种子毛利率；

注2：神农种业2023年玉米种子毛利率显著低于其他上市公司，故计算2023年平均值时予以剔除。

（1）可比上市公司玉米种子毛利率情况

登海种业玉米种子业务毛利率逐年下降，根据其定期报告披露，主要受国内市场上玉米种子审定品种数量多、同质化程度高、市场竞争激烈所致。

神农种业玉米种子业务毛利率逐年下降，且2023年玉米种子毛利率大幅下滑，根据其《关于2023年年报问询函回复的公告》披露，主要系2023年玉米种子市场竞争激烈、极端天气导致的制种成本持续上涨所致。

万向德农玉米种子业务毛利率逐年下降，且2023年玉米种子毛利率大幅下滑，根据其《关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》披露，主要原因为：成本方面，受优质制种基地稀缺，同时近几年气候异常多变，导致玉米制种普遍减产，制种成本上升；销售价格方面，目前市场同质化品种较多，激烈的市场竞争也会对其产品销售价格产生一定影响，最终导致公司毛利率有所下降。

敦煌种业玉米种子业务毛利率呈上升趋势，根据其《关于2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》披露，敦煌种业2021年种子产品毛利率与同行业可比公司相比偏低，主要原因为其种子销售业务中42.30%为代繁种子，

57.70%为自有知识产权品种，虽然自有知识产权品种和代繁种子的种植成本相同，但代繁种子参照种植生产投入成本定价，毛利较低，致使公司整体平均毛利率低于同行业毛利率。根据敦煌种业定期报告，其2022年及2023年毛利率上升，主要系其自有品种生产面积逐年上升，并于2023年首次超过代繁生产面积，实现了由代繁为主向自有品种经营转变的新突破。

（2）公司玉米种子毛利率情况

2021-2023年，公司玉米种子毛利率高于行业平均值，主要原因为：

①国内玉米种子品种优质，销售价格高，同时通过实施“双制种基地”战略控制了制种成本。公司聚焦大单品运作，丰富新品种梯队，升级品牌市场影响力和竞争力，主推品种裕丰303与中科玉505具备高产、抗逆、抗病等特性，较同行业玉米品种市场表现更为优秀，销售价格相对较高；在营销模式上，公司通过

全覆盖产品线的理念，加强品种投前测试，从严控制新产品投放，努力做到精准营销；同时，公司积极布局优势制种基地，通过实施甘肃张掖和新疆伊犁双基地战略，在制种成本相对较低的新疆伊犁地区进行布局，加强成本控制，实现了毛利率提升。

②公司国外玉米种子业务毛利率高。公司国外玉米种子收入主要来源于巴西业务的转基因玉米种子销售，巴西种子业务毛利率较高。隆平巴西具备全球领先的生物育种研发能力和品种创新能力，产品富有市场竞争力，品牌市场认可度高，故其销售的玉米种子毛利率较高，与境外知名种业公司毛利率基本一致。境外知名种业公司，如科沃施、法国威马种子公司、科迪华及日本坂田集团，在报告期的毛利率区间为40.21%-60.91%（详见本回复问题5/二/（一）/2、巴西目标业务资产组）。

2021-2023年，公司玉米种子毛利率出现波动的原因如下：

①2022年公司玉米种子毛利率较2021年上升的主要原因为随着国际玉米价格上升，巴西玉米种子市场需求大幅上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，2022年毛利率较2021年增长较高。

②2023年公司玉米种子毛利率较2022年下降的主要原因为2023年国际玉米价格下行导致巴西农户种植意愿降低，巴西玉米种子销售价格下降导致公司巴西玉米种子业务毛利率下降。

综上，公司玉米种子毛利率高于同行业公司均值具备合理性。

四、发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致

（一）随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内发行人经营情况良好，随着销售收入增长、销售回款增加，发行人通过经营活动取得现金流入的能力持续上升，报告期各期经营活动现金流入金额，分别为674,466.36万元、846,732.09万元、998,678.81万元及516,573.89万元。基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了在原材料采购、存货备货、职工薪酬等方面的资金投入，报告期各期的经营活动现金流出金额分别为458,234.60万元、703,379.87万元、926,731.29万元及559,514.34万元。因为经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，在报告期各期分别为216,231.76万元、143,352.22万元、71,947.52万元和-42,940.46万元。报告期各期的经营活动现金流量净额变动情况分析如下：

1、2021年公司经营活动现金流量净额达216,231.76万元，报告期内处于较高水平的主要原因为：（1）发行人境内业务在2020年末存货金额较高，为控制库存积压风险，减少了制种规模，加大了库存周转力度及应收账款催收力度，使得发行人存货、应收账款期末余额较往年减少；同时，境内业务玉米种子销售较好，预收金额较上年同期增长39,316.72万元，因此本期销售收现金额较高；（2）同时，2021年国际玉米价格处于上行通道，巴西玉米种子市场需求上升，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，销售收入及收现金额上升较多。玉米种子销售

的增长使得发行人2021年销售商品、提供劳务收到的现金达到640,633.44万元。

2、2022年公司经营活动现金流量净额较2021年减少72,879.54万元，主要系2022年为满足市场畅销品的新增需求，发行人扩大了水稻及玉米种子制种生产规模，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加204,869.01万元，而当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年仅增加167,243.88万元所致。

3、2023年公司经营活动现金流量净额较2022年减少71,404.70万元，主要原因为隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，2023年为夯实业务增长基础，隆平发展扩大了生产面积，扩招销售、科研以及运营人员导致相应支出增加，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加159,327.37万元，付现的销售费用、管理费用及研发费用等较上年增加24,437.72万元，而当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年仅增加127,045.93万元所致。

综上所述，随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人报告期内扩大了制种面积及增加了人员规模，经营活动现金流出金额亦逐年上升。经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。

（二）2024年1-9月受国际粮价低迷影响，隆平发展销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数

2024年1-9月，公司经营活动现金流量净额为-42,940.46万元，较上年同期减少101,374.11万元，主要原因为：（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降154,884.87万元，主要系受国际粮价低迷影响，巴西当地种植户收益空间压减、巴西玉米种子市场需求持续低迷，公司子公司隆平发展销售商品收到的现金较上年同期减少132,638.56万元所致；（2）国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长48,764.21万元。

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：

“（九）经营活动现金流量净额下降的风险

随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为216,231.76万元、143,352.22万元、71,947.52万元和-42,940.46万元。2024年1-9月受所处行业经营季节性以及国际粮价低迷影响，发行人境外玉米种子业务销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数。

随着公司高产优质品种的市场接受度不断上升，业务规模持续拓展，对营运资金的需求也将进一步增加。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。”

（三）公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项的差异所致，具有合理性

各公司经营活动产生的现金流量净额与其经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项相关。报告期内，发行人与同行业可比上市公司经营活动产生的现金净流量净额对比情况如下：

单位：万元

1、2022年

2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2021年下降，该变动趋势与登海种业、荃银高科、神农种业、万向德农、农发种业一致；与敦煌种业、丰乐种业不一致的主要原因为：

（1）敦煌种业2022年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系其预收货款及期末应付款增加所致：①2022年玉米现货持续高价位运行，敦煌种业当期合同负债较上年同期增加1.43亿元；②同时其子公司代采应付款增加使得当期末其他应付款较上年同期增长1.49亿元。

与敦煌种业相比，发行人虽然2022年末的合同负债金额较2021年末增长

5.16亿元，但是为满足市场畅销品的新增需求，发行人扩大了水稻、玉米种子制种生产规模，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加。因为经营规划的差异，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。

（2）丰乐种业2022年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系其主营业务增长、存货出清、经营性应付款项及预收货款增加以及收到大额税费退还所致，具体情况如下：①2022年种子及农化业务实现增长，收入30.05亿元，同比增长14.83%，带动其销售收回的现金有所增长；②2022年末存货余额较上年末下降0.90亿元；③应付供应商的款项较上年同期增加0.52亿元，同时预收货款较上年末增加0.25亿元；④2022年大规模留抵退税政策出台后，丰乐种业当期收到的税费退还（主要是增值税留抵退税）较上年同期增加1.19亿元。

与丰乐种业相比，发行人2022年收入较上年增长27.82%，但是因为经营规划的差异以及丰乐种业存在特定性税费退还事项，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。

2、2023年

2023年，发行人经营活动产生的现金净流量净额较2022年下降，该变动趋势与荃银高科、万向德农、敦煌种业、丰乐种业一致；与登海种业、神农种业及农发种业不一致的主要原因为：

（1）登海种业2023年购买商品、接受劳务支付的现金（以下简称“采购付现”）金额较2022年基本持平，销售商品、提供劳务收到的现金（以下简称“销售收现”）随着收入增长而增长，销售收现金额较上年同期增长1.87亿元。

（2）神农种业收入规模较小，2023年营业收入为1.67亿元，较2022年减少0.24亿元；其通过加大应收账款催收力度，销售收现金额较上年同期增长0.27亿元；同时当期水稻种子销售量减少，神农种业控制制种规模使得采购付现金额较上年同期减少0.20亿元。

与登海种业、神农种业相比，发行人子公司隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，为夯实业务增长基础，2023年隆平发展扩大了生产面积，扩招销售、科研以及运营人员导致相应支出增加，使得当期采购付现金额较上年增加较多，进而使得经营活动产生的现金流净额较2022年下降。

（3）农发种业2023年经营活动现金流入同比大幅增加，主要系存货周转加快、预收增加以及收到控股股东下拨的国有资本经营预算金所致，具体为：①2023年收入销售情况良好，实现收入67.61亿元，同比增长28.82%，带动其销售收回的现金有所增长；②存货周转加快，2023年末存货较上年末减少1.46亿元；对比2022年，农发种业存货较2021年末增长3.56亿元；③采购商品应付款的上升使得应付账款较上年同期末增加0.40亿元，合同负债较上年同期末增长1.10亿元；④本期收到控股股东农发集团下拨的国有资本经营预算金2.55亿元，计入长期应付款；⑤收到的其他与经营活动有关的现金中政府补助较上年增长0.68亿元。

与农发种业相比，发行人2023年收入较上年增长22.45%，但是因为经营规划的差异以及丰乐种业存在特殊性的股东注入国有资本经营预算金事项，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。

3、2024年1-9月

2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金净流量净额为负数，与荃银高科、神农种业、万向德农、丰乐种业、农发种业一致；与登海种业及敦煌种业不一致的主要原因为：

（1）登海种业本期经营活动产生的现金流量净额为正但出现下降主要系其本期销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金同时减少所致；登海种业以玉米种子销售为主，其前三季度现金流量情况较好与国内玉米种子销售四季度占比较高以及行业“预收款”销售模式有关。

（2）敦煌种业本期营业收入较上年同期增长31.39%，经营活动产生的现金流量净额同时增加；同时，敦煌种业的种子销售以玉米种子为主，其前三季度现金流量情况较好与国内玉米种子销售四季度占比较高以及行业“预收款”销售模式有关。

2024年1-9月受国际粮价低迷影响，发行人子公司隆平发展销售收入及销售收现金额较上年同期减少；同时虽然国内玉米产业销售收现情况良好，但因为相关产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，共同导致本期经营活动现金流量净额为-42,940.46万元，较上年同期下降173.49%。

因此，报告期内公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项的差异所致，具有合理性。

综上所述，随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致报告期内经营活动产生的现

金流量净额呈下降趋势。前述变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项的差异所致，具有合理性。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对“经营活动现金流量净额下降的风险”进行披露。

五、结合发行人境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性

（一）发行人境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据

境内业务无支付销售佣金的情形。销售佣金为隆平巴西支付给其代理商的费用。隆平巴西根据巴西当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公司产品。

佣金的计算周期一般是每年5月至次年4月（以2023年为例，2023年5月至2024年4月为一个计算周期，2024年5月后进入新的计算周期）。

2024年4月及以前隆平巴西销售佣金按收入乘以阶梯比例进行计提。2024年4月之后隆平巴西更新后的销售佣金政策包括基础佣金、增长佣金及优秀代理商佣金三部分，分别给与不同的计提比例。

（二）发行人境外销售佣金的主要支付对象

报告期内，为发行人提供服务的前五名推广服务代理商如下：

1、2024年1-9月

2、2023年度

注：服务商10佣金计提比例相对较高的原因为：隆平巴西佣金的计算周期一般是每年5月至次年4月，采用了收入阶梯递减的佣金计提方式。服务商10贡献的收入主要实现在2023年的5月及6月，未与上一个佣金计提周期贡献的收入累计计算佣金计提比例，因此享受了较高的周期起始计提比例。

3、2022年度

4、2021年度

报告期各期，发行人前五大代理商集中度较低，主要原因为隆平巴西代理商在各自服务区域内对经销商、种植户进行销售及服务，一般服务区域面积为8-15万公顷（巴西合计约2,000万公顷玉米种植面积），因此代理商较为分散，且单个代理商服务区域所对应的销售收入金额及占比较低，导致单个代理商实际结算的佣金金额及占比也相对较低，各期之间变动相对较大。

（三）同行业可比公司情况

巴西玉米种子行业前五大公司依次为科迪华、拜耳、隆平发展、先正达及科沃施，其中科迪华、拜耳及科沃施披露了其存在销售佣金的安排，但未披露销售佣金具体金额。

（四）销售佣金较大的原因及商业合理性

报告期内，隆平发展的销售佣金与营业收入的匹配关系如下：

单位：万元

报告期内，隆平发展销售佣金占其营业收入的比例分别为6.76%、7.12%、

5.94%和6.67%，由于每个代理商每年促成合作的业务量不同，故其适用的佣金费用的阶梯比例也不同，导致佣金费用占营业收入的比例产生小幅浮动。

报告期内，隆平发展分别实现收入238,950.28万元、384,326.49万元、388,564.49万元和109,645.11万元，隆平发展根据巴西当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公司产品；近年来隆平发展收入规模较大，使得以销售收入为依据结算的销售佣金也相对较大，具备商业合理性。

综上所述，隆平巴西根据当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，并根据代理商促成的收入情况向其支付销售佣金。由于隆平发展近年来收入金额较大，且制定了较为完善的销售佣金计提政策，隆平发展以其销售收入为依据结算的销售佣金较大，具备商业合理性。

六、公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险

（一）发行人报告期内有息负债大幅增加的主要原因为：收购隆平发展及为满足境内外业务发展资金需求而增加了银行借款，具有合理性

报告期各期末，发行人有息负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人有息负债金额分别为609,584.77万元、696,107.36万元、1,104,063.87万元及1,191,395.19万元。2023年，发行人有息负债规模较2022年末同比增加407,956.51万元，主要原因为：

1、为向世界一流种业集团的战略目标迈进，促进“两隆”融合及协同创新，形成上市公司境内外业务的良性互动、资源与经验共享，发行人于2023年收购隆平发展13.67%股权，合计支付对价156,229.07万元，此次收购所需资金部分来源于银行借款；同时，发行人向银行借款以进一步满足境内业务发展所需资金。前述事项使得上市公司2023年末有息负债规模同比增加137,266.77万元；

2、隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来市场需求的合理预期，隆平发展于2023年加大自有工厂建设、扩大制种面积，并扩招销售、科研以及运营人员，以进一步夯实业务增长基础；其中隆平发展2023年末的固定资产及在建工程金额之和较上年同期增长91,459.17万元。2023年巴西受异常气候、玉米价格低迷等影响，导致销售不及预期，销售收现金额下降，前述事项所需资金部分来源于银行借款，使得隆平发展2023年末有息负债规模同比增加274,418.75万元。

综上所述，发行人报告期内有息负债大幅增加系：①发行人收购隆平发展、

②隆平发展为夯实业务基础及控制加工成本产生了较大的资产投入，以及③境内外业务发展对运营资金的需求而增加了银行借款，具有合理性。

（二）结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险

1、公司净利润情况

报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-47,348.59万元、-98,030.81万元、48,687.13万元和-87,405.10万元，其中2021年、2022年和2024年1-9月扣非后净利润为负数的原因详见本题回复之“一/（四）/2、公司多期扣非后归母净利润为负的原因”。

在“两隆”合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际化能力及业务布局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线，保持品种的高质量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司成本费用；通过偿还银行贷款、调整债务结构等方式降低资金成本。

随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不利于公司业绩的影响因素将逐步减少。

2、公司现金流情况

报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例持续大于100%，说明发行人可以快速通过销售回笼资金，用于公司日常经营和债务偿还。

2024年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例达到170.43%的原因与公司经营模式及经营季节性因素相关。公司境内玉米销售主要采用预收款模式，四季度为公司玉米种子销售旺季，所以公司在三季度预收的玉米种子销售款金额较大，截至2024年9月30日公司的合同负债为38.70亿元。因此，公司在三季度预收的玉米种子销售款金额较高，以及公司2024年1-9月的收入相对较低，使得本期末销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例较高。

2024年1-9月受国际粮价低迷影响，发行人子公司隆平发展销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，共同导致本期经营活动现金流量净额为负数。

3、公司银行贷款余额及尚未使用的授信额度情况

截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，已使用119.13亿元，尚未使用授信额度79.24亿元。公司银行贷款未来5年按照到期日的分布情况如下：

单位：亿元

由上表可知，公司未来需要偿还的银行贷款分布在不同的时间点，其中，公司2024年末待偿还银行贷款金额为9.22亿元，2025年待偿还银行贷款金额为

61.91亿元。公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流，以及充分利用授信额度予以偿还上述借款，具体偿还安排如下：

（1）2025年12月31日到期的借款偿还安排

公司截至2024年9月30日的借款，需要于2025年12月31日之前进行偿还的金额为71.13亿元。公司可用于偿还上述贷款的资金来源有：①截至2024年9月30日的货币资金为30.23亿元；②截至2024年9月30日的应收账款账面余额为13.62亿元，账面价值为11.64亿元，1年以内的占比为79.39%；公司应收账款收回后可用于偿还上述借款；③截至2024年9月30日公司待使用的银行

授信额度79.24亿元，公司可以根据经营资金需求及时使用银行授信获取银行资金，用于满足公司短期流动资金需求。

（2）2025年12月31日之后到期的借款偿还安排

公司截至2024年9月30日的借款，需要于2025年12月31日以后进行偿还的贷款金额为48.01亿元。对于该部分贷款，公司偿还安排如下：

第一，报告期内公司营业收入、净利润上升，于2023年实现扭亏为盈。随着2024-2025业务年度开展，以及公司积极采取多项降本增效、促进销售的政策，导致公司2024年1-9月扣非归母净利润为负的负面因素将得到有效控制。公司将持续提升市场竞争力，保持良好的盈利能力，以保证公司2025年12月31日之后到期的借款按时偿还。

第二，公司融资渠道畅通。公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，所获授信额度可较好地满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，尚未使用授信额度79.24亿元，公司可以根据经营资金需求及时使用授信获取银行资金，用于满足公司短期流动资金需求。

综上所述，发行人报告期内有息负债大幅增加具有合理性。发行人本次向特定对象发行股票募集资金是为了获得长期资金支持、降低有息负债规模，以及提升经营业绩。公司当前不存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险；如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：

“（十）流动性风险

近年来公司业务规模快速发展，并完成了对隆平发展的收购并表，从而使得公司产生了较高的融资需求，截至2024年9月30日，公司有息负债规模较大，

金额为119.14亿元。报告期内，公司主要通过日常经营活动所产生的现金积累用于偿还银行借款。如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。”

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，了解公司的市场地位、产品定价模式和调价机制、产品价格、公司原材料购买价格、制种成本的变化趋势、粮价的变动情况、以及行业发展情况等；

2、获取公司报告期内的销售明细，检查主要产品的销售价格变动情况；了解报告期内销售价格变动原因；

3、查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，就产品的销售价格、毛利率与同行业可比公司进行比较，分析差异情况；

4、获取公司与制种商制种计算单及采购入库明细，检查原材料的价格变动情况；

5、获取非经常性损益明细表，分析公司营业收入增长但扣非后归母净利润为负的原因，并了解公司针对扣非后归母净利润为负拟采取的措施；

6、获取公司的收入成本明细表，对比分析公司不同业务类型、不同产品的收入变动情况，分析公司报告期内主营业务收入其他收入波动较大的原因；

7、获取公司各期现金流量表，并对现金流量表项目进行分析，了解报告期内公司现金流变动原因；

8、查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，了解同行业可比公司营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量情况，并与公司进行比较分析；

9、访谈公司管理层，了解公司境内境外的销售模式；了解销售佣金政策、计提比例、计算依据等，查询了解同行业公司的销售佣金政策情况；

10、获取报告期内销售佣金计提明细表，并对销售佣金实施分析程序；

11、查阅公司《企业信用报告》，检查是否存在逾期已还、逾期未还的借款情形；

12、对公司银行账户进行函证；获取报告期末银行贷款合同，了解贷款用途；并与公司财务负责人进行访谈，了解公司的偿还计划及偿债能力情况，分析是否存在偿债能力较弱的情况；

13、获取借款明细表，查阅公司与银行签订的授信协议、借款合同等，了解借款的偿还期限及金额，检查公司的银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况；

14、获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。

（二）核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

1、报告期内公司营业收入的增长与公司拥有领先的市场地位、市场美誉度高的产品、行之有效的市场策略，以及行业景气度上升有关。公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年扣非归母净利润为负主要系因该等年度虽然收入整体上涨但部分种子业务因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在该等年度根据会计准则计提较大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发费用、财务费用等期间费用增幅大于营业收入增幅、公司主要产业公司存在少数股东，导致营业收入并入利润表，但部分利润归属于少数股东的损益等多重因素所致。公司2024年1-9月扣非归母净利润为负主要为：①受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少

5.26亿元；②在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；③境外子公司

中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；④2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。上述变动具有合理性。公司积极采取的多项应对措施将对其未来经营业绩形成有力支撑。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险披露“价格波动和业绩波动风险”。

2、发行人主营业务收入中其他收入主要系其他农作物种子销售收入、辣椒制品收入、农业开发收入、农业培训收入及其他收入。报告期内其他收入波动的原因主要与市场环境、公司产品策略及经营季节性因素相关，具有合理性。

3、（1）隆平高科水稻种子毛利率水平高于神农种业但是低于荃银高科主要与产品竞争力及种子类别有关：①相对于神农种业，发行人生产种子产品竞争力更强；②相对于荃银高科，公司种子制种成本相对高于荃银高科。（2）发行人玉米种子毛利率高于行业平均值的主要原因为：①国内玉米种子品种优质，销售价格高，同时通过实施“双制种基地”战略控制了制种成本；②公司国外玉米种子业务毛利率高，与境外知名种业公司（如科沃施、法国威马种子公司、科迪华及日本坂田集团）毛利率基本一致。

4、（1）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因为：①随着收入规模的扩大，2021年至2023年发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势；②2024年1-9月受国际粮价低迷影响，隆平发展销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数。报告期内，公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、收入变动趋势及行业情况的差异所致。（2）发行人

已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险披露“经营活动现金流量净额下降的风险”。

5、发行人境内业务无支付销售佣金的情形。销售佣金为隆平巴西支付给其代理商的费用。隆平巴西根据当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，并根据代理商促成的收入情况向其支付销售佣金。由于隆平发展近年来收入金额较大，且制定了较为完善的销售佣金计提政策，隆平发展以其销售收入为依据结算的销售佣金较大，具备商业合理性。

6、（1）发行人报告期内有息负债大幅增加系：①发行人收购隆平发展、②隆平发展为夯实业务基础及控制加工成本产生了较大的资产投入，以及③境内外业务发展对运营资金的需求而增加了银行借款，具有合理性。（2）发行人当前不存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险；如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。（3）发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险披露“流动性风险”。

3.报告期内，发行人境外收入金额及占比均较高，各期汇兑损失分别为1,441.75万元、18,892.37万元、6,893.73万元和20,354.89万元。隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知，要求其卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息。请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；（2）结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况；（3）按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；（4）就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；（5）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，说明境外收入的真实性；（6）卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚的具体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响；（7）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。请发行人补充披露（4）的相关风险。请保荐人及会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序及结果；请保荐人和发行人律师核查（7）并发表明确意见。回复：

一、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品

报告期内，发行人销售金额按地区分布及占比、主要销售产品列示如下：

单位：万元

续上表：

单位：万元

报告期内公司境内外收入分布较为平衡，境内业务收入占比在报告期各期分别为53.62%、45.03%、53.49%及50.44%，境外业务收入占比在报告期各期分别为46.38%、54.97%及46.51%及49.56%。

发行人的境外收入主要系隆平巴西（发行人子公司隆平发展在巴西的经营主体）在巴西当地开展生产销售经营活动所产生，其业务主要用巴西雷亚尔进行结算；巴西玉米种子业务收入占境外业务收入的比例在报告期各期分别为87.43%、

92.83%、87.70%及71.79%。此外，公司还有来源于菲律宾及巴基斯坦等国家地区的水稻种子销售收入，该部分收入系公司在境内生产水稻种子后外销形成的收入，菲律宾及巴基斯坦的收入占境外业务收入的比例在2021年至2023年均低于10%。

报告期内境外业务收入占比除2022年相对较高外，其他各期均在50%以下。2022年境外收入占比超出其他年份的主要原因为巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场销售占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，玉米种子收入较2021年增加14.54

亿元，增长60.84%；其中高端品种MG593PWU（丰产性、抗病性、耐受性、抗虫抗病性）、中端品种FS575PWU（可高密度种植、抗旱、抗巨细胞病毒）获得市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。

2024年1-9月境外业务收入中菲律宾的占比为12.90%，高于其他年度全年占比的原因为：①巴西位于南半球，玉米种植分为夏季玉米及冬季玉米（巴西位于南半球，每年6-8月为其冬季。一季度播种的玉米种子于二季度进行收割，因此被称为冬季玉米），并以冬季玉米为主。因为农户需要在一季度采购冬季玉米种子进行种植，隆平巴西销售业务收入主要集中在第四季度，前三季度收入占比相对较低；②水稻为菲律宾农业种植面积前三的品种之一，菲律宾政府为了解决自身粮食安全问题，扩大了水稻种子采购力度；同时受益于菲律宾所处热带气候，水稻在当地可以实现一年三熟，因此公司1-9月对于菲律宾的水稻种子业务收入受季节性影响较低。上述因素综合作用下，2024年1-9月菲律宾收入占比相对较高。

二、结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况

（一）结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因

报告期各期发行人的境外业务收入分别为273,299.39万元、414,028.87万元、428,931.75万元及142,788.22万元；其中①2024年1-9月受销售季节性因素影响，境外销售收入金额相对全年较低；②2023年与2022年基本持平；③2022年较2021年增长较多，主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献。

巴西玉米种子业务收入2022年较2021年增长145,376.21万元，上升60.84%的原因及合理性分析如下：

1、巴西玉米种植面积不断扩大，玉米种子市场需求持续上涨，同时隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，支撑了玉米种子量价齐升的局面，使得公司巴西玉米种子业务收入大幅增长

巴西拥有得天独厚的自然环境，耕地面积广，农业机械化率高，巴西政府大

力支持农业发展，近年来玉米种植面积不断扩大，玉米种子需求持续上涨；此外，全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素导致全球粮食市场供给偏紧，上述因素使得近年来全球玉米价格处于较好水平，提高了巴西农户种植玉米的积极性，从而形成了玉米种子市场量价齐升的局面。根据巴西国家地理统计局及美国农业部数据，巴西2022年粮食作物收获面积为7,320万公顷，比2021年增长6.8%，其中，玉米收获面积同比增长10%，产量同比增长14.66%至1.33亿吨。巴西2022年的玉米出口量同样达到创纪录的5,000万吨。

巴西农户种植玉米的积极性持续上扬且对种植玉米的盈利预期持续乐观，因此更有意愿向高质量、高价格的玉米品种投入更多资源。隆平发展的玉米品种多定位中高端，普遍具有高产、稳产、抗逆、抗病以及巴西稀缺且亟需的抗病毒病等特点，贴合市场需求，支撑了玉米种子销量及销售单价上升的局面，使得公司巴西玉米种子业务2022年收入大幅上升。

2、隆平发展的冬季玉米种子市场份额占有率高，巴西冬季玉米市场占比不断提升，推动了公司业绩增长

在巴西冬季雨水少的环境下，种植玉米可以获得更高的收益；同时为避免连续两季种植大豆所产生的白粉病等病害，提高耕地利用效率，农户倾向于在冬季种植玉米，因此冬季玉米产量占巴西玉米全年产量70%以上，且近年来冬季玉米种植面积仍在稳步增长。根据巴西国家商品供应公司（Companhia Nacional deAbastecimento）的数据，巴西玉米种植面积从2011/2012作物年度的1,380.61万公顷增加至2023/2024作物年度的2,150.00万公顷，年复合增长率为3.76%；其中冬季玉米种植面积逐年增加，为巴西玉米主要市场，冬季玉米种植面积占比从45%增加至78%。巴西玉米种植总面积及冬季玉米种植面积占比情况如下图所示：

图：巴西玉米种植总面积及冬季玉米种植面积占比

单位：万公顷

隆平发展的玉米种质资源利用及研发优势集中体现在冬季玉米品种上，种子产品依靠其优异的抗病毒病特性在巴西冬季玉米种子市场占据龙头地位。根据Kynetec和Spark数据统计，2021/2022作物年度隆平巴西冬季玉米种子市场占有率高达21%，位列巴西市场行业第二。

隆平发展销售收入的季节性特征与巴西玉米的播种季相关，因为隆平发展的玉米种质资源利用及研发优势集中体现在冬季玉米品种上，所以其收入主要来源于冬季玉米种子销售。巴西冬季玉米种子的销售季集中在每年10月至12月，使得隆平发展的销售收入集中在四季度（2021年及2022年四季度收入占比均接近60%），与其在巴西冬季玉米种子市场的龙头地位相符。

综上所述，报告期内外销收入在2022年增幅较大，增长主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献，具有合理性。

（二）报告期内2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长主要来源于既有客户的新增订单

报告期内境外业务收入仅2022年较2021年收入增幅较高。2022年境外业务收入较2021年增长140,729.48万元，上升51.49%，主要由巴西玉米种子业务收入所贡献。2022年巴西玉米种子业务收入较2021年增长145,376.21万元，上升60.84%；其中，巴西2021年所有客户在2022年实现的收入为370,582.79万

元，较2021年收入增长131,632.51万元，占2022年巴西收入增长额的比例为

90.55%；因此2022年新增收入主要来源于既有客户的订单增长。综上所述，发行人2022年境外业务收入较2021年大幅增长的主要原因为巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。报告期内2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长并非主要来源于新增客户，而是来源于既有客户的订单增长。

三、按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例发行人报告期内的境外收入由巴西业务及外销业务（不含巴西业务）两项组成。上述两项业务在报告期内各期的收入金额分布如下：

单位：万元

报告期各期发行人的境外业务收入分别为273,299.39万元、414,028.87万元、428,931.75万元及142,788.22万元；其中①2024年1-9月受销售季节性因素影响，境外销售收入金额相对全年较低；②2023年与2022年基本持平；③2022年较2021年增长较多，主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献。

按巴西业务及外销业务（不含巴西业务）对各期外销收入前五大客户的情况分析如下：

（一）巴西业务前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户发生较大变化

发行人各期巴西业务前五大客户如下：

1、2024年1-9月

单位：万元

2、2023年

单位：万元

3、2022年

单位：万元

4、2021年

单位：万元

由上述数据可见，2021年至2023年巴西地区业务收入主要客户结构稳定。2024年1-9月前五大客户变化较大的主要原因为：发行人巴西业务收入主要由巴西地区排名前列的农业合作社贡献。农业合作社采购种子后需按社员订单对种子进行分配，为保证种子的稳定供应，其一般会于每年四季度提前采购次年一季度需要种植的冬季玉米种子（巴西位于南半球，每年6-8月为其冬季。一季度播种的玉米种子于二季度进行收割，因此被称为冬季玉米）。对于大型合作社的收入主要在四季度实现，前三季度收入金额较小，因此2024年1-9月巴西地区业务收入中的前五大客户发生较大变化，以前年度交易金额稍低、且用种需求稍晚的中型客户进入本期前五大。

（二）外销业务（不含巴西）前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月公司在菲律宾与客户的合作模式发生变化，使得当期前五大客户发生较大变化

发行人各期外销业务（不含巴西）前五大客户如下：

1、2024年1-9月

单位：万元

2、2023年

单位：万元

3、2022年

单位：万元

4、2021年

单位：万元

发行人各期外销业务（不含巴西）前五大客户所在地主要在菲律宾及巴基斯坦，主要为菲律宾农业相关部门以及巴基斯坦的客户13。菲律宾及巴基斯坦人口数量在全球位于前列，水稻为其主要粮食。发行人积极响应“一带一路”倡议，

坚定杂交水稻国际化，在菲律宾及巴基斯坦推广杂交水稻业务，为世界农业发展和粮食安全作出了积极贡献。公司之前在菲律宾的业务为开展过程如下：由公司子公司在菲律宾参与菲律宾农业相关部门的水稻种子采购业务招投标，中标后再由国内出口水稻种子至菲律宾。2023年以来考虑到可能出现的国际政治紧张局势给公司出口、收汇业务带来的影响，公司选择与菲律宾当地公司进行合作，直接向菲律宾当地公司进行销售；因此2024年1-9月菲律宾收入主要来源于新增客户客户12及客户14。其中，①客户12为公司在菲律宾的水稻种子特许经销商，其股东及管理层在当地深耕杂交水稻推广销售业务多年，具备政府客户服务能力；②客户14为规模居于菲律宾前列的农化企业的下属种业公司。同时，因为菲律宾客户收入金额上升使得客户集中度提升，从而使得以前年度交易金额相对较低的两家巴基斯坦客户客户15、客户16进入本期前五大。

综上，发行人前五大客户变化情况与公司经营季节性因素及客户合作模式相关，符合行业惯例。

四、就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施

发行人的境外收入主要系隆平巴西（发行人子公司隆平发展在巴西的经营主体）在巴西开展经营活动所产生，隆平巴西记账本位币为巴西雷亚尔，其业务主要用巴西雷亚尔进行结算，所以雷亚尔汇率波动不会对巴西当地的经营业绩产生影响。隆平巴西报表按照企业会计准则并入上市公司合并报表时，资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；折算后资产类项目、负债类项目及股东权益项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。

报告期内各期汇兑损失分别为1,441.75万元、18,892.37万元、6,893.73万元和25,169.91万元，主要为外币贷款业务产生。汇率变动情况如下表：

2021年至2023年国内美元借款产生的汇兑损失（收益）分别为-5,939.65万元、18,477.44万元及6,234.38万元，该借款已于2023年度全部结清。

2021年至2023年间巴西央行为遏制通货膨胀上升采取了加息政策，报告期内巴西雷亚尔借款利率持续增长，为了改善贷款结构，降低利息支出，隆平巴西在2023年及2024年从中资金融机构取得了中长期低息的人民币贷款，截至2024年9月末，隆平巴西人民币借款余额为19.37亿元。2024年1-9月汇兑损失（收益）为25,169.91万元，主要来源于隆平巴西的外币借款。

综上，在测算汇率波动对发行人业绩的敏感性分析时，以隆平发展为主体进行测算。

（一）汇率波动对发行人业绩的敏感性分析

隆平发展承受外汇风险主要与外币借款有关，此外还有部分采购业务需以美元结算，该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对发行人的经营业绩产生影响。

1、对当期损益影响的测算

（1）2024年9月30日

截至2024年9月30日各外币资产负债项目外汇风险敞口如下表所示：

单位：万元

注：出于列报考虑，美元的风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。

假定除汇率以外的其他风险变量不变，隆平发展于2024年9月30日记账本位币对外币的汇率变动使记账本位币升值10%或贬值10%对发行人当期损益的税前影响如下：

单位：万元

注1：此处主要考虑的为隆平巴西的记账本位币雷亚尔对美元汇率波动的影响。截至2024年9月30日的美元敞口净额以人民币列示为-644.94万元。注2：此处主要考虑的为隆平发展香港公司（Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司）的记账本位币美元兑人民币，隆平巴西的记账本位币雷亚尔兑人民币汇率波动的影响。截至2024年9月30日的人民币敞口净额以人民币列示为-193,280.01万元。注3：上述影响金额测算按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。注4：汇率变动使记账本位币兑外币升值/贬值对利润的影响=-敞口净额×升值/贬值比例。由上表可见，截至2024年9月30日隆平发展的记账本位币兑外币的汇率升值10%或贬值10%对发行人税前利润的影响分别为减亏16.70%或增亏16.70%，对发行人业绩存在一定影响。

（2）2023年12月31日

截至2023年12月31日各外币资产负债项目外汇风险敞口如下表所示：

单位：万元

注：出于列报考虑，美元的风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。

假定除汇率以外的其他风险变量不变，隆平发展于2023年12月31日记账本位币对外币的汇率变动使记账本位币升值10%或贬值10%对发行人当期损益的税前影响如下：

单位：万元

注1：此处主要考虑的为隆平巴西的记账本位币雷亚尔对美元汇率波动的影响。截至2023年12月31日的美元敞口净额以人民币列示为5,517.16万元。注2：此处主要考虑的为隆平发展香港公司（Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司）的记账本位币美元兑人民币，隆平巴西的记账本位币雷亚尔兑人民币汇率波动的影响。截至2023年12月31日的人民币敞口净额以人民币列示为-33,996.30万元。注3：上述影响金额测算按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。注4：汇率变动使记账本位币兑外币升值/贬值对利润的影响=-敞口净额×升值/贬值比例。

由上表可见，截至2023年12月31日隆平发展的记账本位币兑外币的汇率升值10%或贬值10%对发行人税前利润的影响分别为增加7.88%或减少7.88%，对发行人业绩存在一定影响。

（3）2022年12月31日

截至2022年12月31日各外币资产负债项目外汇风险敞口如下表所示：

单位：万元

注：出于列报考虑，美元的风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。

假定除汇率以外的其他风险变量不变，隆平发展于2022年12月31日记账本位币对外币的汇率变动使记账本位币升值10%或贬值10%对发行人当期损益的税前影响如下：

单位：万元

注1：此处主要考虑的为卢森堡公司及隆平巴西的记账本位币雷亚尔对美元汇率波动的影响。截至2022年12月31日的美元敞口净额以人民币列示为2,075.70万元。

注2：此处主要考虑的为隆平发展香港公司（Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司）的记账本位币美元兑人民币，隆平巴西的记账本位币雷亚尔兑人民币汇率波动的影响。截至2022年12月31日的人民币敞口净额以人民币列示为11.16万元。

注3：上述影响金额测算按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

注4：汇率变动使记账本位币兑外币升值/贬值对利润的影响=-敞口净额×升值/贬值比例。

由上表可见，截至2022年12月31日隆平发展的记账本位币兑外币的汇率升值10%或贬值10%对发行人税前利润的影响分别为增亏0.71%或减亏0.71%，对发行人业绩存在一定影响。

（4）2021年12月31日

截至2021年12月31日各外币资产负债项目外汇风险敞口如下表所示：

单位：万元

注：出于列报考虑，美元的风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。

假定除汇率以外的其他风险变量不变，隆平发展于2021年12月31日记账本位币对外币的汇率变动使记账本位币升值10%或贬值10%对发行人当期损益的税前影响如下：

单位：万元

注1：此处主要考虑的为隆平巴西的记账本位币雷亚尔对美元汇率波动的影响。截至2021年12月31日的美元敞口净额以人民币列示为4,038.50万元。注2：此处主要考虑的为隆平发展香港公司（Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司）的记账本位币美元兑人民币汇率波动的影响。截至2021年12月31日的人民币敞口净额以人民币列示为9.58万元。注3：上述影响金额测算按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。注4：汇率变动使记账本位币兑外币升值/贬值对利润的影响=-敞口净额×升值/贬值比例。

由上表可见，截至2021年12月31日隆平发展的记账本位币兑外币的汇率升值10%或贬值10%对发行人税前利润的影响分别为减少0.90%或增加0.90%，对发行人业绩存在一定影响。

2、盈亏平衡点的测算

仅考虑汇率变动时，隆平发展记账本位币兑外币的汇率波动对发行人2024年1-9月净利润的盈亏平衡点的测算如下：

单位：万元

注1：此处主要考虑的为隆平巴西的记账本位币雷亚尔对美元汇率波动的影响。截至2024年9月30日的美元敞口净额以人民币列示为-644.94万元。

注2：此处主要考虑的为隆平发展香港公司（Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司）的记账本位币美元兑人民币、隆平巴西的记账本位币雷亚尔兑人民币汇率波动的影响。截至2024年9月30日的人民币敞口净额以人民币列示为-193,280.01万元。

注3：上述影响金额测算按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

注4：汇率变动使记账本位币兑外币升值/贬值对利润的影响=-敞口净额×升值/贬值比例。

由上表可以看出，发行人2024年1-9月净利润为-85,628.34万元，假设仅考虑汇率变动，则当隆平发展记账本位币兑外币的汇率升值66.9021%时（其中

雷亚尔兑人民币汇率由1.2863:1上升为2.1469:1），发行人2024年1-9月的净利润将达到盈亏平衡点。

（二）发行人应对汇率波动的有效措施

发行人应对汇率风险主要采用风险分担策略。发行人已采取或拟采取的主要措施有：

1、密切关注、分析汇率变动信息，根据粮食期货情况调整产品价格等，必要时采取相关工具规避汇率风险，将汇率锁定在一定范围内，锁定未来收入和成本。

2、实时跟踪外汇波动情况，并结合业务资金需求、客户回款情况适时调整外币货币性资产的规模。

3、根据预期外汇业务以及汇率波动情况，运用远期结售汇、外汇掉期等金融衍生工具进行风险对冲，积极应对汇率波动对业绩所产生的影响。

4、发行人不断提高产品的核心竞争力以及加强公司在国际市场上的定价权。

综上所述，外币汇率波动对发行人净利润存在一定的影响，发行人已制定相关措施以应对汇率波动。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：

“（一）汇率波动对业绩产生不利影响的风险

公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

同时，公司境外业务的布局产生了较高金额的外币贷款需求。发行人报告期内各期汇兑损失分别为1,441.75万元、18,892.37万元、6,893.73万元和25,169.91万元，主要为外币贷款业务产生。2021年至2023年的汇兑损失主要为公司国内美元借款产生，该借款已于2023年度全部结清。因为巴西当地雷亚

尔借款利率较高，为了降低利息支出，隆平巴西在2023年及2024年从中资金融机构取得了中长期低息人民币贷款；上述人民币贷款是发行人2024年1-9月汇兑损失的主要来源。各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来发行人不能采用有效的策略应对汇率波动，则未来外币贷款可能会对发行人业绩产生不利影响。”

五、发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，说明境外收入的真实性

（一）海外收入确认方法及依据

1、巴西业务

隆平巴西的收入主要来源于销售转基因玉米种子。

隆平巴西在履行了合同中的履约义务后，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。履约义务，是指合同中隆平巴西向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指隆平巴西因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及隆平巴西预期将退还给客户的款项。

隆平巴西对于附有销售退回条款的销售，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

客户下单后，隆平巴西备货并将货物发送至客户指定的地点后，开具销售发票，在取得客户出具的签收单或仓储发票等可证明货物控制权转移单据的时点确认收入。

2、外销业务（不含巴西）

发行人境内出口销售业务属于在某一时点履行的履约义务，外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很

可能流入时确认。公司的外销模式主要为FOB及CIF，根据合同主要条款，将产品报关后取得报关单视为产品已交付客户，公司以报关单作为收入确认的依据。

3、同行业可比公司情况

（1）巴西业务

巴西玉米种子行业前五大公司依次为科迪华（CTVA.N）、拜耳（BAYN.DF）、隆平发展、先正达及科沃施（KWS.DF）。由于同行业公司在全球各地均有业务部署且涉及多种产品的销售，巴西当地的玉米种子销售并非其唯一主业，因此同行业公司均未详细披露其在巴西的种子销售收入的具体确认依据。但根据可比公司披露的整体的收入确认政策，与巴西业务的收入确认政策没有显著差异，具体如下：

（2）海外业务（不含巴西）

公司与同行业上市公司海外收入确认方法及依据对比情况如下：

登海种业、万向德农、敦煌种业、农发种业未披露海外收入政策，且根据其2023年度报告，未见境外销售收入。综上，发行人海外收入确认方法及依据符合当地商业惯例，具有商业合理性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，境外收入不存在真实性风险。发行人海外收入确认政策与可比公司基本一致，不存在显著差异。

（二）最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，以及境外收入的真实性

1、对报告期内境外业务收入的函证核查情况

（1）最近三年一期境外销售收入主要客户的函证及回函情况

单位：万元

注：2021年和2023年前十大客户中的客户17及客户20系菲律宾农业相关部门，2024年至今已无业务往来且款项全部收回，对方明确表示不接受函证，已通过执行替代测试程序（核查出口报关单、结账水单、凭证记录等）核查收入的真实性。根据上表回函情况，发行人最近三年一期境外销售收入前十大客户回函不存在较大差异，除了境外2家菲律宾政府客户不接受函证外（通过替代程序验证收入相符），其余客户均回函相符。

（2）2023年上市公司重大资产重组时对巴西业务2021年、2022年和2023年1-3月收入的函证核查情况

单位：万元

2、对报告期内境外业务收入的访谈核查情况

2023年上市公司重大资产重组时项目组于2023年6月和8月前往巴西进行现场尽调，并通过实地走访及视频访谈相结合的方式核查重要客户；本次发行项目组也对境外重要客户进行了视频访谈。通过客户访谈，了解客户的基本情况，确认客户是否真实经营、是否与公司存在关联关系，了解客户与公司的合作模式及合作背景、合作真实性、合作过程中双方主要的权利义务等内容。

（1）报告期内，境外收入（含巴西）整体访谈核查比例如下：

单位：万元

注：若2023年上市公司重大资产重组时或本次再融资时项目组对客户进行过访谈，则将针对该客户报告期内的收入情况均计入上表中的境外收入访谈金额。

（2）报告期内，巴西业务收入访谈核查比例如下：

单位：万元

注：若2023年上市公司重大资产重组时或本次再融资时项目组对客户进行过访谈，则将针对该客户报告期内的收入情况均计入上表中的境外收入访谈金额。

3、针对发行人近一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序及结果

（1）巴西业务

针对巴西业务真实性所实施的具体核查程序如下：

1）了解隆平巴西与收入确认有关的内部控制，评价关键控制的设计有效性；

2）了解隆平巴西的销售模式、销售收入确认政策，并查阅公司报告期内主要外销客户销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；

3）了解巴西当地主要客户的背景资料、合作模式、关联关系等情况，分析报告期内主要客户变动的具体原因及合理性

4）抽样检查与收入真实性有关的支持性文件，如销售发票、经客户出具的签收单或仓储发票等能证明相关商品控制权转移的单据；

5）选取报告期内主要客户执行访谈程序，通过访谈了解客户基本情况、经营状况等信息，从而验证销售真实性；

6）对主要客户执行函证程序，函证内容主要包括与客户的交易金额、往来余额等信息，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的真实性；

7）检查报告期各期的期后回款情况，确认回款的真实性与匹配性；

8）对于销售退回等会计估计，评价管理层做出会计估计的方法是否恰当，复核管理层估计过程中的相关考虑及证据。

综上所述，隆平巴西的销售安排和收入确认方式，符合当地商业惯例，具有商业合理性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，且经隆平巴西会计师的核查以及履行的函证核查程序，境外收入不存在真实性风险。

（2）海外业务（不含巴西）

针对海外业务（不含巴西）收入真实性所实施的具体核查程序如下：

1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）了解公司销售模式、销售收入确认政策，并查阅公司报告期内主要外销客户销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；

3）查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，核查公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；

4）抽样检查与收入真实性有关的支持性文件，包括销售合同/订单、出库单、出口报关单、回款单等，以确认营业收入的真实性、准确性；

5）了解境外主要客户的背景资料、双方合作背景、合作模式、关联关系等情况，分析报告期内主要客户变动的具体原因及合理性；

6）获取中国海关电子口岸出口数据、国家外汇局数字外管平台收汇数据等数据，抽查境外销售相关的物流运输记录、资金划款凭证、发货单据、报关单和提单等资料，将上述资料与公司外销收入进行匹配性分析。

7）选取报告期内主要客户实施视频询问程序，询问客户基本情况、经营状况等信息，从而验证销售真实性、准确性；

8）对近一年及一期主要客户执行函证程序，函证内容主要包括与客户的交易金额、往来余额等信息，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的真实性；

9）检查报告期各期的期后回款情况，确认回款的真实性与匹配性。

综上，公司近一年及一期外销收入确认真实，按照《企业会计准则》有关规定确认了收入，取得的支持性证据和核查程序能够支撑收入真实性的核查结论。

六、卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚的具体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响

（一）卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚的具体情况、目前进展

隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计10.03亿雷亚尔（截至2024年9月末金额，人民币12.90亿元，按2024年9月30日汇率折算），陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西于2022年10月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。2023年10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。

（二）公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响

1、该事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债

基于律师意见，预计税务评估被取消的可能性大于持续的可能性，同时，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚，对卢森堡公司有利，因此，该事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债。具体分析如下：

（1）巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不

属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢森堡公司也不系该交易法定的代扣义务人。

（2）2023年10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚，对卢森堡公司有利。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。

2、发行人无需计提预计负债，同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。因此，该巴西税务事项对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响较小

发行人无需计提预计负债，具体分析参见本问题“六/（二）公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响”之“1、该事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债”的具体内容。

同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。

因此，该巴西税务事项对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响较小。

七、发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定

（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况

报告期内，发行人及主要子公司受到政府监管部门的超过10万人民币（非巴西主体）或超过10万雷亚尔（隆平巴西主体，人民币12.86万元，按2024年9月30日汇率折算）的行政处罚共12起，其中，第2项至第10项隆平巴西受到处罚时点为2021年5月至2023年8月，发生在2023年10月公司并表隆平巴西时点前。报告期内，行政处罚具体情况如下：

除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他金额在10.00万元人民币或者10.00万雷亚尔（人民币12.86万元，按2024年9月30日汇率折算）以上的处罚，公司行政处罚事项披露完整并进行整改。

（二）结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定

1、境内受到的处罚

报告期内，发行人及其子公司在境内存在1起金额在10.00万元以上的处罚，不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

根据广汉市自然资源局于2021年8月19日出具的《行政处罚决定书》（广自然资案处〔2021〕160号），2012年10月，四川隆鼎在广汉市雒城街道办金谷社区修建厂房，违规占用集体土地43.6亩，决定处罚张友强（系四川隆鼎法定代表人）：（1）没收退还非法占用的土地43.6亩；（2）没收在符合土地利用总体规划面积43.6亩土地上修建的建构筑物17440.00平方米，对其非法占用的29066.67平方米土地处以每平方米25元的罚款，罚款总额为72.67万元。上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。

四川隆鼎为了合法使用该宗土地，先后于2011年6月30日、2011年7月4日向广汉市土地矿权交易中心缴纳了合计1005万元的土地出让金款项；于2012年4月5日向西外金谷村2名社员支付拆迁房屋赔偿款合计20万元、2012年6月4日向广汉市西外乡人民政府支付了25万元的代垫房屋拆迁及青苗补偿款。

2012年6月1日，广汉市西外乡人民政府出具《还款承诺书》，“西外乡人民政府承诺及时向广汉市国土资源局备齐该宗土地挂牌出让的相关文书资料，并配合四川隆鼎做好土地挂牌出让工作。”2012年6月14日，广汉市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》，“允许四川隆鼎于广汉市西外乡金谷村2社建设种子加工仓储中心、生物育种实验室、办公大楼。”截至本回复出具日，相关土地使用权证的办理工作正在积极推进中。

根据前述行政处罚决定书，四川隆鼎被处以的罚款额系按照每平方米25元的标准，处罚发生时有关裁量权规定文件即2015年1月29日生效的《四川省国土资源厅规范行政处罚裁量权规定》（川国土资发〔2015〕10号）因五年有效期

届满而失效，但鉴于当时亦无生效的省级行政处罚裁量权规定文件，故参照其规定，该文件附件1规定针对“非法占用土地，符合土地利用总体规划，用于经营性用地”违法行为，行政处罚裁量标准为“责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处非法占用土地每平方米25-30元的罚款。”四川隆鼎所受罚款标准为该档处罚的最低额。

2024年6月17日，出具行政处罚的广汉市自然资源和规划局针对四川隆鼎该等行政处罚出具了专项证明文件，证明“我局确认，张友强上述行为不属于重大违法行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自2021年1月1日至今我局未对张友强和四川隆平高科种业有限公司

进行其他处罚”。

鉴于四川隆鼎违规占用集体土地的行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积极整改，相关土地使用权证的办理工作正在积极推进中，出具行政处罚的广汉市自然资源和规划局亦已确认该等违法行为不属于重大违法行为、该等行政处罚不属于重大行政处罚。上述被处罚的行为不会影响发行人的持续经营，不构成国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域的违法行为，不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不属于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本次发行的实质法律障碍。

2、境外受到的处罚

报告期内，发行人境外子公司受到的处罚已经在“（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况”中披露，上述事项均发生在境外，不存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为。

经审阅相关行政处罚文书，发行人在巴西的上述处罚均为税务相关处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域，亦不构成国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域的重大违法行为，不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

发行人聘请的巴西律师事务所Demarest Advogados出具《法律意见书》，

2024年8月19日，“四川隆平高科种业有限公司”更名为“四川隆鼎金穗农业有限公司”。

认为：（1）所有税务或罚款都已及时支付；（2）上述处罚不会构成对公司的正常业务活动的重大不利影响；（3）受到的行政处罚不涉及刑事处罚，亦不构成重大行政处罚。此外，根据Demarest Advogados出具的《法律意见书》，隆平巴西员工的所有权利都得到了尊重，员工有权享有的所有福利都得到了适当的支付。同时，根据隆平巴西确认及通过境外网站检索，隆平巴西不存在劳动用工方面的负面舆情。

3、符合《注册办法》相关要求

综上，报告期内，发行人及其控股子公司在境内受到的处罚不属于重大违法违规行为；发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且境外律师出具法律意见认为不涉及刑事处罚，不属于重大违法行为。发行人前述行政处罚不构成国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域的违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的违法行为，隆平巴西相关行政处罚不存在劳动用工方面的负面舆情，发行人的相关行政处罚不属于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐人、会计师对于本问题第一至第六项履行了以下主要核查程序：

（1）获取公司境外收入明细表，并检查境外收入销售的产品及对应的国家及地区；

（2）获取公司报告期各期收入明细表，检查销售对象是否存在重大异常变化；结合所处地区的市场需求了解收入增长的原因，并核查公司的收入增长是否合理；

（3）获取主要境外客户名单及销售金额，了解主要境外客户的背景资料、双方合作背景、合作模式等情况，分析报告期内交易金额变动的具体原因及合理性；

（4）获取汇兑损失的构成明细表，分析产生汇兑损失的原因；获取2024年9月末外币货币性项目清单，并对2024年9月末的外汇风险敞口、外汇敏感性分析执行重新计算程序；了解公司针对汇率波动拟采取的措施；

（5）了解卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚的具体情况、目前进展；获取并查阅公司聘请的境外律师就该事项出具的法律意见书，并判断公司的会计处理是否恰当。

（6）获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。

2、保荐人、律师对于本问题第七项履行了以下主要核查程序：

（1）境内合规及行政处罚方面履行的主要核查程序

①查询了巨潮资讯网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；

②查询市场监督管理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站；

③获取了主管政府部门出具的发行人及其境内控股子公司报告期内的合法合规证明；

④获取并查阅了发行人及其子公司报告期内受到的处罚决定书、缴纳罚款的支付凭证、整改相关文件；

⑤获取了广汉市自然资源和规划局出具的专项证明文件；

⑥获取了发行人关于其报告期内涉及行政处罚事项的确认说明。

（2）境外合规及行政处罚方面履行的主要核查程序

①查阅了发行人聘请的境外律师就发行人境外子公司出具的核查法律意见；

②获取并查阅了发行人境外行政处罚相关的处罚及整改情况，获取发行人关于其报告期内涉及行政处罚事项的确认说明；

③取得隆平巴西确认，并进行境外网站检索，确认隆平巴西是否存在劳动用工方面的负面舆情。

（二）核查意见

1、经核查保荐人、会计师认为：

（1）报告期内发行人境内外收入分布较为平衡。发行人境外业务收入主要来源于巴西玉米种子销售收入，其次还有来源于菲律宾及巴基斯坦的水稻种子销售收入。发行人已按国家或地区列示外销金额及其占比。

（2）发行人2022年境外业务收入较2021年大幅增长的主要原因为巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。报告期内2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长并非主要来源于新增客户，而是来源于既有客户的订单增长。

（3）发行人按巴西业务及外销业务（不含巴西业务）对各期外销收入前五大客户进行列示，①巴西业务前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户发生较大变化。②外销业务（不含巴西业务）前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月公司在菲律宾与客户的合作模式发生变化，使得当期前五大客户发生变化。前述前五大客户变化情况与公司经营季节性因素及客户合作模式相关，符合行业惯例。

（4）记账本位币兑外币的汇率升值10%或贬值10%对发行人税前利润的影响分别为减亏16.70%及增亏16.70%，对发行人业绩存在一定影响。发行人已制定相关措施以应对汇率波动。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关

的风险因素”之“三、财务风险”中披露“（十一）汇率波动对业绩产生不利影响的风险；

（5）发行人海外收入确认方法及依据，符合当地商业惯例，具有商业合理性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，境外收入不存在真实性风险；

（6）根据律师意见书，卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债。该事项的会计处理恰当，符合《企业会计准则》的规定。

2、经核查，保荐人、律师认为：

公司行政处罚事项披露完整并进行整改；发行人及其子公司报告期内受到的处罚不涉及刑事处罚，相关行为不构成国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域的违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的违法行为，隆平巴西相关行政处罚不存在劳动用工方面的负面舆情，发行人的相关行政处罚不属于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

4.报告期各期末，公司应收款账面价值分别为140,243.55万元、171,908.29万元、203,988.19万元和194,362.54万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为25.70%、24.62%、23.91%和40.69%。同期，公司存货账面价值分别为234,416.12万元、313,470.21万元、455,524.32万元及414,341.84万元，占流动资产的比例分别为31.70%、33.69%、37.93%及39.49%，规模和占比均处于较高水平，主要为在产品、库存商品和开发成本。此外，根据公司2024年半年报，发行人2024年上半年存货中水稻、玉米等各类种子转商后账面余额7,582.27万元，计提存货跌价准备6,708.07万元。请发行人补充说明：（1）结合公司经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长的原因及合理性；（2）结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于同行业公司平均水平，如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分；（3）公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的原因及合理性，与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是否存在库存积压情形 ；（4）结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况 、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分；（5）结合报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况等，说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况，是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分；（6）存货中开发成本的主要内容及其确认依据。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合公司经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长的原因及合理性

（一）公司经营模式及主要客户的信用政策未发生重大变化

公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮，及黄瓜、辣椒、谷子、食葵等作物种业板块。

国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司国内销售主要采用“县级经销商—乡镇零售商—农户”的分销模式，即公司与经销商以每个业务年度为单位签订经销协议，规定各级经销商在某一区域（乡镇、县、市）内代理销售的品种范围。国外销售方面，隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。

报告期内，公司不同类型客户的信用政策情况如下：

2021年至2023年，发行人应收账款周转率分别为4.20、4.83及4.91。2021年至2023年应收账款周转率逐年上升，发行人回款情况良好。2024年1-9月应收账款周转率与全年相比略有下降，年化后数据为2.40，主要原因系受销售季节性因素影响，发行人前三季度收入与全年相比相对较低，而应收账款期初数对应的是全年收入金额。发行人2024年9月末应收账款余额由2023年末的220,550.60万元下降为136,177.82万元，2024年1-9月应收账款回款情况与历史情况相符。因此，报告期内公司与主要客户的信用政策不存在重大变化。

（二）公司销售对象的结构及客户集中度未发生重大变化，主要客户的变动具有合理性

公司国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司的主要客户为各级经销商；国外销售方面，隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。在客户集中度方面，公司的客户较为分散、集中度较低，尤其境内的单一客户占比较低。报告期内，公司前述销售对象的结构及客户集中度未发生重大变化。

报告期内，发行人前五名客户（合并口径）销售情况如下：

单位：万元

公司2021年收入前五大客户所在地分布较广，分别有巴西、国内、菲律宾及巴基斯坦。随着巴西地区收入的增加，公司2022年及2023年的前五大客户主要为巴西客户，且客户结构稳定。2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户中巴西客户的数量下降。发行人巴西业务收入主要由巴西地区排名前列的农业合作社贡献。农业合作社采购种子后需按社员订单对种子进行分配，为保证种子的稳定供应，其一般会于每年四季度提前采购次年一季度需要种植的冬季玉米种子（巴西位于南半球，每年6-8月为其冬季。一季度播种的玉米种子于当地冬季进行收割，因此被称为冬季玉米）。对于大型合作社的收入主要在四季度实现，前三季度收入金额较小，因此2024

年1-9月巴西收入主要客户未进入合并口径前五大客户，公司前五大客户主要为国内、菲律宾和巴基斯坦客户。报告期内公司主要客户的变动具有合理性。

（三）应收账款余额持续增长的原因及合理性：2021年至2023年，公司应收账款余额逐年上升与收入增长趋势一致；同时，应收账款账面余额占营业收入的比例整体逐年下降，说明公司应收账款的回收情况良好报告期内，公司应收账款基本情况如下：

单位：万元

注：2024年1-9月应收账款账面余额占营业收入比例为年化后的数据，即：2024年9月末应收账款余额/（2024年1-9月营业收入÷3×4）。

2021年至2023年末，公司应收账款金额逐年上升，与收入增长趋势一致；2024年9月末，应收账款账面余额较2023年12月末减少84,372.78万元，下降

38.26%。2021年至2023年末，公司应收账款账面余额占营业收入的比例逐年下降，分别为25.70%、24.62%及23.91%，说明公司应收账款的回收情况良好。

2024年1-9月应收账款周转率与全年相比略有下降，年化后数据为2.40，主要原因系受销售季节性因素影响，发行人前三季度收入与全年相比相对较低，而应收账款期初数对应的是全年收入金额。发行人2024年9月末应收账款余额由2023年末的220,550.60万元下降为136,177.82万元，2024年1-9月应收账款回款情况与历史情况相符。

综上，发行人2021年至2023年末应收账款余额持续增长具有合理性。

二、结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于同行业公司平均水平，如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期公司应收账款的账龄分布情况：公司应收账款账龄分布以1年以内为主，1年以内应收账款账龄的占比高于同行业上市公司平均值

报告期各期末，公司应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

公司应收账款账龄较短，报告期内应收账款主要集中于1年以内。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，公司应收账款账龄在1年以内的应收账款占比分别为90.29%、85.46%、84.99%及

79.39%。

报告期内，公司1年以内应收账款账龄占比与同行业可比公司对比情况如下：

注1：可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，敦煌种业5年以上账龄占比相较其他可比上市公司明显异常，所以计算平均值时予以剔除。注2：可比上市公司数据来源于其披露的定期报告。注3：上市公司2024年三季报中未披露应收账款账龄分布情况。根据上述数据，隆平高科1年以内应收账款账龄在2021年末、2022年末及2023年末的占比分别为90.29%、85.46%及84.99%，行业平均值分别为60.40%、

63.40%及65.00%，发行人应收账款中1年以内的账龄占比高于行业平均值。

（二）报告期内应收账款信用政策

报告期内，公司不同类型客户的信用政策情况见本题回复之“一/（一）公司经营模式及主要客户信用政策未发生重大变化”。

（三）报告期内公司各期坏账准备计提政策及计提情况

1、公司应收款项坏账准备计提方法政策说明

报告期内，公司按照境内账龄组合（不含巴西业务）、境外巴西业务经营应收账款组合两类应收账款计提预期信用损失，其中境外巴西业务经营应收账款组合系隆平发展从事经营产生的应收账款，因其主要在境外经营，预期信用损失风险与境内应收款不同。两类应收账款预期信用损失的具体计提方式为：

此外，对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

2、报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

（续上表）

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款占期末应收账款余额的比例分别为1.79%、1.48%、2.72%和8.17%，2021年至2023年的比例维持在较低水平。2024年9月末按单项计提坏账准备的应收账款的占比上升的主要原因为：受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压降，2024年9月末部分农场主出现信用状况显著恶化的情形，导致其回款存在重大不确定性，发行人对这些客户的应收账款进行单项认定并计提减值，导致单项计提坏账准备的比例上升。

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款占期末应收账款余额的比例分别为98.21%、98.52%、97.28%及91.83%，坏账计提比例分别为5.82%、

5.93%、4.97%和7.12%，整体计提比例有所上升，主要系各期末账龄结构发生变化。

3、报告期各期末，账龄组合（不含巴西业务）的账龄与坏账准备计提比例对照表如下：

单位：万元

（续上表）

2022年，为使会计估计更符合实际情况，加强对应收账款的精细化管理，结合公司预期信用损失率，参考同行业可比公司的会计估计，对应收账款按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的计提比例进行了调整。

4、报告期各期末，境外经营应收款组合（巴西业务）的账龄与坏账准备计提比例对照表如下：

单位：万元

注：隆平发展基于应收账款逾期时间确定相应的信用损失准备的比例，由于个别客户约定付款期限较长，但未出现逾期或逾期时间较短，使得部分计提的坏账比例低于其他账龄较长应收账款，该部分金额较小，对应收账款整体不构成重大影响。

续上表：

随着公司发展，隆平发展对客户信用状况的了解越发深入、积累的历史损失数据逐年增多，隆平发展每期期末对预期信用损失率评估时能够利用的历史数据和客户信用状况信息不断增多。隆平发展在确定2023年末预期信用损失比例时，根据2022年及以前年度实际回款情况并考虑前瞻性因素基础上予以确定。与2022年末相比，2023年末应收账款的整体信用损失计提比例有所降低，同时1-2年账龄段的应收账款的信用损失计提比例有所提高。2024年9月30日，隆平发展应收账款中1年以内账龄的占比为82.51%，较2023年末的占比95.22%有所下降，主要系季节性因素及当前巴西玉米行业环境所致。2024年受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压降，部分客户受市场影响，出现了暂时性资金流短缺的情形，导致本期客户回款情况较以前年度有所下降，整体坏账准备计提比例由2023年末的3.23%上升为本期末的6.65%。隆平发展管理层将持续关注应收账款的信用风险变化，持续追踪客户信用状况、积极催收并与客户沟通回款计划，并于后续期间对应收账款的预期信用损失持续进行评估，根据评估结果及时调整预期信用损失计提比例，确保应收账款预期信用损失的充分计提。

（四）因同行业上市公司中部分上市公司单项计提应收账款占比较高，提高了同行业上市公司应收账款的整体坏账计提比例均值；同时，因公司应收款账龄以1年为主，账龄结构显著优于同行业可比上市公司，也使得公司应收账款整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，具备合理性

1、公司应收账款整体坏账计提比例与同行业可比公司对比情况以及公司整体计提比例低于同行业可比上市公司均值的合理性

报告期内，公司应收账款整体坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，在计算行业平均值时予以剔除注2：敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、74.44%及78.70%，所以其坏账计提比例远高于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除注3：同行业可比上市公司未披露2024年9月末应收账款计提相关数据公司报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为7.39%、7.29%、7.51%和14.51%，低于同行业可比上市公司平均计提比例，主要原因为：

（1）同行业上市公司中神农种业、农发种业应收账款单项计提占比较大且该部分坏账计提比例较高，提高了同行业均值；其中神农种业在2021年至2023年各期末单项计提坏账准备的应收账款占比分别为35.28%、22.50%及22.28%（单项计提主要原因为对应客户账款预计无法收回），农发种业各期末单项计提坏账准备的应收账款占比分别为42.90%、47.25%及46.72%（单项计提主要原因为对应客户账款预计无法收回）。

（2）因为公司应收款账龄以1年为主，报告期内2021年末、2022年末及2023年末，公司应收账款1年以内账龄占比分别为90.29%、85.46%及84.99%，远高于同行业可比上市公司1年以内应收账款占比的平均值60.40%、63.40%及

65.00%，账龄结构显著优于同行业可比上市公司，所以公司应收账款的坏账计提比例相对较低。

因此，公司坏账计提比例与同行业可比上市公司的差异性具有合理性。

2、公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况

报告期内，公司按组合应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，在计算行业平均值时予以剔除注2：敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、74.44%及78.70%，所以其坏账计提比例远高于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除注3：同行业可比上市公司2024年9月末相关数据未披露

（1）公司按组合应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均值，主要是因为公司的应收账款结构显著优于同行业可比上市公司由上述对比可见，公司按组合应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均值，主要是因为公司的应收账款结构显著优于同行业可比上市公司。公司应收账款以1年以内为主，隆平高科1年以内的应收账款占比在2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日分别为90.29%、85.46%及84.99%，远高于同行业上市公司1年以内应收账款占比的平均值60.40%、

63.40%及65.00%。具体而言：

（1）2021年，登海种业、神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账款账龄占比较低，分别为56.96%、44.16%、25.30%及37.46%；

（2）2022年神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账款账龄占比较低，分别为52.25%、21.02%及37.53%；

（3）2023年神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账款账龄占比较低，分别为57.11%、16.14%及41.46%。公司应收账款1年以内账龄分布与同行业公司对比情况如下：

注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，在计算行业平均值时予以剔除。注2：敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、74.44%及78.70%，所以其1年以内应收账款占比远低于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除。注3：同行业可比上市公司2024年9月末相关数据未披露。

（2）公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况

公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

注1：数据来源于同行业可比上市公司2023年年报。注2：神农种业将应收账款组合分为一般种子销售款组合、政府采购款组合和其他组合，上表所示为一般种子销售款组合预期信用损失率。注3：上表中隆平发展列示的为2024年9月30日的计提比例。由上述对比可见，行业内各公司各账龄段的坏账准备计提比例因为历史实际信用风险、销售规模、销售回款政策等不同而有所差异。其中公司不含巴西业务的应收账款1年以内的计提比例与荃银高科、敦煌种业、丰乐种业一致，高于登海种业；其他账龄阶段的计提比例各上市公司差异较大，公司的计提比例在可比上市公司计提区间范围内，具有合理性；公司巴西业务的应收账款1年以内的计提比例高于登海种业，其他账龄阶段的计提比例高于同行业平均值，具有合理性。综上所述，报告期内公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，报告期内根据企业会计准则计提应收账款坏账准备，坏账准备计提政策与同行业可比公司一致；报告期内公司应收账款整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，主要系因同行业上市公司中部分上市公司单项计提应收账款占比较高，同时公司应收款账龄以1年为主、账龄结构显著优于同行业可比上市公司所致，具有合理性；公司对各账龄段应收账款坏账的计提比例整体与同行业可比上市公司接近，在合理区间范围内，具有合理性。因此，报告期各期期末公司坏账准备计提充分。

三、公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的原因及合理性，与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是否存在库存积压情形

（一）公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符

报告期内，公司存货及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

注：2024年1-9月存货余额占营业收入比例为年化后的数据，即：2024年9月末存货余额/（2024年1-9月营业收入÷3×4）。

随着发行人收入的增长，报告期内存货金额也随之增长。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，公司存货余额分别为251,604.19万元、351,771.44万元、487,853.93万元及501,715.05万元。

因为农作物特定的生产期和成熟期，所以发行人种子产品的销售具有季节性，存在制种和销售跨年的情形，每年末会存在一定的库存，为次年一、二季度销售做准备；同时，公司生产的种子储存时间较长，当年未完成销售的种子在未来年度还可以继续销售。因此，报告期内发行人各期末存货金额较大，存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与收入规模的上升以及经营模式相符，具有合理性。

2022年末存货金额较2021年末增长的原因主要为：隆平发展2022年玉米种子量价齐升、营业收入快速增长，公司综合考虑冬季玉米种子推广潜力、客户需求、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得2022年末存货余额同比增长较多。

2023年末公司存货金额较2022年末增长较多的主要原因为：基于近年来境外玉米种子销量持续提升及对未来的合理预期，隆平发展为夯实中长期业务增长，在2023年提升了制种面积及制种单产，但异常气候及玉米价格低迷导致隆平发展在2023年的玉米种子销量增长不及预期，进而导致隆平发展2023年末的存货金额较2022年末大幅增长115,881.95万元。2024年9月末公司存货金额与2023年末基本持平、略有增加，主要是因为四季度为公司种子销售旺季，提前备货所致。上述变动具有合理性。

（二）公司存货变动与同行业可比上市公司变动趋势一致

报告期内隆平高科存货余额及其占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注1：（1）丰乐种业除种子业务外还有农化产品等其他业务，且其他业务收入占比较高；丰乐种业未披露其种子业务存货及其占种子业务收入的比例，但根据其披露的《2023-2024种业经营年度经营情况报告》，截至2024年7月末其库存种子（未包含原材料、在产品等种子业务中的其他存货内容）账面价值占最近一个经营年度（2023年8月1日到2024年7月31日）种子业务收入的比例即已达到约35%，若考虑原材料、在产品等种子业务中的其他存货内容，则会更高，远超上表中的数据；从另一维度看，截至2024年6月末发行人存货中的库存商品占2024年1-6月收入的比例约35%，与丰乐种业前述约35%的比例接近。因此上表中丰乐种业的期末存货余额/营业收入的比例未能反映其种子业务的情况，故在上表计算存货余额/营业收入的平均值时将其剔除。（2）农发种业除种子业务外，还有农药（以销定产）、化肥贸易等其他业务，且其他业务收入占比较高；农发种业未披露其种子业务存货及其占种子业务收入的比例，上表中农业种业的期末存货余额/营业收入的比例未能反映其种子业务的情况，故在上表计算存货余额/营业收入的平均值时将其剔除。下同。注2：隆平高科调整后的数据为剔除开发成本影响后的数据。注3：因为同行业可比上市公司均未披露截至2024年9月30日的存货余额金额，因此上表数据为根据2024年9月末存货账面价值并进行年化后计算得出，具体计算公式为：存货账面价值/（营业收入÷3×4）。注4：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开披露内容。

由上表可见，报告期内上市公司存货余额逐年上升与行业趋势一致，均随着收入上升而增加。与同行业可比上市公司相比，除2024年1-9月发行人存货占

营业收入的比例高于同行业平均值，2021年至2023年发行人存货余额占营业收入的比例均低于同行业平均值。发行人2024年1-9月存货余额占营业收入的比例高于行业平均值的主要原因为：2021年至2023年国内种子业务销售收入逐年上升，叠加转基因玉米市场政策的试点放开，发行人提前布局，使得2024年1-9月国内制种面积上升；同时因为种业经营的季节性，每年四季度为销售旺季（第四季度收入占全年收入的比例超过60%），因此，发行人在2024年9月30日的存货余额相对较高。发行人2024年1-9月存货余额占营业收入的比例与登海种业、荃银高科相近；神农

种业等可比公司四季度收入占全年收入的比例相对较低，在三季度末备货金额相

应相对较小，也使得其2024年1-9月存货余额占营业收入的比例相对较低。

（三）公司存货库龄结构合理，不存在库存积压情形

报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要在1年以内，报告期各期末种业业务1年以内库龄的存货占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。公司存货库龄结构合理，不存在库存积压情形。

综上所述，报告期内，公司存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符，与同行业可比上市公司存货变动趋势一致，同时公司存货库龄结构合理，1年以内库龄的存货占比较高，不存在重大库存积压风险。

四、结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分

（一）结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形

1、发行人存货的构成情况

报告期各期末，发行人存货账面价值的具体构成如下：

单位：万元

原材料主要为散籽、包衣剂等；在产品主要为处于加工阶段的种子；库存商品主要为种子；消耗性生物资产主要为将来收获为农产品的生物资产，包含播种但未收获的玉米种子；在途物资主要为运输途中的农化产品；合同履约成本主要为履行代加工合同发生的加工支出等；开发成本主要为公司子公司湖南隆平高科农业开发有限公司（简称“农业开发公司”）为了将非耕地垦造、恢复为稳定可利用的耕地而发生的相关支出。

2、发行人存货的库龄及其跌价准备计提情况

考虑到存货中开发成本主要为农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复为稳定可利用的耕地而发生的相关支出，报告期各期末金额分别为32,490.86万、32,660.18万元、32,127.04万元及32,396.64万元，从充分体现公司种业业务存货情况的角度出发，剔除该项后的存货跌价计提情况如下：

单位：万元

续上表

由上表可知，公司存货以库龄为1年以内为主，报告期各期末占比分别为

53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。

2021年末1-2年、2-3年库龄存货跌价准备计提比例较3-4年库龄高的主要原因为：从2021年开始，公司为应对水稻种子激烈的市场竞争，主动调整品种销售策略，对水稻品种进行新品系迭代，当期对1-2年及2-3年库龄段的存货计提金额较高所致。

2022年末发行人3-4年库龄存货跌价准备计提比例较4-5年库龄高的原因为：隆平发展当期采用加快品种迭代的市场策略，并综合考虑某些批次种子的未来销售空间等因素，对于库龄3年以上的存货全额计提跌价准备。因为隆平发展

当期末3年以上库龄的存货中仅有3-4年，而4-5年及5年以上库龄金额为0，所以隆平发展3-4年库龄存货全额计提跌价准备使得上市公司合并口径3-4年库龄存货的跌价准备高于4-5年库龄存货的跌价准备计提比例。2024年9月末发行人3-4年库龄存货跌价准备计提比例相对较高的原因主要为：面对国内玉米激烈竞争的市场环境，产业公司积极调整产品结构，对本库龄段的玉米种子存货跌价准备计提金额较高所致。

3、发行人产品保质期限

种子质量主要与种子的品种纯度、净度、发芽率及种子水分相关。根据《农作物种子质量标准》，杂交水稻种子的纯度≥96%，净度≥98%，发芽率≥80%，水分＜16%；玉米种子的纯度≥99%，净度≥99%，发芽率≥85%，水分＜13%。

在常规储存条件下，公司种子的储存年限一般为5至6年。而公司通过实行严格的库存管理，对种子贮藏进行周密的防火、防盗、防虫、防潮等工作，并在高温、高湿季节进行密闭、低温、恒温储存，确保贮藏种子的安全及品质，因此公司种子的实际储存和可用于正常播种的年限会比5-6年更长。

发行人制定了完备的种子质量检测标准，种子制种完成后，公司会在收货前进行田间初检，初检通过后将安排后续入库工作。同时，在入库及出库质量检测之外，发行人在日常储存过程中亦会对种子质量进行检测，确保产品质量。

综上所述，公司的存货构成及库龄结构合理，公司存货以库龄为1年以内为主，报告期各期末占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%，公司严格执行相关产品保质期限，不存在产品过期、大量滞销的情形。

（二）结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分

1、产品价格波动、预计销售情况

报告期内发行人主要产品价格的变化情况如下：

（1）国内水稻种子业务方面，发行人积极调整品种结构及品种投放策略，并推出更具市场竞争力的新品种，水稻种子销售价格整体逐年上升。报告期内，在杂交水稻全国推广面积前十大品种中，公司晶两优华占、晶两优534、隆两优

534、隆两优8612、玮两优8612、隆两优华占、晶两优8612位居前十，预计未来公司在国内水稻种子业务的领先优势将获得进一步加强。

（2）国内玉米种子业务方面，受益于公司玉米实现品种和区域全覆盖，以及国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域实现优势品种覆盖；因此虽然该细分种业领域竞争激烈，但公司仍可以坚持优质优价，加强市场管控，使得国内玉米种子销售价格维持高端定位，销售价格逐年上升。报告期内，玉米全国推广面积前十大品种中，公司联创808、裕丰303、中科玉505、联创839位居前十，预计未来公司在国内玉米种子业务的领先优势将获得持续巩固。

（3）巴西玉米种子业务方面，①2022年全球玉米供给偏紧的局面推升了国际市场对玉米的高需求，巴西农户选择种植玉米以期获得高额回报，形成了玉米种子市场量价齐升的局面。②2023年以来，受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷，发行人2023年及2024年1-9月巴西玉米种子的销售价格较2022年均有下降。考虑到未来巴西玉米种植面积的扩张、玉米价格回升等因素使得供需关系改善及公司产品优势等因素，预计销售单价将逐步恢复。

报告期内，公司主要产品的价格变动分析详见本问询回复问题2之“一/（三）现有产品价格及原材料价格变化趋势”。

2、与同行业可比上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值

（1）同行业上市公司均未披露存货库龄结构

报告期各期末，发行人存货库龄均以一年以内为主，各期末种业业务存货库龄1年以内占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。经检索公开信息，报告期内可比上市公司均未披露存货库龄结构。

（2）报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值

报告期各期末，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：

注1：因为登海种业、敦煌种业两家上市公司2021年的计提比例较其自身其他年度变动幅度较大，所以计算平均值时对该两家2021年的数据予以剔除。注2：因为同行业可比上市公司未披露截至2024年9月末的存货跌价准备计提数据。注3：上述数据为根据各上市公司披露的定期报告数据计算得出。

由上表可见，2021年至2023年上市公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值。

综上所述，报告期内，公司存货库龄结构合理，库龄主要在1年以内；公司严格执行相关产品保质期限，不存在产品过期、大量滞销的情形；报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值；因此，公司存货跌价准备计提充分。

五、结合报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况等，说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况，是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分

（一）报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况

种子转商是指把应该作为种子销售的产品，作为商品粮、饲料或肥料进行销售，销售价格取决于客户未来用途、通常较低。

种子转商行为产生于企业日常生产经营活动。种子作为存货存在一定的特殊性，即具有生物活性。种子贮藏期间，公司会综合考虑种子生命力、市场接受程度、预计未来销售情况等因素，对拟不对外销售、市场无销路或检测质量指标明显低于且预计通过加工仍低于国家质量标准(水稻种子发芽率≥80%、玉米种子发芽率≥85%)的库存种子进行转商销售处理。

资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

公司转商种子的账面价值与转商销售价格的差异会产生亏损，并计入公司当期损益；报告期各期，公司转商种子的账面价值、销售收入、销售数量、单价、亏损金额如下：

1、2024年1-9月

单位：万元、万公斤、元/公斤

2、2023年

单位：万元、万公斤、元/公斤

3、2022年

单位：万元、万公斤、元/公斤

4、2021年

单位：万元、万公斤、元/公斤

报告期内，转商种子品种相对分散，报告期内种子转商对当期损益影响金额较小。转商出现收益情况主要系公司前期已对转商种子计提跌价准备，转商交易时的销售价格高于计提跌价准备时所预计的可变现净值（账面价值）。

（二）说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况

1、公司根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，合理控制产品更新迭代节奏，避免对现有产品产生过大冲击，以维护好主要品种的生命周期

不同的植物新品种经审定或登记进而投入市场销售后，由于其性状的不同特性存在差别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此

部分植物品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的需求且后续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品生命周期相对较长。公司的部分作物品种如“隆两优华占”、“晶两优华占”、“裕丰303”、“中科玉505”等在报告期内持续进入全国推广面积前十大品种，市场竞争优势较强。

公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，合理控制产品更新迭代节奏，避免对现有产品产生过大冲击，以维护好主要品种的生命周期。此外，不同气候、区域及农户对产品的适应性、认知及购买存在差异，既有品种仍然可以具备较好的销售基础，在产品存在更新的情况下，既有产品与新产品会存在同步销售的情况。因此公司针对市场需求变化进行产品的更新迭代，具有合理性。

2、受国家产业政策变化影响，我国种子市场需求存在一定波动

因农业是国家基础产业，国家会适当调整产业政策，避免市场大幅波动，同时农户的购买习惯及产品认知的变化会存在逐步变化的过程，种子市场需求会呈现波动并逐步变化的特点。

报告期内，公司水稻种子实现销售收入分别为13.04亿元、13.02亿元、17.77亿元及8.96亿元（水稻种子销售季节性因素影响），逐年稳步上升。玉米种子实现销售收入分别为34.04亿元、51.60亿元、60.30亿元及12.98亿元（玉米种子销售季节性因素影响）。

（三）公司是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分

公司会根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断。公司在制种时会根据未来预计销售，现有库存规模对制种面积进行调整。因国家产业政策、产品竞争格局及市场需求存在变化，公司种子可能存在销售不及预期的情况，后续市场也可能进一步出现变化。

公司与经销商、零售商和农户保持良好沟通关系，针对部分库龄较长产品制定针对性销售计划，如综合考虑种子入库年限、市场需求、销售区域等因素进行定价，并采取促销奖励等措施扩大库龄较长产品销售；同时，公司将借助在线商城、微信、抖音等新型数字化营销平台拓展营销渠道，提高库龄较长产品的市场投放效率。资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：种子类存货根据公司质检部门的检测结果，对适销且质量指标高于国家质量标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子、质量指标低于国家质量标准的种子、市场无销路的种子等存在明显减值迹象的种子，按成本减去转商价款的差额计提存货跌价准备；经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹象的，再参照一般存货进行可变现净值测算。公司会按照存货减值测试的一般要求，综合考虑种子预计销售价格、销售费用、加工成本等因素，确认种子可变现净值，并对种子成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。转商种子的销售价格通常较低，销售价格与种子账面价值的差异会产生亏损，并计入公司当期损益。与同行业可比上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，存货跌价准备计提充分，分析详见本回复问题四之“四/（二）结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分”。

综上所述，种子市场需求受国家产业政策变化影响存在一定波动，但公司会合理控制产品更新迭代节奏，并根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对部分存货进行跌价准备计提及转商处理。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，公司存货跌价准备计提充分。

六、存货中开发成本的主要内容及其确认依据

（一）主要内容

存货中开发成本主要是发行人子公司农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复为稳定可利用的耕地而发生的相关支出。报告期各期末，开发成本中农业开发公司的耕地开发支出金额分别为32,490.86万元、32,272.81万元、32,127.04万元和32,355.51万元。发行人开展耕地开发业务的背景介绍如下：

粮食安全是国家的重中之重，我国人多地少，耕地“非农化”、“非粮化”问题较突出。为加强耕地保护、提升耕地质量，我国实行占用耕地补偿制度。各类主体占用耕地后，需要落实补充耕地。非农业建设经批准占用耕地的，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。其他农用地占用则由县级人民政府统筹落实补充。

2018年国务院办公厅印发《跨省域补充耕地国家统筹管理办法》提出，耕地后备资源严重匮乏的直辖市，占用耕地、新开垦耕地不足以补充所占耕地，或者资源环境条件严重约束、补充耕地能力严重不足的省，由于实施重大建设项目造成补充耕地缺口，经国务院批准，可以在耕地后备资源丰富省份落实补充耕地任务。

在占补平衡具体操作中，国家管控各省（自治区、直辖市）耕地总量，确保不突破全国耕地保护目标；各省（自治区、直辖市）加强对省域内耕地占用补充工作的统筹，确保年度耕地总量动态平衡；市县抓好落实，从严管控耕地占用，补足补优耕地。我国在县（市、区）层面建立了指标储备库，实行分类管理、分别使用和指标核销。县（市、区）在申报建设占用耕地时，按照占补平衡的要求，应从本县、市储备库的补充耕地指标中进行核销。

（二）确认依据

耕地开发成本为农业开发公司与各级市、县合作，帮助市县把荒地（旱地）建设成符合标准的耕地（水田）的相关支出，根据公司在垦造、恢复耕地的过程中发生的相关支出确认。2024年9月末，开发支出主要为农业开发公司与耒阳市人民政府、洞口县自然资源局、邵东市人民政府等合作新增耕地指标并由政府回购项目而产生的耕地垦造、恢复相关支出。综上所述，公司存货中开发成本主要为耕地垦造、恢复相关支出，确认依据符合相关规定。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解报告期内的经营模式及不同客户的信用政策，检查信用政策与应收账款余额是否匹配；

2、获取公司报告期各期收入明细表，检查销售对象是否存在重大异常变化；

3、获取公司报告期末应收款项明细表，了解主要应收账款的形成原因、背景和过程以及期后可回收性；检查应收款坏账准备计提是否充分；

4、获取公司报告期各期末应收款项明细表，检查账龄划分是否准确；

5、查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，就应收款项的账龄情况、坏账准备计提比例与同行业可比公司进行对比分析；通过对比同行业公司的账龄结构、坏账计提政策、坏账计提比例等，判断公司坏账计提政策的合理性；

6、查阅公司存货管理相关制度，了解种子入库、贮藏管理、仓库盘点、种子出库、存货减值管理等库存管理流程；访谈公司财务负责人，了解存货跌价准备计提及种子转商的原则、相关流程及会计处理；

7、获取期末存货明细清单，并就存货各类别的变动情况进行分析；

8、获取公司报告期末的存货库龄结构表，对长库龄存货的变动情况进行分析；了解长库龄存货的形成原因，并判断长库龄存货形成的合理性；

9、获取公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期末存货跌价准备计提政

策是否合理，存货跌价准备计提政策是否得到一贯执行；10、获取报告期末存货跌价准备测算表，复核公司存货跌价准备的测算依据，复核公司存货跌价准备的测算过程，分析存货跌价准备的计提是否准确；

11、检查存货转销的情况及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

12、查阅同行业上市公司公开披露信息，与同行业上市公司相比，分析计提的存货跌价准备是否合理；

13、查阅公司报告期各期转商种子的账面价值；与公司管理层进行沟通，了解公司产品更新迭代节奏、种子市场需求波动原因、对种子后续销售的预测和判断；

14、了解公司开发成本归集的依据、方法；选取开发成本项目，检查对应合同、相关资料是否准确、完整；检查相应项目对应销售合同，对于合同的交付成果、结算、付款方式的约定；并选取项目进行实地检查；

15、获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。

（二）核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

1、公司应收账款金额整体逐年上升，与收入增长趋势一致，报告期内公司应收账款账面余额持续增长具有合理性；

2、公司对各账龄段应收账款坏账的计提比例整体与同行业可比上市公司接近，在合理区间范围内；按组合计提的应收账款坏账准备整体计提比例低于同行业可比上市公司平均值的主要原因为公司应收账款账龄1年以内占比远超可比上市公司平均值，具有合理性；公司报告期各期末坏账准备计提充分。

3、报告期内，公司存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符，存货变动与同行业可比上市公司变动趋势一致；公司存货库龄结构合理，库龄主要在1年以内，报告期各期末种业业务1年以内库龄的存货占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%，报告期内，公司存货增长与公司业务发展及同行业可比上市公司存货变动情况一致，不存在重大库存积压风险；

4、报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要在1年以内，不存在过期和产品大量滞销的情况；报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，与同行业公司不存在较大差异，公司存货跌价准备计提充分；

5、因国家产业政策、产品竞争格局及市场需求存在变化，公司种子可能存在销售不及预期的情况，后续市场也可能进一步出现变化，但公司会合理控制产品更新迭代节奏，并根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对部分存货进行跌价准备计提及转商处理。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，公司存货跌价准备计提充分；

6、公司存货中开发成本主要为子公司农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复为稳定可利用的耕地而发生的相关支出，确认依据符合相关规定。

5.由于发行人陆续收购巴西目标业务、北京联创种业有限公司、河北巡天农业科技有限公司、天津德瑞特种业有限公司、三瑞农业科技股份有限公司等10多家公司股权，报告期各期末，公司商誉账面价值分别为385,144.78万元、415,258.23万元、455,229.01万元和419,923.80万元，占非流动资产的比例分别为30.65%、30.08%、28.92%和28.12%；发行人无形资产规模分别为384,533.02万元、431,839.19万元、462,878.55万元和414,939.69万元。

请发行人补充说明：（1）请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况；（2）商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分；（3）发行人无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分；（4）使用寿命不确定的无形资产各组成部分账面价值的确认依据，作为使用寿命不确定的无形资产核算是否符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例，是否进行过减值测试以及减值测试的结果；（5）客户关系的形成过程，账面价值确认依据，报告期内是否存在变化，是否存在减值风险。

请发行人补充披露（2）（3）（5）的相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况

（一）请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况

截至2024年9月30日，商誉金额为420,743.04万元，商誉相关的主要资产组（商誉账面价值超过10,000万元）具体构成如下：

单位：万元

与上述商誉相关的收购均未披露单独的业绩预测报告。各标的公司业绩承诺及实现情况具体如下：

1、巴西目标业务

巴西目标业务未作业绩承诺。

2、北京联创

单位：万元

北京联创在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元，三年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.56亿元。

2018-2020年度北京联创合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48,542.85万元，超过了2018-2020年度业绩承诺累计利润，完成业绩承诺的106.45%，无需业绩补偿。

3、河北巡天

单位：万元

业绩承诺方承诺河北巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700.00万元；

2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%（即逐年分别不低于6,555.00万元、7,538.00万元、8,669.00万元）。业绩承诺方按照2017-2020年的考核净利润总和向隆平高科作出业绩承诺。河北巡天2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现净利润为31,285.73万元，完成业绩承诺的109.92%，无需业绩补偿。

4、德瑞特

单位：万元

德瑞特2015-2018年度归属于母公司净利润超过了承诺金额，根据协议约定无需进行业绩补偿。

5、三瑞农科

单位：万元

业绩承诺方关于三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度的“考核净利润”分别为人民币7,000.00万元、8,050.00万元和9,257.50万元。考虑到种子行业的波动性，业绩承诺方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.50万元作出承诺。

业绩承诺期满，如三瑞农科经公司与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的审计机构审计的累计考核净利润总额未能达到三年累计业绩承诺数额，则业绩承诺方应以现金对公司进行补偿。具体补偿方法如下：现金补偿的金额=本次交易值×（1-3年累计实现的考核净利润÷承诺考核净利润总额）。其中，本次交易值为51,521.26万元；承诺利润总额为24,307.50万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三瑞农业科技股份有

限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健湘审〔2021〕619号），三瑞农科2018-2020年度累计实现考核净利润23,322.30万元，业绩完成率95.95%。按照约定的业绩补偿方法，业绩承诺方应以现金方式向公司补偿2,088.15万元。三瑞农科业绩承诺方已向公司支付业绩承诺补偿款合计2,088.15万元，相关业绩承诺补偿义务已履行完毕。

6、广西恒茂

单位：万元

广西恒茂2016-2019年度归属于母公司净利润超过了承诺金额，根据协议约定无需进行业绩补偿。

7、云南宣晟

单位：万元

云南宣晟2023年、2024年和2025年承诺扣非净利润分别为3,003.98万元、3,301.91万元和3,602.45万元。2023年云南宣晟实现净利润3,390.55万元，业绩完成率112.87%，无需业绩补偿。

（二）承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况

承诺各方不存在就业绩补偿条款进行重新约定的情形。

二、商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分

（一）商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性

1、国内商誉资产组

2023年末进行商誉减值测试时，商誉减值测试的主要资产组的实际经营情况及未来年度业绩预测情况如下：

单位：万元

注1：公司于2023年12月将云南宣晟并表，上表列示云南宣晟2022年、2023年财务数据及未来预测数据；注2：2024年及以后年份业绩预测仅为商誉减值测试使用，不构成业绩预测或承诺。

对未来年度的营业收入、毛利率、期间费用率和营业利润等进行预测，主要考虑标的公司历史数据的变动趋势、行业竞争状况和发展趋势、管理层对市场的发展预期以及公司的发展战略等因素。坤元至诚评估已出具资产评估报告，经测算商誉不存在减值。整体而言，预测期营业收入、毛利率和净利润增长率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低。综上所述，商誉相关的主要公司报告期内经营状况良好，不存在商誉减值风险；减值测试选取的主要参数具有合理性，商誉不存在减值。上述各个商誉资产组具体分析如下：

（1）北京联创

北京联创预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比如下：

北京联创资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增长率为34.42%-93.75%，毛利率区间为38.71%-43.95%，期间费用率区间为

17.46%-23.42%，营业利润率区间为21.06%-28.22%，预测期营业收入增长率、毛利率和营业利润率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低，具备合理性。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的北京联创资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0346号），经评估北京联创资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为933,445.00万元，明显高于其含商誉资产组账面价值99,088.31万元，无需计提商誉减值准备。2024年1-9月，北京联创营业收入18,286.10万元、营业利润-7,862.88万元，业绩处于亏损状态，主要系玉米种子销售旺季为第四季度、前三季度整体业绩贡献较小，同时今年市场环境有所下降。截至2024年9月末北京联创合同负债185,043.87万元，预计北京

联创2024年业绩将有所保障。

（2）河北巡天

河北巡天预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比如下：

河北巡天资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增长率为9.41%-12.65%，毛利率区间为44.19%-54.15%，期间费用率区间为18.15%-

20.69%，营业利润率区间为28.42%-33.63%，预测期营业收入增长率、毛利率和营业利润率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低，具备合理性。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的河北巡天资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0354号)，经评估河北巡天资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为108,400.00万元，其含商誉资产组账面价值为87,468.52万元，无需计提商誉减值准备。

（3）德瑞特

德瑞特预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比如下：

德瑞特未来预测期营业收入和营业利润增长较快，主要系：德瑞特主要从事蔬菜瓜果等农作物种子经营业务，报告期，黄瓜、甜瓜、番茄等蔬菜瓜果种子持续稳健发展，营业收入保持稳定。德瑞特拟大力发展南瓜种子，预计带来一定增量的收入。同时，甜瓜种子受仿冒侵权产品影响，2023年收入规模低于2021年、

2022年水平，德瑞特加大对仿冒侵权产品的打击力度，预计未来预测期收入会增长。此外，黄瓜是易感病作物，为了提高黄瓜抗病能力、提高产量，最有效的办法就是通过嫁接解决，而在实际生产中常采用黄瓜嫁接南瓜的方法，德瑞特可以借助自身在黄瓜种子的市场占有率拓展嫁接砧木南瓜市场。公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的德瑞特资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0353号），经评估德瑞特资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为126,879.00万元，其含商誉资产组账面价值为40,822.57万元，无需计提商誉减值准备。

（4）三瑞农科

三瑞农科预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比如下：

三瑞农科资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增长率为-1.57%-52.05%，毛利率区间为61.13%-66.71%，期间费用率区间为14.33%-

24.00%，营业利润率为48.39%-61.49%。预测期的关键参数与历史年度差异不大或者低于历史年度，具备合理性。

三瑞农科预测2024年营业收入存在一定程度下滑，主要考虑2023年食葵价格处于相对高位，2024年预计价格会有小幅回落，预测具有谨慎性。2024年1-9月，三瑞农科营业收入为14,290.61万元（未审计数据），已超过2024年全年预测收入金额及2023年全年收入金额。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的三瑞农科资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0347号），经评估三瑞农科资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为67,221.00万元，其含商誉资产组账面价值为61,014.36万元，无需计提商誉减值准备。

（5）广西恒茂

广西恒茂预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比

广西恒茂资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增长率为14.13%-19.57%，毛利率区间为40.83%-41.22%，期间费用率区间为

15.04%-18.49%，营业利润率为23.69%-27.66%。预测期的关键参数与历史年度差异不大或者低于历史年度，具备合理性。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的广西恒茂资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0348号)，经评估广西恒茂资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为68,799.00万元，其含商誉资产组账面价值为42,309.73万元，无需计提商誉减值准备。

（6）云南宣晟

云南宣晟预测期与历史年度（2022年-2023年）主要参数对比如下：

注：公司于2023年12月将云南宣晟并表，上表列示云南宣晟历史年度数据为2022年、2023年财务数据。

云南宣晟系2023年公司收购其51%的股权的控股子公司，收购时业绩承诺3,003.98万元，实际净利润3,390.55万元，完成率112.87%。云南宣晟资产组预测期的主要参数与历史年度差异不大或者低于历史年度，且承诺期业绩已经完成，预测具备合理性。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的云南宣晟资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0349号），经评估云南宣晟资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为39,168.00万元，其含商誉资产组账面价值为31,676.69万元，无需计提商誉减值准备。

2、巴西目标业务资产组

巴西目标业务商誉系隆平发展2018年收购隆平巴西（原陶氏下属巴西玉米资产）时，在隆平发展报表层面形成；2023年上市公司收购隆平发展少数股权并将隆平发展并表，相应商誉并入上市公司体内。

单位：百万雷亚尔

注：商誉减值测试模型中无需预测财务费用，为保证可比性，表格中历史期营业利润均为剔除财务费用后的营业利润，下同。

单位：百万人民币（按2024年6月30日汇率折算）

巴西目标业务2023年营业利润（剔除财务费用）同比下滑幅度较大，主要系2023年巴西异常气候缩短了玉米播种窗口期，且玉米价格低迷导致农户种植意愿降低，同时叠加费用增加等其他多重不利因素影响，巴西目标业务的利润水平出现下滑。

巴西目标业务商誉减值分析具体如下：

（1）巴西目标业务资产组商誉减值测试的具体计算过程

巴西目标业务资产组及分摊至巴西目标业务的总部资产整体为一个资产组（以下简称“巴西目标业务资产组”）。巴西目标业务资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。截至2023年12月31日，包含商誉的巴西目标业务资产组账面价值为56.61亿雷亚尔（人民币82.83亿元，按2023年12月31日汇率折算）。公司聘请了中联评估对包含商誉的巴西目标业务资产组截至2023年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了商誉减值测试报告（中联评报字〔2024〕第0734号），经评估不存在减值。对于截至2024年6月30日的上述资产组，管理层结合当时时点并适当考虑第三季度的情况对巴西目标业务资产组进行了减值测试，本次减值测试是基于管理层2024年8月下旬提供的业绩预测为基础、管理层业绩预测已综合考虑巴西目标业务2024年1-8月实际经营情况，并且聘请坤元至诚对包含商誉的巴西目标业务资产组的预计未来现金流量的现值进行估值，坤元至诚于2024年8月25日出具了商誉减值测试估值报告（京坤评咨字〔2024〕第0128号）；经测试，相关资产组截至2024年6月30日的可收回金额为61.56亿雷亚尔（人民币78.93亿元，按2024年6月30日汇率折算），高于其账面价值57.93亿雷亚尔（人民币74.27亿元，按2024年6月30日汇率折算），无需计提商誉减值准备。巴西目标业务三季度为销售淡季、对全年业绩影响较小，且经营情况未发生重大变化，基于三季度末的业绩预测亦在截至2024年6月30日业绩预测的合理范围内，因此未对截至2024年9月30日的巴西目标业务资产组进行减值测试。巴西目标业务商誉减值测试中的具体计算过程如下所示：

单位：百万雷亚尔

单位：百万人民币（按2024年6月30日汇率折算）

（2）巴西目标业务资产组商誉减值测试的相关关键参数

①预测期营业收入及增长率

巴西目标业务资产组主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，2021年、2022年及2023年，巴西目标业务资产组营业收入分别为1,998.25百万雷亚尔（2,561.96百万人民币，按2024年6月30日汇率折算，下同）、2,951.36百万雷亚尔（3,783.94百万人民币）及2,754.04百万雷亚尔（3,530.95百万人民币）。2022年受益于巴西玉米种子市场需求的增长、种子销售价格的上涨及隆平发展运营管理能力的提升，巴西目标业务资产组2022年营业收入较2021年同比增长。2023年巴西异常气候缩短了玉米播种窗口期，同时，国际玉米价格下行导致农户种植意愿降低，致使巴西地区玉米种子销量增幅较低且销售价格下降，巴西目标业务资产组2023年营业收入较2022年小幅下降。A.预测期销量巴西目标业务资产组预测期销售数量系综合以下方面得出：根据巴西玉米市场增长情况、巴西玉米种植优势以及巴西目标业务资产组在巴西玉米种子市场的竞争力，以巴西目标业务资产组历史年度的经营业绩为基础，并依据企业未来经

营发展进行规划。巴西目标业务资产组预测期销售数量如下：

单位：千袋

预计2024年销售数量较2023年小幅上涨，2025年及后续年度销量逐年小幅增长，具有合理性，主要系：（1）巴西目标业务冬季玉米种子产品优势较为突出，市场地位明显。（2）预测未来巴西玉米种植面积的扩张导致供需关系改善。2023/24种植季是近5年来巴西玉米种植面积的首次下降，即使在这种情况下，巴西目标业务在2023年度的销量仍实现了小幅上涨；根据CONAB当时的预计，2024/25种植季的巴西玉米种植面积将回升约4%。随着玉米价格的回升、极端高温干旱异常气候的消退，预计巴西农户种植玉米的收益大概率将得到回升，农户种植意愿有望改善，进而推动2024年巴西目标业务资产组玉米种子的销量企稳。（3）预测未来年度（2024年至2030年）销量复合增长率2.50%，明显低于过去五年（2019年至2023年）巴西目标业务玉米种子销量复合增长率9.45%，预测具有谨慎合理性。

B.预测期营业收入及增长率预测结果

巴西目标业务资产组未来营业收入预测结果及收入增长率如下：

结合营业收入历史变动及行业整体情况，巴西目标业务资产组的营业收入持续的增长具有合理性。

②毛利率

A.预测期毛利率

巴西目标业务资产组具备全球领先的生物育种研发能力和品种创新能力，产品富有市场竞争力，销售的品牌市场认可度高，且能够做到精细化成本管理。2021年度、2022年度及2023年度，巴西目标业务资产组毛利率分别为37.02%、44.13%和39.80%。受益于2022年巴西玉米种子市场量价齐升、巴西目标业务资产组精细化成本管理能力的提升以及规模成本优势不断显现的影响，巴西目标业务资产组2022年毛利率较2021年同比上升较多。2023年巴西目标业务资产组毛利率

39.80%，较去年同期有所下降，主要系销售价格下降。巴西目标业务资产组预测期毛利率情况如下：

单位：百万雷亚尔

单位：百万人民币

结合巴西目标业务资产组历史毛利率变化趋势，并考虑巴西目标业务资产组成本管理能力持续提升以及收入规模增长带来的成本优势，巴西目标业务资产组

预计预测期毛利率呈现逐年企稳稳步上涨的趋势。2024年全年预测毛利率35%，低于报告期2021年至2023年毛利率水平（分别为37.02%、44.13%及39.80%）。

预测2025年至2027年毛利率小幅提升，2027年预测毛利率44.70%，达到历史期2022年毛利率水平44.13%；2028年至2030年预测毛利率保持小幅提升趋势。上述预测毛利率具有合理性：（1）整体预测毛利率水平未明显高于历史期毛利率水平，仅2028年至2030年略高于历史期水平；（2）预测未来销售单价将小幅提升，带动毛利率的提升；（3）随着精细化成本管理进一步深化、销售规模持续增长、规模效应的体现，预计单位成本能够小幅下降，包括：

a.田间制种产量上升、成本下降带来的生产成本下降。先进的扩繁、制种技术及精细化成本管理能力，在扩繁、制种过程中保障生产效率的同时能够显著降低生产成本、提高制种产量。除了制种产量在全行业领先，巴西目标业务也严格控制制种费用，2022年开始推行新的制种合作方案，深度绑定巴西全行业最优质的制种田，力求实现单位成本下的最优性价比，系统性地提升高产制种的确定性。巴西目标业务将在未来进一步优化制种播种窗口期、农药施用方案，并根据品种特点选择更合适的制种区域，力求持续提升制种产量、降低单位制种成本。

b.规模效应带来的生产成本下降。企业的成本包括固定成本和变动成本，在生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，随着产品产量增加，每一单位产品所需要分摊的固定成本（如生产加工厂房设备折旧摊销、人工等）会降低，因此单位产品成本会下降。

c.单位授权使用费持续下降。巴西目标业务的授权使用费为转基因性状专利费。自1996年转基因作物商业化种植以来，全球转基因技术研发和产业化势头强劲。根据国际农业生物技术应用服务组织数据统计，1996年至2021年，全球转基因作物种植面积从170万公顷增长到1.96亿公顷，复合增长率达20.91%。在可持续的农业生产战略中，随着气候变化、虫害压力和去碳化等方面政策的实施，对育种技术的创新需求增加。因此，未来转基因技术将可能更加广泛地应用于种子研发中。随着转基因技术的不断推广应用和迭代更新，转基因性状研究成果日益完善，可供巴西目标业务选择合作的转基因性状数量范围将进一步增多；同时，随着巴西目标业务未来销量的提升，议价优势将会相应提高。因此，预测

期未来单位授权使用费下降具有合理性。B.同行业可比上市公司毛利率对比报告期内，巴西目标业务资产组毛利率与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：

注：以上数据来自于相关公司披露的年报、官网等公开信息；法国威马种子公司财务年度为截至6月30日，例如，2023财务年度为2022年6月30日至2023年6月30日。由上表可见，同行业可比公司报告期的毛利率区间为40.21%-60.91%，巴西目标业务资产组预测期毛利率区间为35.00%-48.58%，巴西目标业务资产组预测期毛利率区间位于同行业可比公司报告期毛利率区间内，具有合理性。

③期间费用率

巴西目标业务资产组对应的期间费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用。巴西目标业务资产组的期间费用率情况如下：

2021年度、2022年度、2023年度，巴西目标业务资产组对应的期间费用合计占当年营业收入的比例分别为18.26%、19.69%和25.29%。2023年，巴西目标业务资产组期间费用率较去年同期增长5.60个百分点，主要系管理费用增幅较大，具体原因为：基于近年来玉米种子销量持续提升及对未来的合理判断，为夯实中长期业务增长，巴西目标业务资产组在2023年提升了制种面积及制种单产，并相应增加了生产工人和管理运营人员；巴西目标业务资产组管理部门的员工在2023年的月平均人数为521人，较2022年的月平均人数316人增长64.63%；

同时，巴西目标业务资产组管理人员因开拓业务需要，出差频率、出差时间均有所增加；以上因素使得巴西目标业务资产组2023年的管理费用达到317.50百万雷亚尔（407.07百万人民币，按2024年6月30日汇率折算），较2022年上涨

130.47百万雷亚尔（167.28百万人民币，按2024年6月30日汇率折算）。

在考虑历史年度水平的基础上，并基于公司对期间费用的投入及控制考虑，对巴西目标业务资产组期间费用进行预测，预计随着成本费用精细化管理水平提升及收入规模效应逐步凸显，预测期内，期间费用上涨幅度小于销售收入上涨幅度，期间费用率呈现逐年小幅下降的趋势，具有合理性。

④折现率

采用的折现率是基于企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定的。

WACC=K

e×EE+D

+Kd×(1?T)×DE+D

上式中：WACC：加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

D/E：目标资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

efcKRBetaERPR=+?+

式中：Rf：目前的无风险利率Beta：权益的系统风险系数ERP：市场的风险溢价Rc：企业特定风险调整系数经测算，本次估值的税前折现率为14.55%。

（二）报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分

报告期内，上述主要标的公司商誉资产组中，存在计提商誉减值准备的标的公司仅有三瑞农科一家，具体情况如下：

单位：万元

上市公司聘请坤元至诚评估就2022年末三瑞农科种子产销资产组出具商誉减值测试评估报告，并相应计提商誉减值损失9,924.88万元。

单位：万元

2022年末，三瑞农科资产组预测期2023年的主要参数与2023年具体实现情况对比如下：

2023年三瑞农科新品种上市销售较好，超过2022年末作出的预测，进而2023年三瑞农科整体营业收入、营业利润实际金额均超过2022年末预测的2023年金额，预测具有合理性，商誉减值计提充分。

三、发行人无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分

（一）报告期内各期无形资产的主要构成

1、2024年9月30日

单位：万元

2、2023年12月31日

单位：万元

3、2022年12月31日

单位：万元

4、2021年12月31日

单位：万元

（二）报告期内各期经营特许权和品种使用权的具体内容

经营特许权和品种使用权是公司通过自主研发或签订经营特许合同方式取得的种子品种使用权，其中：经营特许权主要系公司与其他主体签订品种的特许经营合同而从其他主体取得的品种使用权，其他品种使用权主要系公司自主研发水稻、玉米等品种并申请品种许可证书而形成的品种使用权。

1、2024年9月30日

单位：万元

2、2023年12月31日

单位：万元

3、2022年12月31日

单位：万元

4、2021年12月31日

单位：万元

（三）获取方式及账面原值确认依据

公司经营特许权和品种使用权的增加主要有内部研发、购置和企业合并三种方式。报告期内，经营特许权和品种使用权稳步增加，主要系内部研发和购置增加。经营特许权和品种使用权的入账价值按照成本进行初始计量，其中购置方式为合同成交价（不含税）；内部研发主要系开发支出金额结转，开发支出主要为满足资本化条件后的研发支出，包括实验费用、人工费用等。公司经营特许权和品种使用权的获取方式具体情况如下：

单位：万元