股票简称：隆平高科 股票代码：000998

袁隆平农业高科技股份有限公司

向特定对象发行股票

募集说明书（湖南省长沙市芙蓉区合平路638号）

（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二四年十二月

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。

一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经中信有限同意批复、公司第九届董事会第十二次（临时）会议、2024年第一次（临时）股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中信农业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。中信农业为公司关联方，中信农业认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

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四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格7.87元/股确定，拟认购股数不超过152,477,763股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。本次发行数量的上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

五、本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为中信农业、中信兴业，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

七、本次向特定对象发行完成后，中信农业、中信兴业持有公司股份比例未超过30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指

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引第3号上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

九、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

十、本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

一、自然灾害和病虫害风险

农业生产具有周期性和季节性的特征，大田农业及种子生产均属于露天作业，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差。如在制种关键时期出现旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻、台风等严重自然灾害，以及水稻稻瘟病、纹枯病、稻曲病、稻飞虱、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜虫、草地贪夜蛾等重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量，从而加大产品销售后的退货压力，给公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，公司巴西生产基地或产品销售地出现气候异常，也可能对公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。

二、价格波动和业绩波动风险

农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所

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带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。报告期内发行人存在业绩波动情形，2021年至2024年1-9月，公司归母净利润分别为7,884.34万元、-83,286.86万元、20,005.47万元和-47,541.33万元，公司扣非后归母净利润分别为-47,348.59万元、-98,030.81万元、48,687.13万元和-87,405.10万元，未来价格波动等因素仍可能会使公司境内外业务受到影响，进而导致公司业绩产生较大波动。

三、汇率波动对业绩产生不利影响的风险

公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

同时，公司境外业务的布局产生了较高金额的外币贷款需求。发行人报告期内各期汇兑损失分别为1,441.75万元、18,892.37万元、6,893.73万元和25,169.91万元，主要为外币贷款业务产生。2021年至2023年的汇兑损失主要为公司国内美元借款产生，该借款已于2023年度全部结清。因为巴西当地雷亚尔借款利率较高，为了降低利息支出，隆平巴西在2023年及2024年从中资金融机构取得了中长期低息人民币贷款；上述人民币贷款是发行人2024年1-9月汇兑损失的主要来源。各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来发行人不能采用有效的策略应对汇率波动，则未来外币贷款可能会对发行人业绩产生不利影响。

四、商誉减值风险

截至2024年9月30日，公司商誉账面价值42.07亿元，主要构成项为公司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

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五、应收账款回收风险

截至2024年9月30日，公司应收账款账面价值为11.64亿元，应收账款规模相对较大。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。

六、存货规模较大风险

截至2024年9月30日，公司存货账面价值为46.99亿元，占总资产的比例为17.88%，规模和占比均处于较高水平。虽然公司存货主要以一年以内库龄的存货为主，同时，报告期内公司按照会计准则计提了存货跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。

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目 录

释 义 ...... 9

第一节 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人基本情况 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 41

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 72

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 74

七、最近一期业绩下滑的原因及合理性 ...... 74

第二节 本次证券发行概要 ...... 81

一、本次发行的背景和目的 ...... 81

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 87

三、发行方案概要 ...... 87

四、募集资金金额及投向 ...... 89

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 89

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 90

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 90

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 91

九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况 ...... 91

十、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形 ...... 92

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 93

一、本次募集资金使用计划 ...... 97

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 97

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 99

四、可行性分析结论 ...... 100

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 101

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 101

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 102

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 102

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 103

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 103

六、最近五年内募集资金运用的基本情况及历次融资募集资金用途的变更情况 ...... 104

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 107

一、产业政策与市场竞争风险 ...... 107

二、业务与经营风险 ...... 108

三、财务风险 ...... 110

四、其他风险 ...... 113

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 114

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 114

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 122

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 125

四、发行人律师声明 ...... 127

五、会计师事务所声明 ...... 128

六、董事会声明 ...... 129

附表1：发行人及控股子公司拥有的主要商标 ...... 133

附表2：发行人及控股子公司拥有的主要植物新品种权 ...... 160

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释 义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本募集说明书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2024年9月30日，发行人前十大股东为：

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（二）控股股东及实际控制人

截至2024年9月30日，发行人股本总额为1,316,970,298股，发行人第一大股东中信农业与其一致行动人中信兴业合计持有发行人228,601,512股，占发行人总股本的17.36%，为发行人控股股东。中信集团为发行人实际控制人。

截至2024年9月30日，发行人的股权控制关系如下图所示：

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1、中国中信集团有限公司

①基本情况

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息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

②股权结构

注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。

③主要财务数据

单位：万元

注：以上2023年度数据已经审计。

2、中信农业科技股份有限公司

①基本情况

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内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

②股权结构

③主要财务数据

单位：万元

注：以上数据为中信农业母公司口径，其中2023年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。

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3、中信兴业投资集团有限公司

①基本情况

②股权结构

③主要财务数据

单位：万元

注：以上数据为中信兴业母公司口径，其中2023年度数据已经审计，2024年三季度数

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据未经审计。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于农业（代码：A01）中的谷物种植（代码：A011）。

1、中国种子行业监管及主要政策

（1）中国种子行业监管部门

公司在中国境内开展业务的行业主管部门为农业农村部，所属行业协会为中国种子协会。

农业农村部主要负责全国的种植业等农业各产业的监督管理工作，其下设单位种业管理司为国家种子管理机构，主要职能为统筹、研究和起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施；指导并针对农作物品种、种质资源、畜禽遗传资源等进行保护和管理；负责种植业防灾减灾工作，监测种植业灾情，组织救灾备荒种子等储备和调拨，提出种植业救灾资金安排建议，指导种植业救灾和灾后生产恢复。

中国种子协会是由在我国依法进行农作物种子科研、生产、经营、管理以及与种业相关的单位和个人自愿组成的群众性、非营利性、自律性的行业组织。协会是独立的全国社团法人，维护会员和行业的合法权益，是政府联系种业的桥梁和纽带。协会的主要职能包括制定行规行约、分析行业发展、参与行业标准制定、组织行业内信息交流、为政府部门制定产业政策提供意见建议等自律工作。

（2）中国种子行业政策

我国已形成较为完整的种子行业法律监管体系，涉及种质资源保护、新品种保护、品种审定、种子生产经营许可等各方面。目前，种子行业涉及的主要法律、法规及部门规章等相关文件如下：

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2、巴西种子行业监管及主要政策

（1）巴西种子行业监管部门

隆平发展主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展玉米种子业务。巴西种子行业监管部门为巴西农业部，巴西农业部系巴西联邦机构，致力于发展农业，协调农业市场、科技、环境和相关组织，维护巴西国内外农业市场消费，促进食品安全，促进农业经济等。

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根据2005年第11105号法案（Lei n?11.105 of March 25, 2005），巴西政府成立了两大机构负责转基因作物的安全监管，分别为国家生物安全理事会和国家生物安全技术委员会。在国家生物安全技术委员会监管的基础上，由巴西农业部具体负责监管转基因作物种植、饲用及加工，卫生部通过国家监督局监管转基因事件的毒理性风险，环境部通过巴西环境与可再生资源研究所监管转基因作物的环境影响。

（2）巴西种子行业政策

巴西针对种子行业出台一系列支持政策，主要相关政策如下所示：

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（二）行业基本情况

1、市场发展概况

（1）全球种业市场概况

从全球市场来看，受育种技术的日趋成熟、生物育种的种子市场渗透率提高、人们对于植物蛋白质和蔬菜的需求不断增加等多种因素共同驱动，全球种业的市场规模逐年提升。根据Kynetec数据，全球种业的市场规模由2017年的459亿美元增长至2022年531亿美元，年复合增长率为2.96%。随着转基因种子商业化进程的快速发展，市场渗透率不断提高，预计2026年整体市场规模将增至578亿美元。

2017-2026年全球种业市场规模

单位：亿美元

资料来源：Kynetec，灼识咨询

（2）玉米市场概况

①全球玉米市场概况

玉米是世界上种植最广泛的作物之一，同时是全球产量最高的粮食作物，约占全球粮食总产量的30%-35%。得益于玉米的广泛的生态适应性、日益增长的经济价值以及现代化种植技术的发展，多年来全球玉米产能保持稳定增长。根据经合组织-粮农组织农业展望数据统计，2013-2023年全球玉米产量总体呈增长态

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势；2023年全球玉米产量12.20亿吨，相较2013年增加1.67亿吨，增长15.88%；预计2024年全球玉米产量将达12.37亿吨。

全球玉米产量

单位：亿吨

数据来源：经合组织-粮农组织农业展望、Wind资讯

2013-2023年全球玉米消费量稳步增长，从2013年的9.89亿吨增长至2023年的12.25亿吨，增长23.84%；预计2024年全球玉米消费量将达12.38亿吨，全球玉米市场逐渐呈现供需平衡的态势。

全球玉米消费量

单位：亿吨

数据来源：经合组织-粮农组织农业展望、Wind资讯

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②中国玉米市场概况

受益于国内玉米种植面积的扩大以及种子技术发展带来的产能提升，2013-2023年国内玉米产量稳步增长；根据USDA供需报告统计数据，中国玉米产量从2013年2.48亿吨增加到2023年2.89亿吨，年复合增长率为1.52%，预计2024年产量为2.92亿吨。同时由于人口数量的增加、经济水平的提高以及肉类消费能力提升带来的上游玉米饲料需求的上涨，2013年至2023年期间，中国玉米消费量从2.09亿吨增加到3.07亿吨，年复合增长率为3.92%，预计2024年消费量为3.13亿吨。近年来，中国玉米市场逐渐呈现供不应求的趋势，玉米生产量与消费量存在较大缺口，2013年至2023年，玉米净进口量由0.03亿吨增加至0.23亿吨，年复合增长率为21.58%。

中国玉米生产量、消费量及净进口量情况

单位：亿吨

数据来源：USDA供需报告、Wind资讯

③巴西玉米市场概况

巴西地处南半球，大部分地区属于热带气候，雨量充沛，光热资源丰富，气候条件优越，为世界第三大玉米生产国。据统计，巴西玉米产量从2013年的0.80亿吨增加到2023年的1.22亿吨，年复合增长率为4.31%，占世界玉米总产量的比例从8%增加至10%；预计2024年产量为1.27亿吨，占世界总产量比例为10%。巴西玉米产量增长较为稳定，其产量占全球玉米总产量的比例总体呈增长趋势。

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巴西玉米产量

单位：亿吨

数据来源：经合组织-粮农组织农业展望、USDA供需报告、Wind资讯

巴西作为全球第二大玉米出口国，近年来玉米出口量占全球玉米出口量的比例均超过20%。根据数据统计，巴西玉米出口量从2013年0.21亿吨增加到2023年0.50亿吨，年复合增长率为9.08%，出口量占全球玉米出口量比例从16%增加至28%；预计2024年出口量为0.49亿吨，占比为27%。

巴西玉米出口情况

单位：亿吨

数据来源：经合组织-粮农组织农业展望、USDA供需报告、Wind资讯

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（2）水稻市场概况

①全球水稻市场概况

水稻是世界上主要的粮食作物之一，产量仅次于玉米，位居世界第二，世界上近一半人口以大米为主食。水稻种植在全球分布广泛，主要集中在亚洲，其大米产量占全球总产量80%以上，其中中国的总产量位列首位，印度的种植面积最多；除了亚洲国家以外，非洲、巴西、美国、欧洲等地也种植了相当规模的水稻。根据经合组织-粮农组织农业展望数据统计，2013-2023年全球大米产量总体持续增长；2023年，全球大米产量5.22亿吨，相较2013年增加0.31亿吨，增长6.35%；预计2024年全球大米产量将达5.30亿吨。

全球大米产量

单位：亿吨

数据来源：经合组织-粮农组织农业展望、Wind资讯

2013-2023年全球大米消费量稳步增长，从2013年的4.80亿吨增长至2023年的5.21亿吨，增长8.50%，且整体呈现供需平衡的态势；预计2024年全球大米消费量将达5.28亿吨。

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全球大米消费量

单位：亿吨

数据来源：经合组织-粮农组织农业展望、Wind资讯

②中国水稻市场概况

据统计，2013-2023年我国大米产量总体保持较为稳定的规模，从2013年

1.44亿吨增加到2023年1.45亿吨，预计2024年产量为1.46亿吨。从需求端来看，我国对大米的消费量呈先升后降的趋势，从2013年1.40亿吨增加到2021年1.56亿吨、随后下降到2023年1.48亿吨，预计2024年消费量为1.45亿吨。

我国大米供需基本保持平衡，2013-2019年大米生产量略高于消费量，但自2020以来，我国大米消费量持续超过生产量，出现轻微短缺；预计2024年大米消费量略低于生产量。

中国大米生产量及消费量

单位：亿吨

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数据来源：USDA供需报告、Wind资讯

2、行业发展趋势

种子产业历经多年发展已成为一个成熟的产业。近几十年来，农作物育种和繁种工作受益于信息技术水平的提升和遗传学及生物学的应用，取得了巨大进展。全球种业逐步发展成为技术密集型、资本密集型、人才密集型、市场垄断型、经营全球化的现代化高新技术产业。

（1）收购与兼并兴起，行业集中度不断提高

自20世纪70年代开始，全球种业进入持续的行业整合期，行业集中度大幅提升，前几大种业巨头的规模优势日益凸显。20世纪70年代至21世纪初，种业经历了两次并购浪潮。2014年开始，随着全球经济下滑、粮价持续走低，农业巨头开始积极谋求以兼并的方式来整合资源，种业的全球化整合活动达到了巅峰，包括杜邦与陶氏合并、拜耳收购孟山都以及中国化工收购先正达，种业巨头的兼并行为在巩固自身市场地位的同时进一步提升了行业集中度。根据Kynetec统计数据，早在2020年，全球种业中前五大种业公司市场份额合计已经超过50%。

我国种业市场化发展时间较短，行业集中度相对较低；大部分种业企业规模较小、研发投入不足、产品技术含量较低。与国外大型种业企业相比，我国企业还存在综合竞争力偏弱、商业化育种体系不健全、创新能力落后等问题。为进一步提高我国种业竞争力，主管部门不断鼓励种子企业并购重组，重点支持具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，进行强强联合，实现优势互补、资源聚集，加快提升企业核心竞争力。

在行业市场化发展和政策推动下，我国种业将进入重要的市场整合期。大型种子企业品牌、研发、人才、营销、资金等优势将更为明显，市场地位将进一步强化，种业的集中度将进一步提升。另外，未来随着转基因技术在国内推广与发展，具备研发实力的龙头种子企业的市场份额将进一步提升。

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（2）生物育种技术飞速发展，转基因作物产业化不断加速

近年来，生物技术、信息技术的进步带动了育种技术的飞速发展，农业发达国家已进入以“技术+人工智能+大数据”技术、基因编辑技术、全基因组选择育种、基因组学成为当前国际生物技术育种研究的核心与前沿，种业已逐步成为生物技术高科技行业。在生物育种技术高速发展的同时，转基因作物的产业化与商业化进程也在不断加速。根据AgbioInvestor数据统计，自1996年美国首次开始种植转基因作物至2023年，全球转基因作物种植面积从170万公顷增长到2.063亿公顷；2023年，全球共有71个国家和地区应用了转基因作物，批准商业化种植的转基因作物已增加至32种，主要农作物种植面积中72%的大豆、34%的玉米、76%的棉花、24%的油菜都是转基因品种。

（3）种业巨头布局全球，经营全球化趋势加速

国际种业巨头随着实力的增强和本国市场的有限性，不断在全球拓展市场，加速全球化布局。全球第一大种业公司拜耳在近70个国家或地区设有分支机构，共400余个办公场所；第二大种业公司科迪华在全球建立了100余个育种站、200余个研究试验中心，其客户遍及全球100多个国家和地区。全球化经营是大型种业公司未来发展的必然趋势。

（三）影响行业发展的主要因素

1、有利因素

（1）种业是我国战略性、基础性产业，国家政策大力支持种业发展

种业是农业的“芯片”，是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2021年以来，国务院及相关主管部门制定多个鼓励农业及种子行业发展的重大政策，支持种子行业企业发展。2021年7月，中央全面深化改革委员会第二十次会议审议通过《种业振兴行动方案》，强调把种源安全提升到关系国家安全的战略高度，集中力量破难题、补短板、强优势、控风险，标志着种业振兴转向全面实施阶段。2022年10月，党的二十大报告提出全面推进乡村振兴，深入实施种业振兴行动。2022年12月，《扩大内

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需战略规划纲要（2022-2035）》中明确提出保障粮食安全，加强种子安全保障，实施农业生物育种重大科技项目，有序推进生物育种产业化应用。2023年2月，“中央一号文件”指出加快玉米、大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，规范种植管理。2024年2月，“中央一号文件”指出加快推进种业振兴行动，完善联合研发和应用协作机制，加大种源关键核心技术攻关，加快选育推广生产急需的自主优良品种；开展重大品种研发推广应用一体化试点；推动生物育种产业化扩面提速。近年来关于种业的政策文件密集出台，不断完善种业法律法规及政策体系，逐步健全行政管理体系及部门协调机制，为我国种业发展创造了良好的环境。

（2）种业市场化整合进程加快，行业整合空间较大

从全球市场竞争格局来看，种业巨头引领行业并购整合是农业企业的总体发展趋势。目前，我国种业行业集中度与国际水平相比仍然较低，国内多数种子企业生产规模较小，研发能力较弱，产品技术含量偏低。随着种子行业市场化进程的加快，国务院及相关主管部门相继出台政策鼓励种子企业并购重组，行业面临巨大的整合机会，众多规模较小、科研水平落后的种子企业将逐步退出市场，具备“育繁推一体化”经营能力的种子企业将成为市场的主流。

（3）技术研发及进步推动行业规模不断扩大

回顾种业技术历史变迁，从农民原始自留种，到杂交育种技术显著提升产量，到分子标记辅助技术提升育种效率，到九十年代的转基因技术突破，再到基因编辑及人工智能技术引领的新一轮变革，科学技术创新不断地驱动种业产业变革，也在不断推动种业行业规模的不断扩大。

近年来，现代生物技术、信息技术迅猛发展，包括基因工程、物联网、大数据等前沿领域均取得了一系列重要进展和重大突破。新技术的不断突破对于生物农业、生物育种、农业数字化等发展有着积极作用，大量高产优质的良种被培育出来并随着跨国种业公司的扩张在全球范围内得到推广，带动行业规模迅速增长，对全球农业及其下游产业的持续发展发挥了极其重要的作用。

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2、不利因素

（1）研发人才稀缺，企业研发投入不足

先进种子产品的研发、推广对技术人员的依赖度较高，相关人才培养周期较长，高端、专业和复合型人才仍然十分紧缺。同时，对于多品类种子产品的企业来说，协同研发能力是体现企业核心竞争力的关键，因此对于种子领域研发人才储备及协同研发机制要求很高。目前我国种子企业存在数量多、规模小、市场竞争力弱、专业化程度不高、企业研发投入不足的问题，在资金、技术、人才等方面与国际种子企业仍存在一定差距。

（2）种子行业集中度低，需要进一步培育具有国际竞争力的种业巨头

我国种子行业已经开始逐步融入全球种子行业的市场竞争之中。随着我国种业不断对外开放，世界主要种子公司均已通过不同方式进入中国市场，2018年我国外商投资负面清单取消小麦、玉米之外农作物种子生产的外资限制，2019年中美贸易协议签署后进一步开放种业市场，国际种业巨头加快进入国内市场，并依靠其强大的技术、资本实力和成熟的市场运营经验，对国内市场形成了较大影响，这将是我国种子行业及行业内的所有企业都需要面对的挑战。为应对国际种业巨头对我国种业市场的冲击，需加快培育一批综合实力强、研发竞争优势明显的种业巨头。

（3）不稳定的宏观经济环境和国际政治形势

2021年以来，全球极端天气多发强发，部分粮食主产国农业生产受到严重损害；俄乌冲突等地缘冲突影响持续外溢，使国际农产品、化肥、农药等流通不畅，国际市场可及性下降，价格出现大幅波动。宏观经济环境和国际地缘政治形势的复杂性和不确定性对种业行业的可持续性发展影响较大。

（四）进入种子行业的主要壁垒

1、资质壁垒

我国对主要农作物种子生产经营实行许可制度，县级以上人民政府农业主管部门按照职责分工，负责农作物种子生产经营许可证的受理、审核、核发和监管工作。根据《农作物种子生产经营许可管理办法》相关规定，申请领取种子生产

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经营许可证的企业，应当具有与种子生产经营相适应的设施、设备、品种及人员，否则将无法取得相关生产经营资格。

2、种质资源壁垒

种质资源是育种的基础，种质资源的开发、寻找、培育需要长期研发积累。是否拥有多样且性状优良的种质资源在很大程度上决定了一个种子企业未来的发展。原始种质资源的搜集、优质种质资源的开发培育、种质基础的拓宽是整个育种工作的基础，种质资源的数量和质量决定了育种的成功率以及新品种产品的质量。

3、技术壁垒

近年来，生物技术、信息技术的不断进步有力地推动了新型育种技术的发展，育种技术已由原来的传统育种进入到传统育种与分子生物育种相结合的新阶段。植物新品种的选育是集人才、知识、技术于一体，相互渗透、高度综合的学科，需要先进的育种设备和高端技术人才。因此，育种技术、制种技术构成了进入种子行业的技术壁垒。

4、资金壁垒

种子行业的育种、制种、加工等环节都需要有较大规模的资金投入，尤其是育种环节，育种周期往往较长，且研发的人才、种质资源等投入高昂。因品种创新是种子企业在市场上保持竞争力的核心因素，国际种业巨头、我国知名种子企业每年均需要投入大额资金进行研发、育种。

5、人才壁垒

种子行业是集农学、化学、物理学、生物学等多种学科知识体系为一体的行业，尤其是育种环节对于人才要求较高。近年来，以欧美为代表的西方农业发达国家已进入以“生物技术+人工智能+大数据”为特征的育种新时代，在此背景下对相关人才的要求进一步增加。因此，搭建一支人员稳定、技术能力过硬和经验丰富的技术研发团队需要投入较大的资源和时间成本。

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6、营销网络及品牌壁垒

随着行业的发展，销售、服务已经成为种子行业竞争的关键因素之一。由于农业生产存在地域分散、各地需求不尽相同的特点，种子企业面对的市场也就相应分散且千差万别，企业只有建立庞大而有效的营销网络才能真正渗透市场、高效地完成产品销售，对市场变化深入了解并作出反馈。这对于企业的行业资源、销售管理能力等提出很高的要求，而通常销售渠道建立、团队搭建及销售经验积累需要一定的过程，构成企业进入种子行业的重要门槛。此外，企业的信誉及品牌对于销售的作用日益增大，这对于新进入企业来说需要一个长期的过程。

（五）行业技术水平及经营模式

1、技术水平及技术特点

种子行业的技术水平主要体现在育种环节，育种是种子行业的基础，是种子企业的核心竞争力。育种指采用物理、化学、生物等方法创造遗传变异、改变作物品种的遗传特性，从而培育出高产、稳产、综合抗性好的优质植物新品种。

近年来，生物技术、信息技术的进步极大地推动了育种技术的发展，以欧美为代表的西方农业发达国家已进入以“生物技术+人工智能+大数据”为特征的育种新时代。转基因技术、基因编辑技术、全基因组选择育种、基因组学等成为当前国际生物技术育种研究的前沿与主流。对于该些前沿的生物育种技术，我国目前尚处于积极探索阶段。

2、经营模式

由于种子行业的最终用户为广大农户，具有数量大、区域广、单户购买金额小的特点，为节约经营成本，行业主要采用“公司—经销商—农户”的销售模式，即种子企业与经销商签订协议，规定某个经销商可以在某一区域内，代理销售某些品种。

种子企业的生产主要采取委托代制种子、自制模式和自办基地生产种子等模式，其中委托代制种子是种子行业采用的主要生产模式。在委托代制种子模式下，种子企业与制种商签署相关协议，并将亲本材料或基础种子提供给对方进行生产；

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待种子收获后，制种商将种子交付至种子企业，经检验合格后，完成精选、加工、包装等后续生产环节。

（六）行业的周期性、区域性和季节性特征

1、周期性

农业种植行业具有典型的周期性特征，若今年某种农产品价格较高，农户在第二年会更倾向于选择该类农产品，导致第二年农产品产量增加、价格降低；收益下降将抑制农户后续种植该类农产品的积极性，进而降低该类产品的产量并促使其价格再度上升；如此反复，农产品市场供应与价格变动便呈现出周期性的波动特征。种子行业是种植业的上游行业，因此其周期性特征与种植业的周期性特征存在某种程度的一致性。

2、区域性

农作物生长受气候条件、自然环境的限制，表现为突出的地域性，只有在适宜的气候、土壤等自然条件下才表现为优秀的品质特征。农作物种子需要在特定时间、地点，利用特定条件、采用特定技术、按特定程序进行生产。种子投入使用后，受气候、土壤等自然条件影响较大，因此不同地区适用的种子也会有所差别。

3、季节性

种子生产具有很强的季节性，根据其生长特点分为生长期和成熟期。每年播种季农户购买种子，因此农作物播种前是种子的销售旺季，农作物收割季节是种子生产加工时期。由于不同农作物种子播种的时间不尽相同，农户购买种子的时间也存在差异。因此，种子生产企业需要提前做好种子的生产、加工与销售计划。

（七）行业的上下游情况

种子产业链可分为“上游育种-中游制种-下游种植”三大环节。上游育种是种子产业链中的关键环节，主要根据种子对不同化肥、农药以及病虫害的特征研制出性状优良的品种；中游制种是不同类别的种子由研发到产成品的过程；下游环节为农产品种植，种植户是种子的终端购买者和使用者，种植户主要关注种子

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的抗病、抗逆、产量等特性，同时受种子价格、质量以及经济效益等因素的影响。种业的产业链如下：

（八）行业的竞争情况

1、发行人行业地位：综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八公司是国内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“国家企业技术中心”“国家创新型试点企业”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种子行业十年AAA信用企业”。在推进落实国家种业振兴行动中，公司被认定为农业农村部“国家农作物种业阵型”领军企业。公司还连续五届蝉联“中国种业信用明星企业”榜首。公司在2023年10月并表隆平发展后，进一步强化国内外研发等各方面的协同与整合，巩固在全球市场的领跑地位。目前，公司杂交水稻种子业务全球领先，杂交玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵业务中国领先，综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八。

2、发行人主要竞争对手

根据相关公司披露的公开信息，公司同行业主要竞争对手情况如下：

（1）登海种业

登海种业成立于2000年12月，主要产品包括玉米、小麦、水稻、蔬菜、花卉等种（苗）；登海种业的收入及利润主要来源于玉米杂交种，主推品种为登海、

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先玉系列等玉米杂交种。2023年，登海种业实现营业收入15.52亿元，净利润

2.99亿元。

（2）荃银高科

荃银高科成立于2002年7月，主要从事优良水稻、玉米、小麦等主要农作物种子的研发、繁育、推广、服务，以及利用其优质特色品种带动的订单农业业务。2023年，荃银高科实现营业收入41.03亿元，净利润3.64亿元。

（3）神农种业

神农种业成立于2000年12月，以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主，从事水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务以及农药、化肥的销售。2023年，神农种业实现营业收入1.67亿元，净利润-0.33亿元。

（4）万向德农

万向德农成立于1995年9月，主要从事玉米杂交种子研发、生产和销售业务，主要产品包括“京科968”“德单系列”等玉米杂交种。2023年，万向德农实现营业收入3.19亿元，净利润0.72亿元。

（5）敦煌种业

敦煌种业成立于1998年12月，主要从事各类农作物种子的研发、生产、加工、销售，脱水菜、番茄粉、番茄酱的生产、加工、销售，棉花及其副产品和其它农产品的收购、加工、仓储、贸易。2023年，敦煌种业实现营业收入11.58亿元，净利润0.98亿元。

（6）丰乐种业

丰乐种业成立于1997年4月，主要业务为种子和农化、香料产业；其中，主要种子产品有杂交水稻种子、杂交玉米种子、常规稻种子、小麦种子、瓜菜种子等。2023年，丰乐种业实现营业收入31.14亿元，净利润0.39亿元。

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（7）农发种业

农发种业成立于1999年8月，主要业务包括农作物种子的研发、生产和销售，农药的生产销售，化肥贸易以及专有品种粮订单业务；其中，农作物种子业务系农发种业核心业务，产品涵盖小麦、玉米、水稻、油菜、大豆等多种农作物种子。2023年，农发种业实现营业收入67.61亿元，净利润2.17亿元。

3、发行人竞争优势

（1）突出的品牌优势和富有市场竞争力的产品优势

公司是由袁隆平院士作为主要发起人创建，以中信集团实控管理，湖南杂交水稻研究中心、北大荒集团作为重要国有股东单位，以及公司管理层、育种家和骨干员工共同持股的国有控股混合所有制企业，稳居国内种业企业第一、全球种业企业前八。公司秉持“推动种业进步，造福世界人民”的企业使命，以“创建世界一流的种业企业”为目标，以“隆平种、中国芯，国家情怀、中国质量”的责任担当，充分发挥“种业国家队”的主力军、排头兵作用，为民族种业的崛起贡献力量。

经过20多年发展，公司汇聚了隆平、亚华、联创、德瑞特、湘研、巡天、恒茂、三瑞等一批优秀种业企业，构建了以“隆平高科”为核心，“隆平、亚华、惠民、联创、Morgan、Forseed、TEVO、恒茂、湘研、德瑞特、华皖、巡天、三瑞”等为代表的企业品牌矩阵，并成为种业领域及各作物细分品类领域的领军品牌。其中“隆平高科”“湘研”商标被认定为中国驰名商标，巴西玉米品牌Morgan和Forseed在巴西玉米市场中占据龙头地位。公司连续五届蝉联“中国种业信用明星企业”榜首，子公司天津德瑞特、湘研种业入选“中国蔬菜种业信用骨干企业”。同时，公司及旗下主要产业子公司分别入选国家种业阵型企业名单，种业振兴主力军形象突出。

（2）长期研发积累形成的具有多样性的丰富优质种质资源优势

公司拥有水稻、玉米、蔬菜等作物种质资源10余万份，常年开展种质资源收集、筛选、鉴定、评价、保护利用与创新攻关等工作；持续引进外部资源，并开展基因型和表型鉴定、性状调查、评价入库等工作。公司水稻、玉米等作物年

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组配数量超30万份，通过审定及登记的水稻、玉米、蔬菜等农作物品种数量在全国处于领先水平，已创新积累了大量符合市场需求的种质资源品系，可组织开展覆盖我国水稻、玉米大部分生态区域，以及东南亚、南亚等水稻主要种植国家部分生态区域的大规模品种测试评价工作。

隆平发展拥有丰富的适宜热带及亚热带区域的玉米种质资源，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，前述资源的深度开发将有效解决我国玉米种质资源遗传背景狭窄、品种同质化、遗传增益下降等种源问题，有利于进一步丰富公司种质资源库，为全球玉米研发布局打下了坚实基础。

此外，小麦团队组织国家级联合体试验，并参加省级筛选试验；蔬菜、谷子团队在主产区稳定开展新品种品比测试，一大批黄瓜、南瓜、辣椒、食葵、谷子等作物完成品比初选、复选评价和示范试验。

（3）领先的商业化育种及生物育种技术优势

①商业化育种技术优势

公司育种技术与基础理论研究进一步加强。全面熟化运用水稻商业化育种信息化系统，进一步提升分子育种信息化，升级规范化、标准化的基因型鉴定流程和实验室信息管理系统。公司自主研发的水稻全基因组选择模型，在长江流域杂交中籼育种中取得了显著成效。利用该模型提前淘汰预测产量处于后50%的低产品种，在保持原有测试规模不变的情况下，高产品种选育晋级效率提升了52.58%，显著提升了育种研发效率，降低了育种研发成本。

国内，依托《隆平高科玉米杂交种晋级分析平台》，公司实现了玉米测试组合晋级评价业务的线上化。通过生物信息团队与传统育种团队的协作，公司不断完善全基因组选择技术与单双倍体育种技术联动创新的DH-GS玉米技术创新体系。2024年，公司在东华北玉米全基因组选择模型运用的基础上，进一步将该技术应用于黄淮海区域，首次预测选择的杂交组合晋级率提升了57.6%，提高了玉米组合的晋级率，提升了遗传增益。此外，隆平发展拥有全球领先、分布广泛的玉米生物育种研发体系，已将其全基因组选择预测育种模型、大数据抗病鉴定及品种选育技术、产品开发流程等核心技术体系引入了国内。利用全基因组选择

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和单倍体育种等技术，通过中国-巴西双向研发交流及互动，公司先后在巴西、东华北玉米区建立了GS育种模型，持续完善育种技术流程，有效增强了育种选择的准确性，缩短育种周期，降低育种成本，大幅提升了育种效率，为公司的科技创新和市场竞争力提供了有力支撑。利用《蔬菜商业化育种数据管理平台》，公司已实现黄瓜、南瓜、甜瓜等作物育种数据上线，大幅提升了育种数据处理的信息化水平。运用分子标记辅助育种技术，以优质、抗病毒和抗逆作为重点目标进行筛选和创新，大幅提高了选育抗性、商品性突出的蔬菜新品种的能力。

②生物育种技术优势

公司投资布局的生物技术平台已获得瑞丰125、浙大瑞丰8、nCX-1、BFL4-2等9个玉米转基因性状的安全证书。通过科企合作，对主导玉米品种已经完成了转基因版本开发及审定测试。作为国内首批获得审定的转基因玉米品种占比较高的企业，公司积极开展生物育种技术方面研发、合作，储备品种资源，公司正根据国家相关部门的指导和要求，稳步推进转基因玉米的产业化示范与推广工作。

巴西是全球第二大转基因作物种植国家，隆平巴西拥有超过15年的转基因技术产业化应用经验，在载体构建、性状导入、转化体评估、转基因种子亲本生产等多个关键环节具有丰富的成功经验，并构建了成熟、可复制的转基因产业化应用体系和标准操作流程，可实现短周期、高成功率的转基因转化应用。公司持续加强两隆融合策略，促进国内外转基因育种交流与联动，充分发挥隆平发展转基因玉米技术产业化应用经验，赋能国内转基因产业应用升级。

（4）广泛覆盖、贴近客户的强大销售体系优势

公司依托强大的研发优势和产品优势，持续加强品牌梳理和区域整合，强化协同管理；加强品种投前测试，从严控制新产品投放，努力做到精准营销；发挥各个品种的优势，加强与产业链相关企业的合作；深化示范营销、会议营销等营销组合，持续创新营销模式并建立跨产业营销经验共享机制，各品类产品营销成效显著。

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公司持续深化全系列产品创新推广战略，推动业务实现高质量增长。一是进一步加强水稻产业融合，全面形成统一战略设计、统一资源配置、分类运作管理的产业发展局面，有效加强资源统筹和运营协同；同时面对玉米产业当前激烈的市场竞争和低迷的粮价，公司利用优势品种，根据市场变化灵活调整营销策略，实施的五大品牌、五大渠道独立运作模式成效显著。二是加强资源统筹和优化配置，秉承“全覆盖产品线”理念，形成“自主研发与外部合作”驱动的产品体系策略。三是强化生产经营计划及健康经营指标管控，有效管理库存，聚焦大单品运作，丰富新品种梯队，升级品牌市场影响力和竞争力。四是改进营销服务模式，持续完善“种+粮”一体化，实现多主体收益并促进销售增长；并通过多元化引入粮食收购主体，促进订单稻谷快速流通。五是加强营销创新运作，2024年在海南三亚首次集中发布八大品系70余个新品种，同时在各产业领域加大新媒体运营力度，实现新媒体营销场观和在线人数达到新高。国外，公司在巴西拥有超530家具备多年种业及农化产品推广经验的特许销售服务商，已全面覆盖巴西玉米主产区，在玉米核心种植带的渗透率较高；同时定期举办市场营销活动，通过各类渠道与客户进行沟通交流，及时响应客户需求并提供综合种植方案。目前隆平发展已建立起成熟的销售体系、完善的销售网络，并不断的扩展业务区域，有助于公司产品全面开拓国际市场，进一步提升隆平高科在全球范围内的品牌知名度。

（5）质量及数字化管理优势

公司建立了严格的种子质量企业标准体系，在国内，建设有水稻、玉米、蔬菜、谷子、食葵、小麦等高标准制种基地90万余亩，建设有多个现代化加工生产园区，通过车间数字化管控系统实现种子加工全过程（原料—加工—包装—出厂）的机械化和智能化。同时，公司先后通过ISO9001质量管理体系等，基于质量体系贯穿从科研、生产、销售、服务和管理全过程的指导思想，创建了符合中国特色现代种业企业的“双全双零”质量管理模式，即贯通“全生命周期、全业务流程”、并实现“质量零缺陷、服务零遗憾”的管理模式，以“产品零缺陷、服务零遗憾”为目标，实现种子“全生命周期、全业务流程”质量管理，引领了

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我国种业行业质量管理模式变革。公司入选中国质量领域最高荣誉——第五届中国质量奖建议名单（已完成公示），成为中国第一家获此荣誉的种业企业。

在巴西，各生产基地均设有质控部门对种子产品质量进行检测，除执行巴西政府规定的必要质检程序外，均采取更为严格的检测方法进行质量控制。此外，克拉维纽斯工厂设有专业的高端质控实验室，可对成品种子样品进行全面质量检测并对抽样产品进行17-20道质检程序，以进一步提高产品品质。同时，隆平巴西凭借规模化和机械化的田间管理流程、专业化和精细化的管理模式以及信息化管理技术，在扩繁、制种过程中保障生产效率的同时能够显著降低生产成本。

4、发行人在市场竞争中的不利因素

（1）资产负债率处于行业较高水平，限制公司发展空间

近年来，随着公司业务规模的扩大和发展，公司资产负债率持续出于较高比例，财务费用支出金额较大，财务负担较重，给公司持续经营带来一定风险。截至2024年9月末，公司资产负债率（合并口径）为69.30%，远高于同行业可比上市公司资产负债率40%的平均水平，公司进一步债务融资补充流动资金的空间有限，将限制公司的进一步发展。公司需要通过其他非债务融资方式来补充公司未来发展所需的营运资金，以满足日常营运需求。

（2）与国际种业企业相比，公司的研发实力、综合能力有待进一步提升

我国种业正面临来自国际种业巨头的挑战，公司在技术水平、管理水平等方面与国际领先种业企业相比仍有差距，需要进一步提升综合实力以做好正面竞争的准备。因此，公司亟需通过本次发行募集资金，以满足未来加大研发投入、提高生产质量、提升信息化管控服务水平、外延扩张和继续实施国际化战略等业务发展的需要。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

1、采购和生产模式

公司种子生产和采购一般采取“公司+代制商（大户）”的委托代制模式和

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“公司+基地+农户”的自制模式以及公司流转/租赁土地自办基地模式，其中委托代制模式和自制模式为公司目前主要的生产采购模式。委托代制模式，即订单模式。公司与代制商（大户）、种植户签署种子委托生产合同，代制商、种植户负责组织进行种子生产，公司提供亲本材料，提供生产技术方案参考意见，并安排生产技术人员对田间质量关键环节进行监督和检查。待种子收获后，代制商、种植户将合格种子交付公司，经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给代制商、种植户。在委托代制模式下，如出现自然灾害、技术方案不当等情况影响制种产量，主要风险由代制商、种植户承担，公司会根据实际情况给予一定的生产成本补偿。

自制模式，即公司与村/镇基层组织、农场主签订三方生产合同，由其负责当年生产面积落实、田间生产除杂、种子收购等关键技术与环节的协调与组织，组织农户负责田间操作，公司委派技术人员驻制种基地进行全过程技术指导与管理。种子收获后，农户将合格种子交付公司，并经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给农户，同时支付基层组织、农场主一定的管理费用。在自制模式下，如出现灾害性天气造成的损失，风险主要由农户承担，公司会酌情进行补偿；如因技术方案偏差造成的减产，风险由公司承担。

自办基地模式，即公司流转/租赁一定的土地，派出管理人员自主组织生产及管理工作，自办基地模式下的生产风险由公司承担。

2、销售模式

国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司国内销售主要采用“县级经销商—乡镇零售商—农户”的分销模式，即公司与经销商以每个业务年度为单位签订经销协议，规定各级经销商在某一区域（乡镇、县、市）内代理销售的品种范围。公司国内业务主要采用收取预收款的方式来执行“先款后货”的销售政策，所有销售均以销售协议确定各方权利义务，并按照销售协议约定的销售内容和发货时间向经销商发货，对于少数合作时间长、信用等级高的经销商，公司会适度给予一定的授信赊销。对于部分品种或区域，公司按照约定的退货标准接收退回的种子，并及时进行拆包等处理，确保种子质量不受影响，超过协议约定退货比例的，经销商须承担一定的退货费用。

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国外销售方面，隆平发展主要在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。隆平巴西通过其拥有的400多家代理商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、举办各类市场营销活动，进行品种展示、种植后技术服务，以推广公司产品。隆平发展每年根据客户的财务状况和信用历史制定相关客户的信用额度并定期更新，同时根据订单规模及商业谈判情况给予客户差异化的信用账期，部分资金周转较好的客户也会提前支付货款。

3、研发模式

公司构建了国内领先的商业化育种体系，组建了国际先进的生物技术平台，已在国内外建有水稻、玉米、蔬菜、谷子和食葵育种站60余个，试验基地总面积近1.6万亩，生物技术实验室10余个。主要农作物种子的研发体系、研发平台与研发人员数量、质量均居国内领先地位。公司积极开展国内与海外研发团队技术和资源的联动与合作，通过种质资源交流和国际化穿梭育种有效解决国内玉米种质资源遗传背景狭窄、品种同质化、遗传增益下降等种源问题；其次加大国内团队与巴西团队的交流合作，借鉴巴西团队10余年的转基因技术产业化应用经验，帮助公司构建了成熟、可复制的转基因产业化应用体系和标准操作流程，可实现短周期、高成功率的转基因转化应用。两隆融合进一步激发了公司育种研发体系的活力，持续增强研发能力，将有力提升公司市场竞争力，推动公司业绩持续稳定增长。

（1）研发布局

随着国家生物育种产业化步伐加快，公司进一步延伸创新单元，持续完善国内外科研基地建设，形成了较为成熟的生物技术研发布局。国内依靠长沙生物技术实验室、生物技术（玉米）中心、天津德瑞特蔬菜研发中心、内蒙三瑞农科实验室等分子育种平台，持续推进分子技术应用与优化。同时，公司拥有世界领先、南美规模最大、最先进的生物育种分子实验室，重点开展基因挖掘、分子标记、靶向测序、基因编辑、转基因应用开发、全基因组预测等研究。

公司成熟的水稻商业化育种体系覆盖了国内、国际两个市场，国内籼稻研发依托隆平高科种业科学研究院，覆盖长江流域稻区，华南稻区和武陵山稻区；粳

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稻研发依托南方粳稻研究院，覆盖南方粳稻区域。国际水稻研发育种依托隆平高科（三亚）海外种业研发中心，以巴基斯坦和越南为重点，辐射东南亚、南亚。

公司在国内外布局4个玉米生物技术平台，专注于玉米性状的开发与品种转育。公司不断完善玉米生物育种技术及条件建设，延伸开展品种定位试验和制种及配套技术研究试验，强化黄淮海优势区域创新基础，布局东华北玉米市场区域，拓展西南玉米市场区域，实现了全国玉米主产区的全覆盖。此外，公司与海外研发团队进行人员、技术和种质资源联动交流，引进开发隆平发展所拥有的热带、亚热带玉米种质资源，较好解决国内玉米种质资源遗传背景狭窄、品种同质化、遗传增益下降等种源问题。目前种质资源交流和国际化育种项目已取得阶段性进展。

蔬菜研发团队不断推出广受市场好评的新产品，其中黄瓜、甜瓜、番茄和南瓜种子以天津、山东为核心市场，辣椒种子以湖南、海南为核心市场。在河北、内蒙古等资源优势区域，“张杂谷”、食葵研发团队建立健全了行业领先的商业化育种自主创新体系和流程。

（2）团队建设

公司坚持自主培养和人才引进相结合，制定并完善科研人员激励政策，并积极引进业内有影响力的科学家、育种家，打造了一支稳定的高素质科研团队。公司拥有“中国种业十大杰出人物”“全国劳动模范”水稻首席专家杨远柱、“中国种业十大杰出人物”玉米育种专家王义波、巴西玉米育种专家埃迪米尔森·利纳雷斯（Edimilson Linares）、蔬菜育种专家马德华、刘荣云等科研骨干。

公司与20多家优势科研单位开展科企合作，同时与中国农业大学、武汉大学、南京农业大学、湖南大学等高校建立长期人才培养合作关系，联合培养多位博士、硕士研究生参与企业研发，并与万建民、曹晓风、柏连阳、赵治海等院士、专家建立深度合作关系，进一步加快了关键核心技术攻关。

（3）新品种的测试评价与审定（登记）

公司在国内外重点区域分别建立了杂交水稻、玉米、蔬菜、小麦、高粱、谷子、食葵等新品种生态测试网。依据完善的生态测试网，针对每年配出的不同农

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作物新组合，结合逐步完善的数据采集和处理系统，公司制定了“预试+区试+生态测试”品种测试评价流程，对自主选育、合作选育以及聚合品种统一进行目标市场的品种适应性测试评价，确保符合市场需求的品种持续稳定地投放市场。巴西隆平的玉米品种在经过多年多位点全方位田间产量测试后，经农业、畜牧业部登记后方可上市销售。

（4）品种权归属

水稻、玉米、蔬菜等品种基本上为自主选育，所有权归公司所有。部分与科研院校合作选育的品种，公司与合作方共有所有权，各自权属比例通过合同约定。

（二）发行人产品或服务的主要内容

1、主要产品

公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮作物种业板块，黄瓜、辣椒、谷子、食葵等“四小龙”专精特新作物种业板块，以及种粮一体、农民培训、农业援外等农业服务板块，公司主要产品如下：

（1）水稻种子

公司杂交水稻产业坚持高质量运作重点新品系，采取谋增量、稳存量、降风险等措施，打造明星大单品，以晶两优华占、晶两优534、隆两优534、隆两优华占和泰优390等为代表的公司品种跻身全国杂交水稻推广面积前十大品种；同时，公司统筹资源布局、强化运营协同，凭借优异品种表现、精准市场定位、高水平市场营销，在存量隆两优、晶两优系列品种稳中求进的基础上，以玮两优、臻两优等为代表性大单品迅速跻身全国领先品种序列，整体销售业绩增长态势强劲。

（2）玉米种子

公司在国内玉米产业竞争力较强，筛选和培育出一批适应和引领市场的优良大品种，裕丰303、中科玉505、联创839全国推广面积分列第一、第三和第十；同时公司推广SAVE营销模式，从卖产品转向卖服务，为顾客提供解决方案，释放产品能量，实现产品增值。

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2023年10月，公司通过并表隆平发展进一步拓展境外玉米种业市场。隆平发展主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展业务，凭借产品普遍具有抗病、抗逆、高产等多种优良性状以及优异的抗病毒病特性，在巴西玉米市场占据龙头地位，拥有拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一Morgan品牌。随着转基因试点范围扩大，公司也正充分发挥海内外资源协同优势，与海外玉米研发团队展开人员、技术和资源多方联动，种质资源交流和国际化穿梭育种取得阶段性进展。

（3）蔬菜瓜果种子

公司不断加强黄瓜、甜瓜品种的试验示范，育成博杰666、博洋202等一批抗性、商品性突出的新品种，表现了突出的品种优势和市场竞争力；得益于高品质辣椒的价值营销，公司研发的湘研55号等辣椒品种实现毛利率的高增长，同时西北地区成为业绩的主要增长区域，显著提升品牌影响力。

（4）向日葵、杂谷种子

除上述种子品种之外，公司积极布局向日葵、杂谷种子，其中向日葵种子2023年推广面积合计约270万亩，占全国向日葵种子推广总面积的40%；杂谷种子2023年推广面积合计约350万亩，占全国杂谷种子推广总面积的60%。

2、营业收入分产品构成情况

报告期内，公司分产品的营业收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要收入来源于玉米种子和水稻种子，收入合计占比分别为

79.90%、85.79%、84.65%和76.15%。

（三）与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产

1、固定资产情况

（1）总体情况

截至2024年9月30日，发行人的固定资产情况如下：

单元：万元

截至2024年9月30日，发行人的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，成新率分别为73.79%、55.95%，固定资产综合成新率为66.15%，使用状况较好。

（2）境内不动产

①境内房产

截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要已获登记发证的房屋列示如下：

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②境内土地使用权

截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有已获登记发证的主要国有土地使用权如下：

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（3）境外不动产

截至本募集说明书出具日，隆平巴西及其子、分公司拥有的不动产权共15处，具体情况如下所示：

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注：截至本募集说明书出具日，第1、2项不动产权尚未完成所有权人变更登记。

除所有权外，隆平巴西另持有不动产地表权。根据巴西法律，地表权是权利人有权在土地上进行建造或耕种的一种权利，是一种物权，以登记为成立要件。截至本募集说明书出具日，隆平巴西取得的地表权如下：

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（4）租赁不动产

截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内超过100亩的土地租赁情况如下表所示：

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注：隆平种业研究院与鄂州市杜山镇路口村5队全体农户签署租赁协议，到期日为2024年12月31日、2038年1月31日

截至本募集说明书出具日，发行人及子公司租赁的重要境外不动产情况如下：

巴西限制外国实体持有或租赁农村不动产，根据巴西律师出具的法律意见书，目前隆平巴西能以不受干扰的方式行使其对不动产的权利。

2、无形资产情况

（1）无形资产总体情况

截至2024年9月30日，发行人无形资产账面价值情况如下：

单元：万元

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（2）土地使用权

截至报告期期末，发行人拥有、租赁的土地使用权情况详见本节“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“1、固定资产情况”之“（2）境内不动产”“（3）境外不动产”“（4）租赁不动产”中的相关内容。

（3）商标

截至报告期期末，发行人及子公司持有的主要商标565项，其中境内已注册商标538项，境外注册商标27项，具体详见附表1。

（4）专利

截至报告期期末，发行人及其控股子公司在境内拥有的专利权共计119项，具体如下：

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（5）主要植物新品种权

截至报告期期末，发行人及主要子公司拥有的植物新品种权共535项，具体情况详见附表2。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

（一）公司总体发展战略和发展目标

公司秉持“推动种业进步，造福世界人民”的企业使命，以“隆平种、中国芯，国家情怀、中国质量”的责任担当，以打造“主业清晰、核心突出、行业领先、治理先进、管理高效”一流优秀种业集团为总目标，按照上下一盘棋、一体化发展“大隆平”发展理念，攻坚克难、担当作为、锚定目标、苦练内功、提质增效，推动隆平高科高质量发展；同时公司在持续不断发展的同时，积极履行企业社会责任，发挥自身优势，不断从种业品种研发、创新、储备等多角度保障国家粮食安全，汇聚政府、科研院所、分子公司资源，以产业发展带动乡村振兴，助力农户增产增收，为全面推进乡村振兴，加快建设农业强国贡献力量。

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（二）公司未来发展计划

公司作为我国种子行业的领军企业，在推动种业发展方面取得积极进展。面对全球竞争，目前公司体量规模与国际巨头相比尚小；在研发体系上，与国际巨头仍存在差距，持续稳定地打造大单品运作的能力还需加强；面对复杂的国际营商环境和激烈竞争，还将进一步提升业绩稳定性；在成为一家涵盖多品种、多业务、跨区域的种业集团后，总部将持续加大为产业赋能力度，充分发挥协同优势；不断优化激励机制，持续打造优秀的企业文化，仍是需要长期努力的方向。

未来一段时间是公司实现“十四五”战略目标的关键阶段，生物育种产业化已经启动，实质性派生品种制度试点施行，行业周期、技术周期、政策周期三期叠加，我们正处于国内种业发展的“黄金十年”。公司要将持续以打造一流优秀种业集团为总目标，全力做好以下几方面工作。

一是持续优化治理体系。一流的企业要治理先进，管理高效，主业清晰，目标明确，行业领先。公司将持续推动党建与公司治理及业务经营的深度融合，完善治理体系，发挥好班子议事决策、统筹协调、督促推动作用，心往一处想，力往一处使，形成合力扎实推动各项重点工作。

二是持续加强运营管理。公司将树立“全局一盘棋”的思想，按照“主业清晰、行业领先、治理先进、管理高效”的总要求，坚持强强协作、业务协同，实现“1+1大于2”的效能，继续坚持聚焦主责主业，持续推动业务整合优化，高质量落实“瘦身健体”工作，切实推动产业高质量发展。

三是持续夯实创新根基。科技创新是确保高质量发展的根本支撑。隆平高科将加大种业关键核心技术攻关，提升新品种研发和创新能力；强化产业应用导向，根据市场需求确定育种目标，集中优势资源加快下一代品种培育；加快推动引进隆平巴西成熟转基因玉米技术和经验，构建转基因产业化体系。

四是持续建好人才队伍。将充分发扬中信、隆平爱才惜才敬才的优良传统，建好人才队伍，重点抓好高层次人才和关键人才的培养工作；搭建人才交流互通机制，落实总部和子公司、子公司之间、境内外子公司干部人才双向交流互通；调整优化现行薪酬绩效体系，建立产业及核心骨干激励机制。

五是持续打造优秀企业文化。隆平高科是一家有传承、有情怀、有格局的种业国家队，公司会继续把中信风格、袁隆平品格更好的传承下来，建立起服务“国

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之大者”光荣使命感，将企业使命、愿景、战略与个人价值实现有机结合起来，持续增强“大隆平”的发展自信，推动隆平高科高质量发展。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

公司最近一期末，不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：

单位：万元

最近一期末公司存在财务性投资，主要包括：孵化、培植农业新业务和新模块，对公司主营业务产生有效的补充；投资专业投资基金，借助专业化的投资管理团队运作，有效发掘投资农业产业链机会，投资优质农业公司，并享受增值分红等投资收益。公司财务性投资金额为39,807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，故不属于金额较大的财务性投资。

七、最近一期业绩下滑的原因及合理性

（一）与上年同期相比，发行人2024年1-9月收入及扣非后归母净利润有所下滑，扣非前归母净利润同比减亏

2024年前三季度，发行人实现营业收入288,091.72万元，较上年同期减少48,699.09万元，同比下降14.46%；扣非前归母净利润为-47,541.33万元，较上年同期亏损减少17.82%；扣非后归母净利润为-87,405.10万元，较上年同期亏损增加113.21%。公司2024年前三季度亏损较上年同期增加的主要原因分析如下：

最近一期，公司主要经营业绩指标与去年同期的对比情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2024年1-9月公司的收入、扣非后归母净利润指标同比下滑，扣非前归母净利润同比减亏，主要原因分析如下：

1、营业收入：2024年前三季度营业收入较上年同期减少48,699.09万元，同比下降14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少52,644.33万元。

2、营业成本与毛利：随着营业收入的下降，2024年前三季度营业成本与毛利均较上年同期出现下降；其中营业成本较上年同期减少21,337.41万元，同比下降9.63%；毛利较上年同期减少27,361.68万元，同比下降25.17%。本期毛利降幅大于收入降幅主要原因为：①受经营季节性因素影响，第四季度为隆平巴西销售旺季，前三季度收入相对较低；②2024年1-9月受国际粮价走低、且巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷且售价承压；③在产业景气度下降背景下，

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公司为巩固市场份额主动调整优化营销政策，使得巴西玉米种子业务毛利率降低较多。

3、期间费用：2024年前三季度公司期间费用较上年同期增长22,554.98万元，上升11.46%。期间费用的上升主要系财务费用较上年同期增长25,717.41万元，同比增长73.03%，主要原因为受境外汇率波动较大，境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得财务费用同比大幅增长。

4、投资收益：2024年前三季度公司投资收益较上年同期增长37,797.50万元，主要系处置联营企业隆平生物部分股权产生的投资收益较大所致。

5、其他方面：（1）2024年前三季度公允价值变动收益为83.57万元，较上年同期增长8,719.77万元，主要原因为2023年1-9月衍生金融工具产生的公允价值变动损失金额较高，2024年1-9月该因素影响较小。（2）2024年前三季度资产减值损失金额较上年同期增长11,962.73万元，主要系计提存货跌价准备所致。（3）2024年前三季度所得税费用较上年同期减少8,003.70万元，主要系2024年前三季度可抵扣暂时性差异增加，使得确认的递延所得税资产增加，递延所得税费用减少。

综上所述，发行人2024年前三季度扣非后归母净利润较上年同期下降的主要原因为：（1）受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元；（2）在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；（3）境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；（4）2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。

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（二）发行人最近一期营业收入及扣非后净归母利润下降与同行业可比上市公司变动趋势基本一致

1、2024年1-9月收入同比下降14.46%，与同行业可比上市公司变动基本一致

2024年1-9月，公司营业收入变动情况与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注：以上数据来源于可比上市公司的公开披露资料。

发行人2024年1-9月营业收入较上年同期下降14.46%，主要系因受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司2024年1-9月玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元。同行业可比上市公司2024年1-9月营业收入平均值较上年同期下降9.39%，与公司收入变动趋势一致；公司营业收入2024年1-9月降幅与登海种业、丰乐种业基本一致，低于农发种业。

上市公司中2024年1-9月营业收入增长较快的为荃银高科、万向德农及敦煌种业：（1）荃银高科2024年1-9月营业收入较去年同期上升32.36%，其收入主要来源于水稻种子、皮棉、订单粮食等，玉米种子业务收入占比相对较低，与发行人产品结构存在一定差异；（2）万向德农、敦煌种业2024年1-9月营业收入较去年同期分别上升23.49%、31.39%，与其收入体量相对较小、某一个或某几个品种的畅销即可带来收入的大幅上涨有关。

综上，公司2024年1-9月收入变动具有合理性，且与同行业上市公司整体

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变动趋势基本一致。

2、公司2024年1-9月亏损符合行业特点及公司历史业绩情况，扣非后归母净利润较去年同期的变动趋势与同行业可比上市公司变动基本一致

（1）公司2024年1-9月亏损符合行业特点及公司历史年度前三季度业绩情况

受农业生产季节性影响，公司杂交水稻、杂交玉米种子等在生产和销售上也具有明显的季节性，销售旺季为每年的第四季度，因此前三季度公司收入规模通常相对较小，而一些成本、费用属于固定支出，因此导致公司在每年的前三季度经常会出现亏损。公司过去五年前三季度扣非后净利润的情况如下：

单位：万元

注：2023年1-9月及2024年1-9月系合并隆平发展后的数据，2022年1-9月及以前年度的前三季度数据为隆平高科未合并隆平发展的数据；因2019-2022年隆平高科持有隆平发展35.75%股权，隆平发展的业绩已体现在隆平高科扣非后归母净利润数据中，所以总体上不影响上表中的盈利趋势判断。

因此，公司2024年1-9月亏损符合行业特点及公司历史年度前三季度业绩情况。本期亏损较上年同期有所增加，主要原因为：（1）受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元；（2）在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；（3）境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；（4）2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。

（2）公司2024年1-9月扣非后归母净利润较去年同期的变动趋势与同行业可比上市公司变动基本一致

2024年1-9月，公司扣非后归母净利润变动情况与同行业可比上市公司对比如下：

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单位：万元

注：以上数据来源于可比上市公司的公开披露资料。

根据上市公司公开披露信息，可比上市公司中仅有万向德农、敦煌种业在2024年1-9月实现同期盈利增长或小幅减亏，其中：①万向德农虽然实现盈利，但增幅只有0.73%，其实现盈利与其体量相对较小、某一个或某几个品种的畅销即可带来业绩的大幅上涨有关；②敦煌种业实现同期盈利增长，一方面与其体量相对较小、某一个或某几个品种的畅销即可带来业绩的大幅上涨有关，2024年其先玉系列玉米品种销售态势良好带动了业绩增长；另一方面，敦煌种业种子以外的其他业务也是业绩增长的重要来源，根据其披露的信息，2024年上半年其食品与贸易业务实现的净利润较上年同期增幅259.35%，远高于种子业务同期的净利润增幅。

其他可比上市公司2024年1-9月扣非后归母净利润均较上年同期下滑或由盈转亏，与发行人2024年1-9月扣非后归母净利润较上年同期的变动趋势基本一致。可比上市公司中，2024年1-9月扣非后归母净利润下降幅度较大的为登海种业、荃银高科、丰乐种业。对于2024年1-9月扣非后归母净利润同比下降，各公司披露的原因如下：①登海种业披露其归母净利润下降主要原因一是销售下降，二是子公司本期较上年同期的盈利水平下降；②荃银高科未披露其净利润下降原因,从其披露的三季度财务报表看，主要系营业成本增加、毛利率下降、期间费用及资产减值损失增加等因素所致；③丰乐种业披露其营业利润下降主要系研发费用和销售费用增加。

综上所述，公司2024年1-9月业绩变动趋势与同行业可比上市公司基本一

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致；该变动趋势与行业特点及公司自身业绩季节性分布特点有关，该情形对发行人业绩不存在持续不利影响，不会导致不可逆转的业绩下滑情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、种业是国家战略性、基础性核心产业，国家全面实施种业振兴战略，推动种业科技自立自强、种源自主可控、种业龙头企业做优做强种业作为农业的“芯片”，是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2021年“中央一号文件”提出打好种业翻身仗；2022年“中央一号文件”提出大力推进种源等农业关键核心技术攻关，全面实施种业振兴行动方案；2023年“中央一号文件”强调深入实施种业振兴行动；2024年“中央一号文件”再次强调加快推进种业振兴行动，加大种源关键核心技术攻关，推动生物育种产业化扩面提速。近几年，各类种业政策支持文件密集出台，种业法律法规及政策体系不断完善，为我国种业发展创造了良好的环境。对于种业发展的支持主要有以下三个方面：

一是加快推进育种创新产业化。我国农作物单产水平和种植效益较发达国家还有一定差距，而生物育种技术产业化将是我国补齐种业短板的关键。近年来国家“中央一号文件”提出大力推进种业创新攻关及产业化进程，从“推进生物育种产业化应用”“启动农业生物育种重大项目”“全面实施生物育种重大项目”到“推动生物育种产业化扩面提速”。在生物育种产业化领域，上市公司作为中国种业龙头企业已取得了显著成效，转基因玉米国审品种数量和示范面积全国第一，并拥有在巴西20多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验的运营团队。

二是高度重视种质资源的保护和利用。2022年3月，农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，深入实施种业振兴行动，加强种质资源保护和利用。玉米起源于美洲，我国现有玉米种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平高科作为国家玉米种业“补短板”阵型企业，旗下的隆平巴西拥有国内稀缺的热带、亚热带玉米种质资源和南美最大的生物育种实验室，与中国温带玉米种质资源之

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间远缘杂交优势突出，统筹利用国内国际的优良种质资源对丰富国内玉米种质资源库具有重大意义。在水稻等种子方面，上市公司也拥有丰富的种质资源，为公司未来在种质资源方面的研发和积累奠定了坚实的基础。

三是精准推进种业企业扶优。2022年8月，农业农村部办公厅印发《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，遴选69家农作物种业企业，集中力量构建“破难题、补短板、强优势”国家种业企业阵型，加快打造种业振兴骨干力量。隆平高科同时入选水稻强优势阵型和玉米补短板阵型，下属子公司天津德瑞特种业有限公司、湖南湘研种业有限公司入选蔬菜破难题阵型，河北巡天农业科技有限公司入选薯类、杂粮补短板阵型。

2、中信集团全力践行国家战略，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，聚焦高质量发展，多措并举助力种业振兴

粮食是社稷之本，种业是粮食之基。党中央高度重视粮食安全问题，习近平总书记指出，“种源安全关系到国家安全，必须下决心把我国种业搞上去，实现种业科技自立自强、种源自主可控”。党的二十大报告强调，深入实施种业振兴行动，强化农业科技和装备支撑，确保中国人的饭碗牢牢端在自己手中。中信集团坚决贯彻落实党中央关于种业发展的决策部署，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，发挥种业领军企业优势，面向世界科技前沿和国家重大需求，集聚科技资源，开展关键核心技术攻关，推动商业化育种体系升级，为实现国家种业科技自立自强做出贡献。

2016年，中信集团入股隆平高科成为第一大股东，迈出了进军种业的第一步。此后，中信集团从各方面坚定地支持隆平高科的高质量发展，致力于将隆平高科打造成世界一流种业集团。通过本次发行，中信农业将为上市公司发展提供长期资金支持，进一步夯实隆平高科持续稳定发展的基础，体现了中信农业对发行人未来发展前景的坚定信心。

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3、生物育种产业化扩面提速、种业行业整合持续深化，对种业企业提出了更高的资金要求，本次发行募集资金有助于上市公司加大生物育种技术研发和种业产业整合等方面的投入，提升行业竞争力和在全球种业行业中的地位

（1）生物育种产业化扩面提速

随着分子生物学技术的不断发展，特别是基因功能、基因工程领域研究的不断深入，农作物育种也从传统自留种、杂交育种进入到利用生物技术开展高效、精准育种的新阶段。

2020年1月，农业农村部颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的农业转基因生物生产应用安全证书，具有里程碑式意义，标志着我国转基因市场的开放迈出了重要一步。2023年我国首批51个转基因玉米、大豆品种完成审定。2024年“中央一号文件”首次提出推动生物育种产业化扩面提速，高度重视生物育种带来的产业变革。

隆平高科非常重视生物技术在农作物创新中的应用，公司作为中国种业龙头企业，近年来积极布局国内转基因玉米研发和产业化，并已取得了显著成效：国内，2023年国家首批转基因玉米过审品种数量和示范种植面积全国第一；国际上，巴西是全球第二大转基因作物种植国家，隆平巴西拥有在巴西20多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验，对国内转基因育种创新具有很好的借鉴价值。通过本次发行获得资金支持后，将优化公司资本的结构，为上市公司在生物育种技术领域的深入研发提供动力，从而增强公司在行业中的竞争力和市场地位。

（2）种业行业整合持续深化

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要培育具有国际竞争力的种业龙头企业。《农业农村部有关负责人就<关于扶持国家种业阵型企业发展的通知>答记者问》（2022年8月8日）提出必须着力打造一批优势龙头企业以实现由种业大国向种业强国的转变。

根据Kynetec统计数据，虽然国内种业CR5（业务规模前五名的公司所占的市场份额）由2021年的19.3%提升至2022年的21.3%，但与国际CR5的52%的水平相比还有很大的提升空间。国际市场上，依靠资金实力和种业创新能力进

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行并购整合是拜耳、科迪华等种业巨头做大做强的重要途径。面对中国种业市场规模大但集中度低的格局，未来国内种业行业进一步深化整合是大势所趋。2023年隆平高科聚焦主业，充分发挥境内外协同优势，经过整合发展，隆平高科进入全球种业前八。隆平高科在境内外转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面均有优势，随着隆平高科完成对国内国际业务在管理、研发、技术和资源等方面的深度协同和融合，在研发和国际化等方面将迈上新台阶，成为更具国际竞争力的种业龙头企业。

4、监管政策鼓励大股东对上市公司增持以向市场传递信心，稳定上市公司股价；同时鼓励大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量

2022年4月11日，中国证监会发布《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36号），该通知：“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价”“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票”。此外，中国证监会等部门通过下发文件、答记者问等方式多次传达鼓励大股东增持上市公司股票以向市场传递信心，稳定上市公司股价的政策和信息。

同时，监管政策鼓励大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）强调：“七、大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量”“建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持‘长钱长投’的政策体系”。除保险资金、社保基金、养老金等中长期资金外，大股东参与认购上市公司股票，会承诺锁定较长时间，属于监管政策鼓励的长期投资，是响应国家监管导向的重要举措。

（二）本次发行的目的

1、践行央企责任担当、服务种业振兴国家战略，中信农业持续加大投入力度，助力隆平高科继续向世界一流种业企业迈进

种业是国家战略性、基础性核心产业，种业科技创新是种业发展的关键。推

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进种业振兴、强化创新攻关，既是保障国家粮食安全的重要举措，亦是抢占种业科技制高点的必然要求，更是提高产业韧性、助力农业强国建设的关键支撑。中信集团坚决贯彻落实党中央关于种业发展的决策部署，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，积极践行央企责任担当，多措并举助力种业振兴、保障粮食安全。

2016年，中信集团入股隆平高科成为第一大股东后，从各方面坚定地支持隆平高科的高质量发展。根据中信集团“全力打造种业领军企业，加快推进生物育种产业化进程，助力实现种源自主可控、种业科技自立自强”的战略部署，中信农业全额认购公司本次发行，为上市公司发展提供资金支持，助力隆平高科继续向世界一流种业企业迈进。

2、增强上市公司资金实力，提升上市公司服务种业振兴国家战略的能力，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献

上市公司以“隆平种、中国芯，国家情怀、中国质量”为责任担当，深入贯彻国家粮食安全战略，积极践行种业振兴行动。本次发行系推动上市公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，加快推进育种研发、产业整合，提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，助力上市公司推进生物育种产业化、加强种质资源的保护及利用、发挥种业阵型企业的引领带动作用，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献。

3、目前上市公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，财务负担较重，本次发行有利于降低公司资产负债率，保障公司持续、稳定、健康发展

近年来公司股权融资较少，公司资产负债率水平近一年来维持在较高水平，2024年9月末的资产负债率69.30%，高于行业40.00%的平均值。截至2024年9月末，公司负债总额182.10亿元，其中短期负债金额67.27亿元。

最近三年及一期公司的主要债务数据如下：

单位：万元

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2024年9月末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：

注：数据来源于上市公司定期报告。

根据上述数据显示，公司2024年9月末的资产负债率达到69.30%，高于行业平均值40.00%。本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年9月末的资产负债率由69.30%降至64.73%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。

4、大股东以自有资金增持公司股票，可增强公司股权结构稳定性，并为公司提供长期资金支持，夯实公司稳健经营发展基础；同时，可体现大股东对公司发展的信心，有利于提振投资者信心，实现公司全体股东利益的最大化

本次发行由公司控股股东中信农业全额认购，本次发行完成后，中信农业及中信兴业合计持有隆平高科的持股比例将由17.36%提升至25.93%，中信农业持

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有公司股权比例的提升有助于进一步增强公司股权结构稳定性，夯实公司稳健经营发展基础。

同时，中信农业增持公司股票，为公司提供长期资金支持，体现了大股东支持公司稳定发展的决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司市场形象，提振投资者信心，也有利于提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中信农业。中信农业是公司控股股东，属于《股票上市规则》规定的关联方，其基本情况参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”之“2、中信农业科技股份有限公司”。

最近十二个月内，除在上市公司定期报告、临时公告中披露的交易外，中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。

三、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，发行对象为公司控股股东中信农业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

发行对象中信农业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。

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（四）定价基准日、发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2024年8月7日）。公司本次发行的发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过152,477,763股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

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送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、募集资金金额及投向

本次发行拟募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为上市公司控股股东中信农业，其认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

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本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会、股东大会在表决本次发行事宜时，关联董事、关联股东已回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书公告日，本次发行对象中信农业持有公司217,815,722股股票，占发行前公司总股本的16.54%，与中信兴业合计持有公司17.36%股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，中信农业与中信兴业合计持股不超过381,079,275股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过25.93%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

1、2024年8月2日，中信有限出具关于同意本次定增相关事项的批复文件（中信有限[2024]76号）。

2、2024年8月5日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会第七次（临时）会议，审议通过了本次发行及相关议案。

3、2024年8月27日，公司召开2024年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次发行及相关议案。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

本次发行尚需履行的程序包括但不限于经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

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八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

发行人前次募集资金为2018年发行股份购买北京联创90%股权，不涉及募集配套资金。具体情况为：2018年9月10日，中国证监会出具《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1435号），核准上市公司通过发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45位自然人合计持有的联创种业90%股权，发行人发行股份数量60,775,624股。2018年12月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2018年12月5日受理公司本次交易涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

本次发行董事会决议日为2024年8月5日，距离前次募集资金到位日间隔超过18个月，符合时间间隔的要求。

综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资、合理确定融资规模”的要求。

九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人所属行业为农业中的谷物种植，主营业务为玉米、水稻等种子的研发、生产和销售，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（一）发行人符合国家产业政策

根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，公司所处行业为“生物产业-生物农业产业-生物育种”行业；根据国家统计局

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发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“生物产业-生物农业及相关产业-生物育种”，因此，公司所处行业属于战略性新兴产业。公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮作物种业板块，黄瓜、辣椒、谷子、食葵等“四小龙”专精特新作物种业板块，以及种粮一体、农民培训、农业援外等农业服务板块。本次募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，有助于上市公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强上市公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升上市公司种业龙头地位。

公司主营业务及募集资金投向不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

十、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形

1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、公司不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或

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者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形；

3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十一、附条件生效的股份认购协议主要内容

公司与中信农业于2024年8月5日签订了《附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司

乙方：中信农业科技股份有限公司

（二）认购数量及调整

甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过120,000万元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在甲方获得中国证监会作出同意注册决定

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后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

甲方本次向特定对象发行的股票由乙方以现金方式全额认购。

2、认购价格

甲方本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

3、认购款的支付方式

乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照

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甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）滚存未分配利润

本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

（五）限售期

1、标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

2、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

（六）违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

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（七）协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次认购相关事宜已按法律法规之规定获得有权国资主管部门批准；

（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。

（一）本次募集资金的必要性分析

1、公司业务规模不断扩大，且销售回款及生产采购存在一定季节性的时间差异，使得公司营运资金需求较大，公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求

公司业务开展存在较大的运营资金需求，同时种业行业的经营具有季节性，公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当年销售的种子一般需要提前一年安排生产，种子销售则集中在每年的冬季和春季，导致制种生产与种子销售间隔时间较长，从而使得公司销售回款与生产采购之间形成了较大的时间差异，产生较大的营运资金需求。

公司营业收入由2021年的589,294.52万元上升至2023年的922,321.67万元，业务规模将持续增长，使得公司营运资金的需求不断增加，因此公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求。

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2、种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，做大做强行业龙头地位，提升公司践行国家种业振兴战略的能力在国家全面实施种业振兴战略的大背景下，种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。种业行业加大研发投入、深化产业整合、提速生物育种产业化、加强种质资源的保护及利用等都成为种业行业发展的趋势，这对公司的创新力、研发能力以及资金实力等提出了更高的要求。

本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，进一步提升公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，做大做强行业龙头地位，在实现公司高质量发展的同时，提升公司践行国家种业振兴战略的能力。

3、目前公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展

如前所述，公司资产负债率水平近一年来维持在较高水平，2024年9月末的资产负债率达到69.30%，高于行业平均值40.00%。其中，公司目前银行借款较多，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年9月末的资产负债率将由69.30%降至64.73%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行符合法律规定和监管政策导向

公司本次向中信农业募集资金，符合上市公司向特定对象发行股票的相关条件，也符合鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市的监管政策导向，在法规和政策上具有可行性。

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2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。

3、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，巩固公司在水稻、玉米种子等行业的领先地位，提升公司产品的市场竞争力。通过本次发行，公司将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

（二）对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

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2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务发展的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

四、可行性分析结论

综上所述，经审慎分析论证，本次募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用具有合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

本次发行后能够降低公司财务负担，加强公司资金实力，增强公司股权结构稳定性，保障公司稳健经营发展，有助于增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，符合公司中长期发展战略需要。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本募集说明书公告日，本次发行对象中信农业持有公司217,815,722股股票，占发行前公司总股本的16.54%，与中信兴业合计持有公司17.36%股份，中信农业和中信兴业为公司共同控股股东。本次发行完成后，中信农业与中信兴业合计持股不超过381,079,275股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过25.93%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本募集说明书公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资本结构将得以优化，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，发行完成后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。募集资金到位后，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。随着资金使用效果的逐步体现，公司财务费用将有所减少，整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

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（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2024年9月末，公司资产负债率为69.30%，随着公司业务的发展，预计财务负担将进一步增加。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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六、最近五年内募集资金运用的基本情况及历次融资募集资金用途的变更情况

（一）最近五年内募集资金运用的基本情况

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：

“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

（二）历次融资募集资金用途的变更情况

公司自上市以来历次融资（不包括仅发行股份购买资产未同时募集配套资金的情形）为2000年首次公开发行股票、2015年非公开发行股票，均存在变更募集资金用途的情况，已履行相应决策程序，具体情况如下：

1、2000年首次公开发行股票

（1）募集资金情况

公司2000年5月底完成公开发行，共募集资金6.94亿元，拟投入“杂交优质粮油种子产业工程”等十一个农业高科技项目及补充流动资金。

（2）变更募集资金用途情况

公司于2006年9月5日召开了第三届董事会第十四次（临时）会议，并于2006年9月29日召开了2006年第三次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更部分募集资金项目的议案》，具体内容包括：

①停止四个募集资金投资项目：果树、花卉种苗产业工程原拟投资4,968.13万元，柑桔精深加工与开发工程原拟投资4,749.08万元，高效专用复混肥生产开发工程原拟投资4,625.67万元，高产高效优质水产开发工程原拟投资4,452.60万元，拟停止前述四个募集资金投资项目。

②缩减两个募集资金项目投入规模：将稀土农用系列产品开发工程原计划投资金额3,397.00万元调减为2,839.21万元，将早籼稻精深加工及综合开发工程原

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计划投资金额4,853.50万元调减为3,000.00万元。

③合并两个募集资金项目：高产高效西、甜瓜种子工程项目原计划总投资4,795.85万元，现拟并入高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目，剩余1,483.33万元资金将继续投入。

④公司拟使用剩余的募集资金投资于以下四个项目的建设：A．种子销售服务终端优化工程，拟投资13,000.00万元，其中募集资金投入12,706.77万元，其它资金投入293.23万元。B．优质杂交棉花种子产业化，拟投资2,000.00万元，全部使用募集资金。C．杂交水稻国际开发，拟投资3,000.00万元，其中募集资金投入1,500.00万元，其它资金投入1,500.00万元。D．科技创新体系优化工程，拟投资5,000.00万元，全部使用募集资金。以上四个项目共计拟投资23,000.00万元，新增项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

2、2015年非公开发行股票

（1）募集资金情况

根据公司2015年非公开发行股票预案，非公开发行股票的募集资金总额不超过307,692.00万元，扣除发行费用后，拟用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。

（2）变更募集资金用途情况

公司于2017年11月10日召开了第七届董事会第六次（临时）会议，并于2017年11月28日召开了2017年第四次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》：①公司将原募集资金投资项目农作物种子产业国际化体系建设项目的募集资金投资总额由70,041.49万元变更为18,520.23万元，变更的募集资金51,521.26万元用于收购三瑞农业科技股份有限公司52,199,856股股份（持股比例为49.45%）；②公司将原募集资金投资项目农业产销信息系统升级建设项目的募集资金投资总额由50,000.00万元变更为12,209.00万元，变更的募集资金37,791.00万元用于收购河北巡天农业科技有限公司51%股权。

公司于2019年7月22日召开了第七届董事会第三十二次（临时）会议，并于2019年8月7日召开了2019年第三次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金

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永久补充流动资金的议案》：公司将农作物种子产业国际化体系建设、农业产销信息系统升级建设、研发投入三个募集资金投资项目规模调整至实际投资金额，并将剩余募集资金合计19,267.71万元及理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额永久补充流动资金。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、产业政策与市场竞争风险

（一）产业政策风险

种子行业是国家战略性产业，一直受到国家产业政策大力支持。2004年以来，中央一号文件多次强调要加快建立以企业为主体的市场化育种新机制，优化种子企业布局，加大良种补贴和推广力度，培育一批“育繁推一体化”大型骨干企业等。国务院及相关部委也相继颁布了《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》《农作物种质资源共享利用办法（试行）》等政策法规，明确提出要积极扶持种业发展。同时，公司作为杂交水稻、杂交玉米主要生产企业，也会受到国家粮食收储、种业转基因政策变化带来的重要影响。中国及巴西对农业大力支持且产业政策呈现出一定的连续性，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司的业务经营状况和盈利能力。

（二）市场竞争风险

我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育繁推一体化”经营能力和较强研发创新能力的综合性种业公司较少，与国外跨国种业公司仍有较大差距；在全球化浪潮的经济形势下，我国种业公司不可避免地受到国外大型跨国种业公司的强大冲击。同时，由于我国种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。

公司持续加大科研投入，不断创新，形成了若干公司自有核心技术体系，但如果公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入、适应市场变化、保持竞争优势，则公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对公司未来经营业绩产生不利影响。

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二、业务与经营风险

（一）自然灾害和病虫害风险

农业生产具有周期性和季节性的特征，大田农业及种子生产均属于露天作业，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差。如在制种关键时期出现旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻、台风等严重自然灾害，以及水稻稻瘟病、纹枯病、稻曲病、稻飞虱、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜虫、草地贪夜蛾等重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量，从而加大产品销售后的退货压力，给公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，公司巴西生产基地或产品销售地出现气候异常，也可能对公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。

（二）种子质量风险

种子作为农业生产的源头，其质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程的不规范操作也会对种子质量产生不利影响。

公司严格遵循国家种子生产质量标准，坚持践行高于国标的种子质量标准的理念，不断健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较为严格的工作标准和操作规程，保障质量目标实现。如公司发生因种子质量问题引发的重大纠纷，将影响公司品牌形象，并对公司未来经营产生不利影响。

（三）新品种开发和推广风险

农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，种业转基因性状及品种研发需经复杂的试验测试分析过程，培育一个新品种研发投入大、研发周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准、通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发和推广具

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有一定的不确定性。若选育的新品种不能有效契合市场快速变化需求，将存在不能实现预期投资回报的风险。

（四）经营季节性风险

种子经营具有季节性和周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。公司根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年生产计划，确定种子生产数量和制种面积，并与供应商签订制种生产合同。如公司对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，公司次年销售可能出现供过于求或供不应求的情形，不利于公司形成稳定的经营预期。

（五）价格波动和业绩波动风险

农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。报告期内发行人存在业绩波动情形，2021年至2024年1-9月，公司归母净利润分别为7,884.34万元、-83,286.86万元、20,005.47万元和-47,541.33万元，公司扣非后归母净利润分别为-47,348.59万元、-98,030.81万元、48,687.13万元和-87,405.10万元，未来价格波动等因素仍可能会使公司境内外业务受到影响，进而导致公司业绩产生较大波动。

（六）收购整合风险

公司整合优化并购企业、内部组织的资源，逐步落地了亚华水稻事业部、隆平水稻事业部及海外种子事业部的管理体系，并通过外延并购方式收购了多家国内外优质企业。未来如果公司不能有效完成对下属企业的管控服务融合，可能会导致协同效应和规模效应、业绩无法达到预期效果；其次国外子公司在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与国内存在差异，均可能对公司业务发展产生不利影响。

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三、财务风险

（一）汇率波动对业绩产生不利影响的风险

公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

同时，公司境外业务的布局产生了较高金额的外币贷款需求。发行人报告期内各期汇兑损失分别为1,441.75万元、18,892.37万元、6,893.73万元和25,169.91万元，主要为外币贷款业务产生。2021年至2023年的汇兑损失主要为公司国内美元借款产生，该借款已于2023年度全部结清。因为巴西当地雷亚尔借款利率较高，为了降低利息支出，隆平巴西在2023年及2024年从中资金融机构取得了中长期低息人民币贷款；上述人民币贷款是发行人2024年1-9月汇兑损失的主要来源。各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来发行人不能采用有效的策略应对汇率波动，则未来外币贷款可能会对发行人业绩产生不利影响。

（二）商誉减值风险

截至2024年9月30日，公司商誉账面价值42.07亿元，主要构成项为公司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（三）应收账款回收风险

截至2024年9月30日，公司应收账款账面价值为11.64亿元，应收账款规模相对较大。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回

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收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。

（四）存货规模较大风险

截至2024年9月30日，公司存货账面价值为46.99亿元，占总资产的比例为17.88%，规模和占比均处于较高水平。虽然公司存货主要以一年以内库龄的存货为主，同时，报告期内公司按照会计准则计提了存货跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。

（五）资产负债率相对较高、负债规模相对较大风险

截至2024年9月30日，公司负债总额为182.10亿元，其中短期负债金额

67.27亿元，负债规模较高；资产负债率为69.30%，高于行业平均值40.00%，偿债压力较大。如果公司客户回款不及时或者后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，可能对公司正常经营带来不利影响。

（六）隆平发展税务评估风险

隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计10.03亿雷亚尔（截至2024年9月末），陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西于2022年10月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。2023年10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。

巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢

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森堡公司也不系该交易法定的代扣义务人。同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。但鉴于目前该税务事项尚需履行巴西税务行政复议及/或诉讼流程，持续数年才能获得最终结果，仍存在不确定性风险。

（七）经营特许权和品种使用权减值风险

截至2024年9月30日，公司经营特许权及品种使用权账面价值8.00亿元，主要构成系通过自主研发或签订经营特许合同方式取得的种子品种使用权。如未来公司种子业务所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况较差，则公司会存在经营特许权和品种使用权减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（八）客户关系减值风险

截至2024年9月30日，公司客户关系账面价值2.25亿元，系2018年隆平发展在合并巴西目标业务时识别出的可辨认无形资产（除客户关系外，还有种质库、商标等）。如未来巴西玉米种子业务所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况较差，则公司会存在客户关系减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（九）经营活动现金流量净额下降的风险

随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为216,231.76万元、143,352.22万元、71,947.52万元和-42,940.46万元。2024年1-9月受所处行业经营季节性以及国际粮价低迷影响，发行人境外玉米种子业务销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数。

随着公司高产优质品种的市场接受度不断上升，业务规模持续拓展，对营

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运资金的需求也将进一步增加。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。

（十）流动性风险

近年来公司业务规模快速发展，并完成了对隆平发展的收购并表，从而使得公司产生了较高的融资需求，截至2024年9月30日，公司有息负债规模较大，金额为119.14亿元。报告期内，公司主要通过日常经营活动所产生的现金积累用于偿还银行借款。如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。

四、其他风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。募集资金到位后，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（二）审批风险

本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。

（三）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，还受到宏观经济形势、行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司董事签名：

袁隆平农业高科技股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司监事签名：

袁隆平农业高科技股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

袁隆平农业高科技股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：中信农业科技股份有限公司

法定代表人：

刘志勇

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：中信兴业投资集团有限公司

法定代表人：

张 坚

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：中国中信集团有限公司

法定代表人：

奚国华

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：______________

孙林

保荐代表人签名：______________ ______________

杨慧泽 王明超

法定代表人/董事长签名：______________

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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声明

本人已认真阅读袁隆平农业高科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人（签字）：______________

【】

湖南启元律师事务所 经办律师（签字）：______________

【】

经办律师（签字）：______________

【】

经办律师（签字）：______________

【】

年 月 日

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五、会计师事务所声明

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六、董事会声明

（一）公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。

2、强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

未来几年公司将聚焦主业，主要的经营安排如下：

业务方面，对杂交水稻产业将进一步深化全系列产品创新推广战略，实现海外业务高质量持续增长；对玉米产业将持续巩固在转基因品种审定方面的领先优势，加快“两隆”国内国际业务在管理、研发、技术、资源的深度协同和融合，助力隆平高科玉米产业在研发和国际化等方面迈上新台阶。

研发方面，将持续推进分子技术应用与优化，继续推动全基因组选择技术与DH-GS玉米技术创新体系建设；同时，加快引进隆平发展成熟的转基因玉米技术和经验，培训玉米育种和转基因人才队伍，构建成熟的转基因产业化体系。

财务方面，加强财务统筹和资本运作，压降资产负债水平，保持流动性安全。

与此同时，公司将不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，

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加强成本管理，提升资金使用效率，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（二）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施

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的执行情况相挂钩。

（5）发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“（1）本公司承诺将严格按照相关法律、法规及隆平高科公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票项目实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

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（此页无正文，为袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书《董事会声明》之盖章页）

袁隆平农业高科技股份有限公司

董事会年 月 日

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附表1：发行人及控股子公司拥有的主要商标

1、境内商标：

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