大庆华科股份有限公司关联交易管理制度

(第九届董事会第五次会议审议通过)

2025年8月22日

目录

第一章总则 ...... 2

第二章关联交易的基本原则 ...... 3

第三章关联人、关联交易及关联关系的确认 ...... 3

第四章关联交易价格确定与管理 ...... 6

第五章关联交易回避 ...... 7

第六章关联交易的决策权限与决策程序 ...... 10

第七章关联交易信息披露 ...... 11

第八章日常关联交易管理 ...... 13

第九章相关责任 ...... 16

第十章附则 ...... 16

大庆华科股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为了规范大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公允的原则，维护公司及全体股东、特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司运作规范指引》（以下简称“《规范指引》”）、《大庆华科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条关联交易管理部门职责：

（一）公司董事会应高度重视关联交易的规范、管理，董事长为关联交易管理的第一责任人；公司董事、监事为关联交易管理的直接责任人；公司总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员对公司关联交易负有管理责任。

（二）公司董事会审计委员会负责对公司关联交易规范运作情况进行监控，并提出改进建议。

（三）董事会秘书负责公司上报的关联交易按本制度规定的程序审批和信息披露。

(四)公司财务部门负责按照关联交易协议的内容进行财务核算。

第二章关联交易的基本原则第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公平、公正、公开的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则；

（五）不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

第三章关联人、关联交易及关联关系的确认第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条公司与本制度第五条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十一条公司的关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十八）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章关联交易价格确定与管理

第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务或资产的交易价格。

第十三条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；

（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；

（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十四条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据本制度规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每年度结束后，公司财务部应将上年度各项关联交易的综合情况以书面形式向公司董事会报告；

（三）公司财务部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作；

（四）对于依据本制度的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

第十五条关联交易价格结算

（一）关联交易价格应于关联方每一类交易事项所签订的关联交易协议中明确；

（二）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金额，并按协议中约定的方式和时间支付。

第五章关联交易回避

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然

人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第十八条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十九条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第六章关联交易的决策权限与决策程序

第二十条董事会有权批准的关联交易是指：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易；

（三）独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

（四）股东会特别授权董事会批准的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会有权批准；

（五）导致对公司重大影响的非对价关联交易。

第二十一条应由股东会批准的关联交易：

（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的

进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

（二）公司为关联人提供担保的；第二十二条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第二十三条关联交易应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事专门会议在作出决议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十四条与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续12个月内发生的关联交易累计计算。

第七章关联交易信息披露

第二十五条公司关联交易信息披露遵循真实、准确、完整、及时披露的原则，遵循上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿性信息披露。

第二十六条达到以下标准的关联交易应及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

第二十七条公司披露关联交易事项时，应当按照《股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交所需文件。

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十八条公司披露的关联交易公告应当符合深圳证券交易所关联交易的《公告格式》编制要求。

第二十九条公司分公司发生的关联交易，视同公司的行为。其披露标准与公司相同。

第三十条公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，达到公司的披露标准的，视同公司行为，其披露标准与公司相同。

第三十一条公司发生的关联交易涉及《股票上市规则》相关规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十六条所列标准的，适用本制度第二十六条规定。已按照本制度第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本

制度履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第八章日常关联交易管理

第三十四条公司与关联人进行的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与

日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应的审批程序：

（一）日常关联交易的预计管理公司应于每年年初将公司及分公司当年日常经营性关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按决策权限提交董事会或股东会审议。

（二）对于首次发生的日常关联交易公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）日常关联交易的新增管理公司及分公司与本制度规定中的关联法人和关联自然人签订新增关联交易协议，应将该关联交易协议相关信息及时上报董事会秘书，由董事会秘书按照本制度的相关规定确认是否履行上市公司审批程序和进行信息披露。

公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。

（四）日常关联交易主要条件变更管理

公司及各分公司在关联交易中，如定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件要进行变更，公司及各分公司应将该关联交易协议变更的相关信息及时上报董事会秘书，由董事会秘书按照本制度的相关规定确认是否履行上市公司审批程序和进行信息披露。

（五）日常关联交易的超额管理公司及各分公司应严格按照持续关联交易协议控制关联交易量，在持续关联交易协议执行过程中，公司财务部负责检查公司及分公司日常经营性关联交易执行情况，如发现未到报告时间关联交易协议的实际发生金额已经达到或超过年初预计总金额的，应自发现起3个工作日内将该情况以书面形式报董事会秘书并说明原因，公司董事会秘书应当根据超出金额按决策权限重新提交董事会或股东会审议，董事会秘书按照本制度的相关规定确认是否履行上市公司审批程序和进行信息披露。

第三十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十七条与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第三十八条公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上条相关规定。已按照上款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九章相关责任第三十九条公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。

第四十条公司董事应在审议关联交易的董事会议上明确发表意见，不同意关联交易，或有保留意见的，应留下文字记录并签字，否则，视为无异议。

第四十一条当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东利益时，公司董事会应当采取各种有效措施，要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。

第四十二条公司与控股股东及其他关联人发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司将对相关责任人予以处分。

第十章附则

第四十三条董事会、股东会审议有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为20年。

第四十四条本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十五条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”不含本数。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。第四十七条本制度自公司董事会通过之日起施行，2021年4月22日施行的《大庆华科股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。