关于河南万贯实业有限公司2024年度业绩承诺完成情况

审核报告

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关于河南万贯实业有限公司2024年度业绩承诺完成情况审核报告

XYZH/2025YCMC01B0141宁夏中银绒业股份有限公司

宁夏中银绒业股份有限公司全体股东：

我们对宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称中银绒业公司）管理层编制的《宁夏中银绒业股份有限公司关于河南万贯实业有限公司业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺完成情况的说明”）进行了审核。

一、管理层和治理层的责任

中银绒业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，参照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺完成情况的说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督中银绒业公司业绩承诺完成情况的说明编制过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对中银绒业公司管理层编制的业绩承诺完成情况的说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对中银绒业公司编制的业绩承诺完成情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，中银绒业公司管理层编制的业绩承诺完成情况的说明符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了河南万贯实业有限公司业绩承诺的完成情况。

XYZH/2025YCMC01B0141宁夏中银绒业股份有限公司

四、其他说明事项本报告仅供中银绒业公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

审核报告（续）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京

宁夏中银绒业股份有限公司关于河南万贯实业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明参照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2023〕1203号）的有关规定，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）编制了《关于河南万贯实业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》。具体情况如下：

一、股权收购的基本情况2022年11月16日，宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金收购河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”）70%股权，收购完成后，万贯实业成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；同日公司与河南万贯实业有限公司、赵万仓签署了《宁夏中银绒业股份有限公司与赵万仓关于河南万贯实业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），协议约定中银绒业以27,650.00万元购买万贯实业70%股权，同时约定了业绩承诺相关条款。

2022年12月9日，上述万贯实业70%股权的股权过户手续及相关工商登记已完成。

二、业绩承诺相关情况

(一)业绩承诺

根据中银绒业与赵万仓签署的《股权转让协议》，赵万仓承诺，万贯实业2022年9-12月期间净利润不低于1,150万元；2023年度、2024年度和2025年度净利润分别不低于4,900万元、5,900万元、6600万元（以下简称“承诺净利润”）。（前述净利润、承诺净利润，是指万贯实业合并财务报表层面所载明的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者）。

股权交割日后，业绩承诺期内如果存在如下情况，即（1）中银绒业通过借

款、往来款形式补充万贯实业流动资金以及万贯实业占用中银绒业经营性资金（以下简称“提供流动性安排”），且该等金额余额超过15,000万元;（2）中银绒业通过增资形式补充万贯实业流动资金（以下简称“提供增资安排”)，则核算万贯实业净利润和判定其是否完成承诺净利润时应扣减特定金额，该特定金额=∑每日核算金额-中银绒业提供流动性安排余额已在万贯实业净利润核算期由万贯实业核算入账的成本，其中每日核算金额=(（孰高值（中银绒业提供流动性安排当日余额-15,000万元，0）+中银绒业提供增资安排当日余额）×同期一年期贷款市场报价利率LPR×150%÷365。为免争议，本条所述对万贯实业净利润的核算、调整，与万贯实业按照会计准则所进行的财务核算相互独立,不影响万贯实业财务核算结果。

(二)业绩承诺补偿方案

1、在业绩承诺期间内每一会计期间结束后，中银绒业委托中银绒业年度审计会计师事务所对万贯实业于业绩承诺期内当期实现的净利润与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核(审核费用由中银绒业承担），并对差异情况出具审核报告。审核报告应于每一个会计年度结束后4个月内出具，赵万仓应当根据审核报告的结果及本协议约定的补偿方式履行相应补偿义务。

2、如万贯实业在业绩承诺期间任意会计期间未能实现承诺净利润，则赵万仓应在本协议2、1约定的审核报告出具之日起15个工作日内向中银绒业作出补偿，且该等补偿金额（以下简称“业绩补偿金额”）的计算方式为:

（1）赵万仓当期应支付的业绩补偿金额=（万贯实业截至当期末累计承诺净利润-万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润)×中银绒业截至当期末所持万贯实业的股权比例-赵万仓已向中银绒业累计支付的业绩补偿金额；

（2）万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润可以为负值；万贯实业截至当期末累计承诺净利润-万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；

（3）万贯实业业绩承诺期内任意会计期间超额完成的净利润可累积至其他会计年度，如万贯实业某年度未实现承诺净利润，但是截至当期末累计实际实现

的净利润大于当期末累计的承诺净利润时,则赵万仓无需补偿，已经补偿的部分可冲回（包括现金以及目标公司股权）﹔用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分的款项，中银绒业应支付给赵万仓（包括现金以及目标公司股权）﹔业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额。

3、赵万仓应优先以现金方式(包括本协议约定的保证金)进行补偿，不足部分以万贯实业股权的方式补充履行前述补偿义务，其中赵万仓应当补偿给中银绒业的万贯实业当期股权数量={(万贯实业截至当期末累计承诺净利润-万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润)×中银绒业截至当期末所持万贯实业的股权比例-赵万仓已向中银绒业累计支付的业绩补偿金额}÷万贯实业当年调整后估值×万贯实业注册资本，万贯实业当年调整后估值=孰低值（万贯实业于上一会计年度净利润数额×8，本协议约定的经中银绒业和赵万仓双方协商确定的万贯实业股东全部权益的价值39,500万元）。

各方共同确认且同意:若赵万仓收到中银绒业业绩补偿的正式书面通知后5个工作日内仍未履行的，就赵万仓应向中银绒业支付的业绩补偿金额，万贯实业应将该金额直接从本协议约定的5,000万元保证金中划转给中银绒业，保证金不足以补偿中银绒业的,剩余部分由赵万仓继续支付。

4、为免争议，在业绩承诺期内，中银绒业应保障经万贯实业董事会聘任的高级管理人员（其中包括赵万仓和/或赵万仓指定的人员）保有对万贯实业的经营管理权，并保持万贯实业经营管理层现有团队、核心团队成员的基本稳定，但因上述人员违反法律法规、万贯实业管理制度且对万贯实业经营、业绩造成重大影响的除外。

(三)业绩奖励

1、各方共同确认且同意，如果万贯实业业绩承诺期内存在会计期间实现的净利润超过承诺净利润的（当期实现的净利润超过承诺净利润部分称为“超额利润”，具体情况以该期审核报告的结论为准），万贯实业对赵万仓和／或万贯实业核心人员给予业绩奖励，奖励方式具体如下：奖励标准：对于超额利润金额未超过500万元的（含500万元）的部分，奖励30％；对于超额利润金额大于500万元的（不含500万元）的部分，奖励45％。奖励金额＝超额利润中500万元

以下部分（含500万元）x30％＋超额利润中500万元以上部分（不含500万元）的金额x45％。

（1）上述各期业绩奖励金额的总额不超过本次股权转让总价款的20％，即5,530万元。按照奖励标准计算的业绩奖励累积金额达到本次股权转让总价款的20％时即6,630万元，万贯实业不再向赵万仓和／或万贯实业核心人员支付业绩奖励。

（2）分配方案的制定：业绩承诺期内，万贯实业经营管理层会计期结束后相应制定具体的业绩奖励分配方案（应不晚于审核报告出具后30个工作日），并报万贯实业董事会进行相应审批。

（3）支付安排：如果万贯实业业绩承诺期内存在需要向赵万仓和／或万贯实业核心人员支付业绩奖励的，业绩奖励金额（具体金额按照前述第（1）条标准计算）的50％，由万贯实业于当期审核报告出具之日且该期营业收入（含税）已实现不低于80％的资金回收后的15个工作日内支付给赵万仓和／或万贯实业核心人员；剩余50％的业绩奖励实施计提，由万贯实业于下一期审核报告出具之日且上一期营业收入（含税）已实现不低于80％的资金回收后的15个工作日内支付给赵万仓和／或万贯实业核心人员；依次类推。

前述业绩奖励金额为税前金额，万贯实业根据法律规定履行个人所得税代扣代缴义务后予以发放。

2、如果万贯实业存在业绩承诺期内未完成会计期间承诺净利润的情形，业绩奖励按如下方式处理：

（1）基于截至当期累积完成的净利润，按照前述3.1标准计算业绩奖励金额：

（2）对于业绩奖励差额金额，业绩奖励差额金额＝基于截至上一期累积净利润计算的业绩奖励金额-基于截至当期累积净利润计算的业绩奖励金额，应优先将上一期已计提但未分配的业绩奖励进行相应冲销，如仍有差额则由赵万仓补偿至万贯实业。

三、业绩承诺实现情况