证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2023-049
桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第四次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，就公司2023年8月28日召开的第七届董事会2023年第四次会议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于对公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况和执行规定情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司独立董事对公司2023年1-6月累计和当期对外担保、资金占用及执行规定情况进行了核实，发表专项说明和独立意见如下：
1.公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。截至2023年6月30日，公司及控股子公司对外担保情况如下：
（1）桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为公司的控股子公司，注册资本6,000万元，公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林天之泰项目。
根据建设天之泰项目需要，桂圳公司于2018年4月15日向桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）借款12,000万元，借款期限三年（2018年4月15日—2021年4月14日），桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为该银行贷款提供抵押担保；文良天为该银行贷款承担连带责任保证担保。截至2021年3月末，桂圳公司累计归还上述贷款本金3,180万元，贷款本金余额8,820万元。
由于桂圳公司不能按期足额偿还上述贷款，桂圳公司分别于2021年4月9日、2022年6月22日与桂林银行签署贷款展期协议，上述8,820万元贷款延期至2022年10月10日到期。
应桂林银行的要求，经公司董事会、股东大会审议批准，公司分别于2018年5月15日、2021年4月22日、2022年4月28日向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行贷款未能偿还部分进行差额补足。2022年8月30日，桂圳公司与广西桂林漓江农村合作银行（以下简称“漓江农合行”）签署《固定资产贷款合同》及《抵押担保合同》，桂圳公司向漓江农合行贷款9,000万元，主要用于归还上述桂林银行贷款8,820万元，借款期限八年（2022年8月24日至2030年8月23日），桂圳公司以桂林市象山区翠竹路35号桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼为本次银行贷款提供抵押担保；同日，桂圳公司股东文良天与漓江农合行签署《保证担保合同》，为桂圳公司本次银行贷款提供连带责任担保。
桂圳公司已于2022年8月31日取得漓江农合行贷款9,000万元，并于2022年9月6日结清上述桂林银行8,820万元贷款本息。
应漓江农合行的要求，经公司董事会、股东大会审议批准，公司于2022年10月28日向漓江农合行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
（2）桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）为公司的控股子公司，注册资本5,719.50万元，公司持有其96.87%的股权，自然人何荣凤、莫长姣分别持有其2.087%、1.043%的股权。银子岩公司主要经营银子岩岩洞游览业务。
桂林生动莲花演艺发展有限公司（以下简称“生动莲花公司”）为银子岩公司独资设立的子公司，注册资本5,000万元，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）的建设及运营管理。
根据生动莲花项目建设需要，生动莲花公司向中国农业银行股份有限公司桂林象山支行（以下简称“农业银行农行象山支行”）进行借款，借款本金不超过6,000万元，借款将全部用于生动莲花项目建设。根据生动莲花项目建设进度，生动莲花公司将分批与农行象山支行签署《固定资产借款合同》。
根据农行象山支行的要求，银子岩公司需同时与农行象山支行签署《保证合同》及《抵押合同》，银子岩公司为该笔贷款提供保证担保，同时以银子岩公司
名下的土地、房屋及建筑物为上述贷款提供抵押担保。截至2023年6月30日，生动莲花公司已累计向农行象山支行借款4,850万元。除上述公司向漓江农合行出具《承诺函》为桂圳公司9,000万元银行借款提供差额补足事项，以及银子岩公司对生动莲花公司向农行象山支行的借款提供保证担保和抵押担保外，截至2023年6月30日，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。
2.公司2023年1-6月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程中形成的资金往来。
二、关于补选王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事的独立意见
1.本次公司董事会提名的第七届董事会非独立董事候选人王小龙先生已作出书面承诺，同意接受提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效。
2.王小龙先生具备法律、行政法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验；未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任董事的情形，亦未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形。
同意董事会提名王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
三、关于公司独立董事津贴管理制度的独立意见
公司本次制订的独立董事津贴管理制度是参考同地区、所处行业上市公司薪酬水平，并结合公司独立董事在规范运作方面发挥的作用确定，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意公司独立董事津贴管理制度。
四、关于公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度的独立意见公司本次制订的非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度符合公司实际经营情况，符合公司长远发展的需要，有利于进一步反映非独立董事、监事及董事会秘书所付出的劳动，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。
独立董事（签名）：
盛学军 常启军 付德申2023年8月28日