山金国际(000975)_公司公告_银泰黄金：关于董事会专门委员会议事规则修订说明的公告_公司公告

银泰黄金股份有限公司关于董事会专门委员会议事规则修订说明的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年8月14日，银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，公司对《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会战略委员会议事规则》中的部分条款进行了修订，具体内容如下：

一、《董事会审计委员会议事规则》修订前后对比

修订前	修订后
第五条审计委员会由四名委员组成，委员中公司独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。审计委员会委员由公司董事会选举产生。	第五条审计委员会由五名委员组成，委员中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。	第六条审计委员会设主任一名，由独立董事担任，应当为会计专业人士。审计委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
第十一条审计委员会主要行使下列职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）协助制订和审查公司内控制度，并向董事会报告；（六）配合公司监事会进行监事检查监督活动；（七）法律、法规、《公司章程》规定或董	第十一条审计委员会应当履行下列职责：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施

事会授权的其他事宜。

事会授权的其他事宜。	或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。	第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条审计委员会有以下权限：（一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；（三）查阅公司签定的重大合同；（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人提出询问，并要求被询问者予以答复；（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。	第十三条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。	第十六条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应	第十七条审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应

至少召开二次定期会议。定期会议应在每年的年度报告和中期报告编制完成后召开。由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告上一年度及上半年度的财务收支状况。上述报告的同时公司相关部门应提供相应的材料以供审查。

至少召开二次定期会议。定期会议应在每年的年度报告和中期报告编制完成后召开。由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告上一年度及上半年度的财务收支状况。上述报告的同时公司相关部门应提供相应的材料以供审查。	每季度至少召开一次定期会议。由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告报告期的财务收支状况。
第十八条公司董事长、审计委员会主任或两名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。	第十八条审计委员会主任或两名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十九条审计委员会定期会议主要对上一会计年度和上半年度财务状况和收支活动进行审查。除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。	第十九条审计委员会定期会议主要对上一会计年度、上半年度和季度的财务状况和收支活动进行审查。除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。

第二十一条审计委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。

	第二十一条审计委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十三条审计委员会委员有权对公司上一会计年度和上半年度财务状况和收支活动进行内部审查，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。	第四十三条审计委员会委员有权对公司上一会计年度、上半年度和季度财务状况和收支活动进行内部审查，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四十五条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。	第四十五条审计委员会在监督及评估公司内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质

量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、

国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第四十六条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度和上半年度财务状况和收支活动进行审查并作出内部审计意见。

第四十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的、内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的或者内部控制存在重大缺陷的，应当及时向董事会报告。

二、《董事会提名委员会议事规则》修订前后对比

修订前	修订后
第五条提名委员会由四名委员组成，委员中公司独立董事应占多数。提名委员会委员由公司董事会选举产生。	第五条提名委员会由五名委员组成，委员中独立董事应当过半数。提名委员会委员由公司董事会选举产生。
第十一条提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。	第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第十二条提名委员会主要行使下列职权：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员	第十二条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进

行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会

提出下一届董事会候选人的建议；

（六）法律、法规、《公司章程》规定或授

权的其他事宜。

人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进

行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会

提出下一届董事会候选人的建议；

（六）法律、法规、《公司章程》规定或授

权的其他事宜。

第二十一条提名委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十一条提名委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

三、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订前后对比

修订前	修订后
第四条薪酬与考核委员会由四人组成，委员中公司独立董事应占多数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。	第四条薪酬与考核委员会由五人组成，委员中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第十一条薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考核委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。	第十一条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）讨论制定公司高级管理人员的工作岗位职责；（二）讨论制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（三）讨论制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，讨论制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（五）负责对公司股权激励计划进行管理；（六）对授予公司股权激励计划的人员之资	第十二条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

格、授予条件、行权条件等审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

格、授予条件、行权条件等审查；（七）董事会授权委托的其他事宜。

第二十二条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

四、《董事会战略委员会议事规则》修订前后对比

修订前	修订后
第五条战略委员会由四人组成。战略委员会委员由公司董事会选举产生。	第五条战略委员会由五人组成。战略委员会委员由公司董事会选举产生。
第二十一条战略委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）公司董事会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。	第二十一条战略委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）公司董事会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二〇二三年八月十四日

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