证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2025-021
山西蓝焰控股股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开第七届董事会第二十七次会议的通知》。公司第七届董事会第二十七次会议于2025年4月24日（星期四）在山西省太原市高新开发区中心街6号4层会议室以现场结合视频会议的方式召开，会议由董事长刘联涛先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。监事和高级管理人员均列席了本次会议，程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2024年度董事会工作报告》。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2024年度财务决算报告》。
（四）审议通过《2024年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年初母公司报表账面未分配利润为246,424,816.91元。2024年度因全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司向公司分红170,000,000.00元，公司实现净利润144,929,249.44元，提取法定公积金14,492,924.94元和扣除2023年度分红164,475,452.2元后，2024年末母公司报表账面未分配利润为212,385,689.21元。根据利润分配相关规定，公司2024年年末可供分配利润为212,385,689.21元。
为与所有股东分享公司的经营成果，同时考虑公司未来可持续发展，公司以2024年12月31日的总股本967,502,660股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，共计派发现金红利29,025,079.80元，占本年度母公司可分配利润的13.67%，剩余183,360,609.41元未分配利润结转以后年度。本次不送红股，也不以资本公积金转增股本。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
（五）审议通过《2024年年度报告及摘要》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露
的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（六）审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。具体内容详见公司同日披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。具体内容详见公司同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的公告》。
（九）审议通过《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（十）审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》
由于刘联涛先生、王春雨先生在华新燃气集团有限公司任职，余孝民先生在晋能控股装备制造集团有限公司任职，此议案表决时，关联董事刘联涛先生、王春雨先生、余孝民先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。控股股东及关联股东在股东大会上对上述议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。具体内容详见公司同日披露的《关于调整2025年度日常关联交易预计的公告》
（十一）审议通过《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
此议案表决时，关联董事田永东先生、张慧玲女士、杨军先生、丁宝山先生、赵利新先生、刘毅军先生回避表决。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票；表决通过。
此议案中关于确认董事2024年度薪酬的议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司《2024年年度报告》“第四节-公司治理-董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（十二）审议通过《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
此议案表决时，关联董事田永东先生、张慧玲女士、杨军先生、丁宝山先生、赵利新先生、刘毅军先生回避表决。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
（十四）审议通过《关于2024年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。具体内容详见公司同日披露的《关于2024年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十五）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十六）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（十七）审议通过《2024年度合规管理工作报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
（十八）审议通过《关于董事会换届选举及提名第八届非独立董事候选人的议案》
经公司第七届董事会提名委员会第四次会议审议通过，公司董事会拟提名茹志鸿先生、田永东先生、张慧玲女士、丰建斌先生、张志勇先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举茹志鸿先生、田永东先生、张慧玲女士、丰建斌先生、张志勇先生担任董事之后，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。
1.董事候选人茹志鸿先生
（同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。）
2.董事候选人田永东先生
（同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。）
3.董事候选人张慧玲女士
（同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。）
4.董事候选人丰建斌先生
（同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。）
5.董事候选人张志勇先生
（同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。）
该议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对每位
非独立董事候选人进行逐项表决。具体内容详见公司同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
经公司第七届董事会提名委员会第四次会议审议通过，提名丁宝山先生、赵利新先生、刘毅军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
1.独立董事候选人丁宝山先生
（同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。）
2.独立董事候选人赵利新先生
（同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。）
3.独立董事候选人刘毅军先生
（同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。）
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所等有关部门备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见公司同日披露的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。具体内容详见公司同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（二十一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司拟修订《公司章程》，主要涉及取消监事会、董事会审计委员会行使原监事会职权、调整股东会及董事会职权等内容。本次《公司章程》修订自股东大会审议通过后生效，公司《监事会议事规则》同步废止。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《<公司章程>修订对照表》《公司章程（修订稿）》。
（二十二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《股东大会议事规则（修订稿）》。
（二十三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则（修订稿）》。
（二十四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会工作细则》。
（二十五）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》
（二十六）审议通过《2025年第一季度报告》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。
三、备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2025年4月24日