中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定履行持续督导职责，对长源电力2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项进行核查，对关联交易协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案及执行情况、公司对相关情况信息披露的真实性进行专项核查，具体情况如下：

一、财务公司基本情况

国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的控股子公司，为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，原名称为神华财务有限公司，于2000年10月4日经中国人民银行银复〔2000〕210号文批准正式开业。2020年9月22日，经中国银行保险监督管理委员会北京监管局京银保监复〔2020〕637号文批准，神华财务有限公司更名为国家能源集团财务有限公司。

成立日期：2000年11月27日

法定代表人：杨富锁

注册地址：北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202,3层7单元301、302

企业类型：其他有限责任公司

金融许可证机构编码：L0022H211000001

统一社会信用代码：91110000710927476R

注册资本：1,750,000万元人民币股权结构：国家能源集团占比60.00%；中国神华能源股份有限公司占比

32.57%；国能朔黄铁路发展有限责任公司占比2.86%；神华准格尔能源有限责任公司占比2.86%；国能包神铁路有限责任公司占比1.71%。财务公司提供企业集团财务公司服务，获准经营的业务范围为：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司已按照《国家能源集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会三权分立的现代企业法人治理结构，并对董事会和董事、监事会和监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。股东会是财务公司最高决策者和权力机构，董事会为财务公司的权力执行机构，决定财务公司重大事项，并对股东会负责，总经理负责公司日常经营管理活动，依照公司章程以及公司董事会授权行使职权。财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。财务公司组织架构图如下：

（二）风险的识别与评估

财务公司制定了一系列的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，已设立对董事会负责的风险管理委员会和审计委员会，并已建立风险管理与法律事务部和审计稽核部，对财务公司的业务活动进行全方面的风险管控、监督和稽核。财务公司编制了《内部控制管理手册》等制度，形成内控风险矩阵，建立风险识别、评估工作机制，以便业务及经营面临的主要风险得到及时识别、审慎评估和有效监控。财务公司针对不同的业务特点均有相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离相互监督，对业务操作中的各种风险进行有效的预测、评估和控制。

（三）控制活动

财务公司作为具有金融属性的企业，制定了《国家能源集团财务有限公司制度管理办法》，定期组织制度清理，编制包含本年度制度管理计划执行情况、建设与变更情况、回顾情况、培训情况、执行自查和检查情况、管理成效，以及下年度制度新增、修订和废止计划、回顾计划、培训计划、执行检查计划等的年度工作报告，进行制度回顾、检查和流程的改造，对内控措施的有效性不断进行测试和评估、改建，不断完善合规制度体系，细化合规操作流程，提升资金管控能力，为业务操作层面操作提供了指引，将设计缺陷源头防控、全面风险管理固化于制度。

1、资金业务控制

财务公司根据监管机构各项规章制度，制定了关于结算管理、存款管理的各项管理办法与业务制度，各项业务制度均已规定详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，能够控制业务风险。

（1）结算管理

财务公司为规范结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务的规范、安全、稳健运行，依据中国人民银行《支付结算办法》和原银保监会《企业集团财务公司管理办法》等规定，制定了《结算管理办法》《银行结算账户对账管理办法》《客户对账管理办法》《结算业务操作规程》等业务管理办法和操作流程，对结算业务相关操作进行了规范。成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司全球金融管理服务平台实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。

（2）存款管理

财务公司为加强存款管理、规范公司存款业务，制定了《协定存款管理办法》《定期存款管理办法》《通知存款管理办法》等业务管理办法和操作流程，对存款业务的相关操作进行了规范。财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，防止诈骗活动；财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，相关政策严格按照中国人民银行和国家金融监督管理总局相关规定执行，成员单位对存款享有所有权、使用权及收益权，根据中国人民银行有关要求切实保障成员单位资金的安全。

（3）资金计划管理

财务公司为及时掌握资金状况和资金需求，统筹安排和综合平衡资金，制定了《同业拆借业务管理》等制度，对资金业务的相关操作进行了规范，并根据财务公司业务发展规划及业务发展的实际情况，每月制定资金计划，对上月资金计划执行情况及本月资金计划进行说明，有效地指导、调控资金，并运用和监测一系列指标，保证资金的安全性、流动性和盈利性。

2、信贷业务控制

财务公司根据相关监管部门的有关规定制定了《客户综合评价管理办法》《自营贷款管理办法》《银团贷款业务管理办法》《委托贷款管理办法》《贷后管理办法》多项业务制度及操作规程，涵盖了财务公司自营贷款、委托贷款、电票贴现

和承兑等业务，构成了信贷业务制度体系。财务公司严格按照相关规章制度要求开展信贷业务，实行贷前调查、贷中调查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批，每笔业务按照各项规章制度要求经由信贷管理部审查、风险管理与法律事务部风险合规审核、信贷业务审查委员会审议，提请有权审批人审批同意并签订合同。贷前调查尽量做到实地调研，多渠道获取成员单位经营状况，客观真实撰写贷款报告；贷中审查做到独立贷审，客观揭示业务风险，科学合理判断业务可行性；贷后检查如实记录，充分及时揭露可能存在的问题，不隐瞒和掩饰问题，做到风险早发现、早处理，为财务公司采取风险预警或主动退出措施提供参考，确保贷款本息的安全回收。各项业务流程清晰合规，相关文件资料也得到了及时合理的存档和管理。此外，在信贷业务风险控制方面，财务公司持续优化信用风险管理机制，强化受托支付管理，严格审查贷款用途与流向，保障资金使用合规，落实整体风险管控策略和监管指标管理要求，配合保障合规稳健运营。财务公司继续维持零不良，信贷资产质量处于可控区间。

3、投资业务控制

财务公司有较为完善的投资业务管理制度体系，制定了2024年《证券投资业务政策和框架》，以“安全性、流动性、收益性”为原则开展相关投资业务，确保财务公司投资总额不高于资本净额70%。对涉及证券投资的相关业务部门或岗位按照“职责分离、相互制衡”的原则，科学设置各岗位控制节点，使决策、操作、风险监控、会计核算、审计管理等职责独立和有效制约，防范业务风险。目前财务公司根据国家金融监督管理总局规定的业务范围和业务品种开展了固定收益类有价证券投资。金融市场部在年度投资业务政策和框架下进行投资分析并编制投资分析报告、编制投资方案，按照授权手册履行财务公司决策程序，由投资业务审查委员会对投资事项进行审核，通过设定风险控制指标进行风险监测，做好风险控制，投资业务面临的整体风险较低。在严控投资风险的前提下，财务公司审慎稳健进行投资。投资业务纳入财务公司统一的年度预算管理，并在年内严格执行。财务公司金融市场部对所有投资业务设立投资业务台账，定期与财务部进行对账，确保账实相符，保护财产安全。

4、内部审计

财务公司实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的审计委员会和审计稽核部，编制了《审计稽核管理办法》等制度，对财务公司的各项经济活动进行内部审计和监督。审计稽核部是财务公司审计稽核工作的执行机构，行使监督职能，对财务公司内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，对内部控制制度执行情况进行监督，就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。审计稽核部结合实际制定相关管理办法，对财务公司各项经营活动定期、不定期进行常规审计或专项审计。

5、信息系统控制

财务公司严格按照《关于加强非银行金融机构信息科技建设和管理的指导意见》《商业银行信息科技风险管理指引》的要求开展信息科技领域相关工作，通过建立健全的信息科技管理制度和技术规范，严格划分信息系统开发、测试、生产运行与使用部门职责，严格落实科技项目管理、研发与测试、生产运行与维护、物理与环境安全、网络安全、系统安全、应用安全及信息保护等各项控制措施，信息系统涵盖资金结算、网上银行、财务核算、资金监控、信贷管理、风险管理、客户管理等功能，从需求管理、信息系统访问控制、业务系统账户权限变更、第三方信息安全、信息系统数据备份管理、计算机安全检查管理、计算机软件产品管理及间连北京金融城域网专网管理等方面构建了较为完整的业务流程和保障制度。

财务公司在建立信息系统控制制度方面，严格按照《内部授权管理办法》及《基础授权表》执行，做到了权责分配和职责分工明确、流程清晰、操作规范，授权和审批程序科学合理。在风险管理成果信息化，助推全面风险管理落地推广与应用方面，根据财务公司管理成熟度，分期建设风险管理信息化项目，借助信息化管理手段，不断将规范性要求固化于系统中，逐步实现对风险的动态管理。

（四）内部控制总体评价

财务公司严格按照《关于加强非银行金融机构信息科技建设和管理的指导意见》《商业银行信息科技风险管理指引》的要求开展信息科技领域相关工作，通过建立健全的信息科技管理制度和技术规范，严格划分信息系统开发、测试、生产运行与使用部门职责，严格落实科技项目管理、研发与测试、生产运行与维护、

物理与环境安全、网络安全、系统安全、应用安全及信息保护等各项控制措施，信息系统涵盖资金结算、网上银行、财务核算、资金监控、信贷管理、风险管理、客户管理等功能，从需求管理、信息系统访问控制、业务系统账户权限变更、第三方信息安全、信息系统数据备份管理、计算机安全检查管理、计算机软件产品管理及间连北京金融城域网专网管理等方面构建了较为完整的业务流程和保障制度。财务公司在建立信息系统控制制度方面，严格按照《内部授权管理办法》及《基础授权表》执行，做到了权责分配和职责分工明确、流程清晰、操作规范，授权和审批程序科学合理。在风险管理成果信息化，助推全面风险管理落地推广与应用方面，根据财务公司管理成熟度，分期建设风险管理信息化项目，借助信息化管理手段，不断将规范性要求固化于系统中，逐步实现对风险的动态管理。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

截至2024年12月31日，财务公司财务报表列报的资产总额为2,910.35亿元，所有者权益为373.54亿元，其中：现金及存放中央银行款项129.16亿元，存放同业款项119.39亿元，吸收成员单位存款为2,534.12亿元,发放贷款及垫款2,095.40亿元。2024年1-12月累计实现营业收入49.64亿元，实现利润总额44.85亿元，实现税后净利润35.00亿元。

（二）风险管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》等有关法规以及《国家能源集团财务有限公司章程》的规定规范经营行为，加强内部控制与风险管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至2024年12月31日止未发现财务公司的资金管理、信贷业务、投资业务、内部审计、信息系统等风险控制体系存在重大缺陷。

（三）风险指标

截至2024年12月31日，财务公司的主要风险指标均符合规定要求，具体如下：

（四）其他事项

2024年财务公司未发生过挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；未发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；未受到过监管部门行政处罚，存放资金也不存在安全隐患；未发现财务公司存在违法违规情况，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形。

四、金融服务协议的主要内容

（一）金融服务内容

1、给予公司综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函等金融产品及服务，公司及其控股子公司可使用该授信额

度；

2、通过资金结算系统为公司及其成员单位搭建资金结算网络，协助公司实现对其直属单位的资金管理；

3、办理公司内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；

4、协助公司实现交易款项的收付；

5、为公司办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票e融”产品；

6、吸收公司的存款；

7、对公司办理财务顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；

8、承销或分销公司的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具；

9、金融咨询服务：根据公司的需求和实际情况，为公司提供不同主题的金融信息咨询服务；

10、其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款等）并收取代理费、手续费、咨询费和（或）其他服务费用；财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务；

11、双方同意，在财务公司获得相关监管机构批准的前提下，财务公司可以向公司提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。

（二）金融服务协议额度

在协议有效期内，长源电力在财务公司的存款每日余额不高于人民币40亿元，财务公司向长源电力提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于200亿元，

（三）交易的定价政策及定价依据

1、长源电力在财务公司的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（即中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行五大商业银行，下同）向甲方成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；

2、财务公司对长源电力的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规

定，原则上不高于国内主要商业银行向甲方成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；

3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，其他各项金融服务的收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。

（四）金融服务协议生效条件和有效期

协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章并经双方有权决策机构批准后生效。协议有效期为三年。

五、公司在财务公司的存贷款等金融业务情况

截至2024年12月31日，长源电力严格按照《金融服务协议》与财务公司开展存贷款等金融业务。

（一）存贷款业务

单位：万元

名称

国家能源集团长源电力股份有限公司（合并）

注：以上数据为2024年

月至

月公司合并报表口径

注：以上数据为2024年

月至

月公司合并报表口径

（二）其他业务

单位：万元

名称

国家能源集团长源电力股份有限公司（合并）

注：以上数据为2024年

月至

月公司合并报表口径

注：以上数据为2024年

月至

月公司合并报表口径

2024年1-12月，长源电力及控股子公司在财务公司的存款余额最高上限发生数为22.09亿元，未超过年度预计额40亿元；长源电力向财务公司贷款业务每日余额最高上限发生数为112.47亿元，期末贷款余额为111.81亿元，票据承兑业务每日余额最高上限发生数为6.55亿，期末余额为1.69亿元，合计未超过年度预计额200亿元。

长源电力与财务公司严格按照相关监管部门的有关规定，遵循平等自愿原则，发生业务往来。公司合理有序安排经营支出，无对外投资理财情况。长源电力与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，符合公司经营发展需要。

六、风险评估及持续风险评估措施

长源电力制订了《国家能源集团长源电力股份有限公司在国家能源集团财务有限公司存款风险处置预案》，并在《金融服务协议》中约定了风险控制措施并将予以严格执行，以保障在财务公司的存款资金安全，有效防范及时控制和化解存款风险。长源电力将及时取得财务公司定期财务报告，评估财务公司的业务和财务风险，如出现重大风险，立即启动应急处置程序。长源电力在财务公司存款的安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。

综上，长源电力在财务公司的存贷款未影响公司的正常经营。

七、风险评估意见

长源电力认为财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管。根据长源电力对财务公司风险管理的了解和评价，以及对存放于财务公司资金的风险状况的评估和监督，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，长源电力与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。

八、相关信息披露情况

截至本核查意见出具之日，长源电力有关与集团财务公司签署金融服务协议、出具风险评估报告、制定风险处置预案相关的信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：金融服务协议按一般商业条款订立，遵循平等自愿

的原则，定价公允合理，不会损害长源电力及全体股东的利益，不会对控股股东形成依赖；协议条款完备；协议履行情况良好；长源电力与财务公司的金融合作暨关联交易事项严格遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，风险控制措施和风险处置预案职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性；公司制定的《公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反映了财务公司的实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整、及时。综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见》之签字盖章页）

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