《公司章程》修正案
| 条目 | 原内容 | 新修订 |
| 第一百零七条 | 公司根据需要，应当聘任独立董事。 （一）独立董事的人选除须符合本章程第九十八条规定外，还不得由下列人员担任： 1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1 %以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5 %以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 （二）独立董事的作用： 1、为了充分发挥独立董事的作 | 公司应当聘任独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 （一）独立董事的人选除须符合本章程第九十八条规定外，还不得由下列人员担任： 1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1 %以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5 %以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 |
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟
与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）对公司对外担保情况进行
专项说明；
（3）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（4）向董事会提请召开临时股
东大会；
（5）提议召开董事会；
（6）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（7）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权；
（8）两名或两名以上独立董事
认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳；
（9）有权获得适当的津贴；
（10）法律、法规、公司章程规
| 用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）对公司对外担保情况进行专项说明； （3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （4）向董事会提请召开临时股东大会； （5）提议召开董事会； （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （8）两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳； （9）有权获得适当的津贴； （10）法律、法规、公司章程规 | 的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 （二）独立董事行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 公司制订独立董事工作制度，使独 |
定的其他权利。
| 2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意； 3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露； 4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员成员中占有二分之一以上的比例。 公司制订独立董事工作制度，使独立董事充分履行职责。独立董事工作制度作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 立董事充分履行职责。独立董事工作制度作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
天津天保基建股份有限公司
二○二三年十二月