证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2025-034债券代码：148721 债券简称：24锡KY01债券代码：148747 债券简称：24锡KY02

云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业新材料有

限公司共同对云南锡铟实验室有限公司增资扩股暨关联交

易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概况

（一）关联交易基本情况

云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）为进一步加强产研协同作用，提升公司研发水平，拟与云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）、云南锡业新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）以非公开协议方式对云南锡铟实验室有限公司（以下简称“锡铟实验室”）增资，锡业股份以现金对锡铟实验室增资12,000万元，云锡控股公司和新材料公司以现金向锡铟实验室分别增资3,000万元和12,000万元。本次增资完成后，云锡控股公司持有锡铟实验室40%股权，锡业股份持有锡铟实验室30%股权，新材料公司持有锡铟实验室30%股权。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，云锡控股公司为公司控股股东的母公司，新材料公司为云锡控股公司控股子公司，同时为锡业股份参股公司，上述相关方与公司构成关联关系，锡业股份与云锡控股公司、新材料公司共同对锡铟实验室增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。

（三）本次关联交易履行的程序

公司召开第九届董事会独立董事2025年第一次会议以全票同意的表决结果

审议通过本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。公司于2025年6月12日召开第九届董事会2025年第三次临时会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业新材料有限公司共同对云南锡铟实验室有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事李师勇先生及李德宁先生回避上述议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司章程》相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

（一）云锡控股公司

1.公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

2.法定代表人：孙勇

3.注册资本：462,866.357477万元人民币

4.统一社会信用代码：91532501217887888A

5.成立时间：2006年7月6日

6.注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号

7.企业性质：有限责任公司（国有控股）

8.经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.股权结构：云锡控股公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会出资304,589.67万元人民币（65.81%），昆明和泽投资中心（有限合伙）出资65,163.81万元人民币（14.08%），云天化集团有限责任公司出资59,269.57万元人民币（12.80%），云南省财政厅出资33,843.3万元人民币（7.31%），云锡控股公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

10.关联关系：云锡控股公司目前直接持有本公司10.81%股权，同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。具体关联关系如下：

11.历史沿革及主要业务近年发展状况

云南锡业集团（控股）有限责任公司的历史可追溯到1883年清政府创办的个旧厂务招商局。为了发展生产规模，1940年国民政府、中国银行、云南省政府合股成立了云南锡业股份有限公司。新中国成立后，云南锡业股份有限公司收归国有，1950年3月，改名为云南锡业公司。2001年5月，经省政府批准，云南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立云南锡业集团有限责任公司。2006年6月，经省国资委批准，云南锡业公司整体改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。在“十四五”新发展阶段，云锡以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的历次会议精神，在云南省委省政府的坚强领导下，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握云锡在云南乃至国家稀有战略金属布局中的定位和责任担当，切实贯彻云南省全产业链重塑有色产业新优势要求。

12.主要财务指标

单位：万元

注：2024年数据已经审计，2025年一季度相关数据未经审计。

13.经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。

（二）新材料公司

1.公司名称：云南锡业新材料有限公司

2.法定代表人：吴建勋

3.注册资本：157,251.2228万元人民币

4.统一社会信用代码：91530100799886470C

5.成立时间：2007年5月9日

6.注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路2号

7.企业性质：其他有限责任公司

8.经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造;电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；生产性废旧金属回收；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.股权结构：新材料公司股东为云锡控股公司出资65,793.2051万元人民币（持股比例为41.8396%）、锡业股份出资40,692.9074万元人民币（持股比例为

25.8776%）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）出资20,168.1933

万元人民币（持股比例为12.8255%）、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）出资10,256.4102万元人民币（持股比例为6.5223%）、云南能投资本投资有限公司出资7,692.3077万元人民币（持股比例为4.8917%）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,102.5641万元人民币（持股比例为2.6089%）、云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,564.1025万元人民币（持股比例为1.6306%）、昆明添引鑫企业管理合伙企业（有限合伙）出资2,456.0641万元人民币（持股比例为1.5619%）、昆明添赢鑫企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,545.2949万元人民币（持股比例为

0.9827%）、昆明添益鑫企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,126.8461万元人民币（持股比例为0.7166%）、深圳市创新资本投资有限公司出资853.3274万元人民币（持股比例为0.5427%）。

10.关联关系：新材料公司控股股东为云锡控股公司，云锡控股公司同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。

11.主要财务指标

单位：万元

注：2024年数据已经审计，2025年一季度相关数据未经审计。

12.经查询，新材料公司不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

1.公司名称：云南锡铟实验室有限公司

2.法定代表人：彭巨擘

3.注册资本：13,000万元人民币

4.统一社会信用代码：91530100MA6K7DEC7M

5.成立时间：2016年8月24日

6.注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处云景路2号云南锡业锡材有限公司办公楼201室

7.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：矿产资源项目研究、技术研发、技术服务及设备修理、研制，新材料科学与技术研究、技术咨询、技术服务、技术转化、产业孵化,矿产品分析鉴定、质量检验、检测评价和标样制备，研究开发矿产物料处置、综合利用、环境保护,采矿、选矿、冶金工程设计、民用建筑设计；勘察、设计、监理、测量、造价咨询、职业健康技术服务（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品,不得在经开区内从事其产业政策中限制类及禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.股权结构：截至本次增资前，锡铟实验室为云锡控股公司全资子公司。

10.主要财务指标

单位：万元

注：2024年数据已经审计，2025年一季度相关数据未经审计。

12.经查询，锡铟实验室不属于“失信被执行人”，其公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易方案

锡铟实验室目前注册资本13,000万元，云锡控股公司、锡业股份、新材料公司同时采用非公开协议方式以现金增资锡铟实验室。锡业股份拟对锡铟实验室现金增资12,000万元，全额计入注册资本。同时，云锡控股公司和新材料公司拟以现金向锡铟实验室分别增资3,000万元和12,000万元，以上增资完成后，锡铟实验室注册资本将增加至40,000万元，云锡控股公司、锡业股份、新材料公司对锡铟实验室持股比例分别为40%、30%、30%。增资前后锡铟实验室股权结构如下：

五、交易定价政策和定价依据

本次增资的价格以锡铟实验室经评估的全部股东权益为定价依据。根据中和资产评估有限公司出具《云南锡铟实验室有限公司拟实施增资所涉及的云南锡铟实验室有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2024）第KMV1251号），以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，锡铟实验室净资产账面价值为-701.48万元，评估价值为1,821.46万元，评估增值359.66%。鉴于锡铟实验室全部股东权益评估值低于注册资本13,000万元，云锡控股公司将同步另向锡铟实验室现金出资11,178.54万元，出资金额全部计入资本公积。根据云锡控股公司另行对锡铟实验室出资额以及股权评估价值，各方协商确定锡业股份、新材料公司、云锡控股公司按1元/注册资本的价格对锡铟实验室现金增资合计27,000万元。本次评估报告的评估结果已经国资监管机构

备案，且上述评估机构属于有证券期货业务资质独立第三方评估机构，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

（一）协议各方

甲方（现有股东、增资方）：云南锡业集团（控股）有限责任公司乙方1（新增股东、增资方）：云南锡业股份有限公司乙方2（新增股东、增资方）：云南锡业新材料有限公司丙方（标的）：云南锡铟实验室有限公司

（二）增资金额及方式

2.1丙方本次新增注册资本人民币27,000万元。

2.2增资完成后，丙方注册资本由人民币13,000万元增加至人民币40,000万元。

2.3本次增资价格为每注册资本一元。

（三）本次增资的作价依据

3.1本次增资的作价依据以及作为出资的股权和资产，以甲方和乙方共同选定的具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构对相应主体、资产的评估结果为准，评估基准日为2024年12月31日。

3.2根据中和资产评估有限公司出具《云南锡铟实验室有限公司拟实施增资所涉及的云南锡铟实验室有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，丙方的全部股东权益评估值为1,821.46万元，该评估结果已取得国资备案。

3.3鉴于丙方全部股东权益评估值低于注册资本，甲方同步另向丙方现金出资11,178.54万元，出资金额全部计入资本公积。

（四）新增注册资本的认缴金额及方式

4.1为免歧义，各方一致确认：

出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。

持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

4.2增资方应按本协议约定履行对新增注册资本的出资义务。出资缴付方式：

对于货币出资，应在本协议签订后10日内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

4.3甲方本次出资

4.3.1甲方本次增资的出资额为：人民币3,000万元，其中3,000万元计入注册资本、0元计入资本公积。

4.3.2甲方出资方式：现金。

4.4乙方本次出资

4.4.1乙方1本次增资的出资额为：人民币12,000万元，其中12,000万元计入注册资本、0万元计入资本公积。

4.4.2乙方2本次增资的出资额为：人民币12,000万元，其中12,000万元计入注册资本、0万元计入资本公积。

4.4.3乙方出资方式：现金。

（五）变更登记手续

在甲方、乙方将增资款支付至丙方公司账户之日起的10日内，丙方按照本协议约定完成本次增资的变更登记手续。

（六）基准日至交割日损益安排

基准日（指2024年12月31日）至交割日（指本次增资办理完毕变更登记之日）期间的损益由增资后的股东按照持股比例享有和承担。

七、本次关联交易所涉其他事项说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，上述交易全部完成后，预计不存在新增关联方及关联交易的情形，公司与关联人不存在同业竞争的情形。

八、本次增资的目的及影响

云南锡铟实验室是国内唯一专门从事锡铟全产业链多学科综合性研究开发的省级实验室，作为省级高能级的科技创新平台，致力于构建全面覆盖锡铟全产业链研发体系，旨在打造引领国内锡铟产业发展前沿的科技创新平台。锡铟实验室聚力攻克锡铟全产业链关键核心技术难题，推动创新链与产业链深度融合、创新资源与产业要素深度整合，更好引领推动锡铟产业高质量发展。锡业股份本次对其增资后，作为锡铟实验室重要参与方，将与锡铟实验室加强产研协同，进一步夯实锡业股份科技创新基础，加快科技成果转化，不断提升公司竞争优势，推

动锡业股份实现高质量发展。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至5月末，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为600,973.95万元（未经审计）。

十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董事会2025年第三次临时会议决议》；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监事会2025年第二次临时会议决议》；

3、经与会独立董事签字的《云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事2025年第一次会议决议》。

特此公告

云南锡业股份有限公司董事会

二〇二五年六月十三日