证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2024-051

北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署《管理服务协议》

的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经2021年12月20日北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）2021年度第二次临时股东大会批准，公司与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议》（以下简称“原《管理服务协议》”），由本公司为首钢集团下属14家标的企业提供管理服务。在原《管理服务协议》执行过程中，首钢集团因业务调整，设立首钢集团有限公司宁波首美分公司(以下简称“首美分公司”)，将其全资子公司中国首钢国际贸易工程有限公司（以下简称“中首公司”）的核心铁矿石业务划转至首美分公司，中首公司主营业务变为物业、酒店管理。考虑到分立后的中首公司主营业务与本公司提供的管理服务内容无关，首钢集团提出由首美分公司代替中首公司成为首钢股份的管理服务对象。经2023年9月28日公司2023年度第一次临时股东大会批准，首钢股份与首钢集团签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，该《补充协议》为原《管

理服务协议》不可分割的组成部分，原《管理服务协议》的其余部分继续有效。鉴于原《管理服务协议》及《补充协议》将于2024年12月31日到期，根据公司运营实际，经与首钢集团协商，现双方拟重新签署《管理服务协议》，管理服务期限3年。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因首钢集团为公司控股股东（持股比例为56.87%），首钢集团为本公司的关联法人，本次协议签署事项构成关联交易。

（三）有关审议程序

公司八届十二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事邱银富、孙茂林、李明回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。

本次协议签署事项已经过公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事同意。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次协议签署事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将回避表决。

（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：首钢集团有限公司

住所：北京市石景山区石景山路

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：赵民革注册资本：2,875,502.497783万元成立日期：1981年5月13日统一社会信用代码：911100001011200015经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：

（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据

1.历史沿革

首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967

北京市国有资产监督管理委员会

56.87%

56.87%

首钢集团有限公司

首钢集团有限公司北京国有资本运营管理有限公司

北京国有资本运营管理有限公司100%

100%北京首钢股份有限公司

北京首钢股份有限公司100%

年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。2009年1月，北京市国有资产监督管理委员会将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心（即北京国有资本运营管理有限公司）。同年4月，前述股权划转事宜完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本运营管理有限公司持有首钢总公司100%的股权。

2017年6月，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”，注册资本变更为2,875,502.497783万元。

2.近年发展状况

近年来，首钢集团持续做优做强钢铁业，积极践行新发展理念，深耕产品、质量、成本、服务、技术“五大优势”，“制造＋服务”综合竞争力持续提升；抓住冬奥历史性机遇，深入推进工业遗存和冬奥遗产可持续利用，加快北京老工业区崛起，打造“一起向未来”的城市复兴新地标；积极推进曹妃甸园区、首秦园区开发建设，在京津冀协同发展中发挥示范引领作用；践行新发展理念，不断深化产业聚焦、产融结合，大力推进新产业发展；围绕城市更新、政府所急、百姓所需，打造城市综合服务商；积极开展国际化经营，形成以矿产资源、静态交通运营管理、供应链金融服务为主的境外产业布局。

3.最近一个会计年度主要财务数据

2023年末总资产52,700,728万元，净资产10,799,568万元，2023年度营业收入23,741,583万元，净利润243,416万元。

（三）关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因首钢集团为公司控股股东（持股比例56.87%），首钢集团为本公司的关联法人，本次协议签署事项构成关联交易。

（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

本次重新签署的《管理服务协议》约定，公司为首钢集团下列下属单位提供协议约定的管理服务：

四、定价政策及定价依据

管理服务期限中的每个会计年度内，就每一家管理服务标的支付的管理服务费用计算方式为：按照该管理服务标的被管理的资产总额的3‰计算，该管理服务标的被管理的资产总额指其上一年度经审计的资产总额扣除经双方核定的未在管理服务范围内的资产总额（如有）。

（一）在此基础上根据管理服务标的本年度的净资产收益率（ROE）给予一定折扣：ROE≥6%的单位，管理服务费按100%支付；4%≤ROE＜6%的单位，管理服务费按80%支付；0%≤ROE＜4%的单位，管理服务费按60%支付；ROE＜0%的单位，管理服务费按40%支付；特殊情况下，净资产为负、当期净利润为正的单位，管理服务费按100%支付；净资产为负、当期净利润为负的单位，管理服务费按40%支付。

（二）当年利润总额为负且未完成经营目标的管理服务标的，管理服务费按20%支付。

五、拟签署《管理服务协议》的主要内容

（一）本次拟签署协议较原协议调整内容

1.协议服务标的调整

管理服务标的企业由原来的14家调整为11家，减少的3家企业为：首钢伊犁钢铁有限公司、迁安首钢迁钢宾馆有限公司、秦皇岛首钢机械有限公司。

2.调整部分标的企业的被管理资产范围

在管理服务期限内，管理服务标的企业被管理的资产范围根据首钢股份实际提供的管理服务范围由双方核定。

3.管理服务费用计算方式调整

为更好地体现首钢股份管理服务成果，有效保证标的企业完成年度经营目标，增加“当年利润总额为负且未完成经营目标的管理服务标的，管理服务费按20%支付”条款。详见本公告第四项“定价政策及定价依据”。

（二）协议主要内容

首钢集团（协议“甲方”）与首钢股份（协议“乙方”）拟重新签署的《管理服务协议》主要条款包括：

1.管理服务标的

详见本公告第三项“关联交易标的基本情况”。

2.管理服务的原则

在管理服务期限内，甲方授予乙方一定事项的管理权限，乙方为管理服务标的提供管理服务，以协助管理服务标的建立和完善法人治理结构，提高管理水平，强化规范运作，提升盈利能力。

在管理服务期限内，甲方作为管理服务标的股东应享有之所有权、收益权、处置权等不因本协议的签署发生任何转移和变更，该等权利仍归属于甲方，管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损，均由甲方自行享有或承担。

在管理服务期限内，管理服务标的的股权结构不因本次管理服务的提供而发生任何变化。

在管理服务期限内，管理服务标的企业被管理的资产范围根据乙方实际提供的管理服务范围由双方核定。

3.管理服务的内容

在管理服务期限内，乙方在甲方整体管理框架下，为管理服务标的提供如下管理服务：

（1）委派人员到管理服务标的从事经营管理活动，贯彻落实甲方的经营和管理目标，促使管理服务标的经营生产、质量效益等企业

经营活动各方面能力和水平的提升。

（2）组织管理服务标的编制经营预算，按甲方要求制定、调整经营目标，并监控管理服务标的经营目标和重点任务完成情况，适时给予指导、协助，促使各管理服务标的完成年度经营目标。

（3）在大宗战略资源配置上提供市场分析，评估管理服务标的制定的供应和销售计划并提出意见或建议，降低管理服务标的成本。

（4）根据乙方对钢材产品销售市场的了解，调节管理服务标的的产能，并在市场开发和应用、渠道建设、客户服务等方面提供指导。

（5）为管理服务标的提供人力资源管理方面的指导，在一定权限范围内提出审核意见，必要时安排相关专业的技术、管理人员为管理服务标的提供支持。

（6）为管理服务标的提供科技创新、产品研发，技术、质量、节能减排等标准、规程和规范方面的支持，组织管理服务标的完成上述标准、规程和规范的建立、健全、完善，协助管理服务标的为达到上述标准、规程和规范开展相关工作。

（7）按照有关法规规定，组织健全管理服务标的的经营核算和管理报表体系，监控体系运行，满足甲方及管理服务标的的管理需要。

（8）为管理服务标的提供重要制度、规则制定方面的专业管理，并组织实施。

（9）建立健全经营管理协同平台，在权限范围内参与管理标的的经营管理，包括但不限于法人治理、组织架构、发展战略、计划预算、财务管理、投资管理、资产管理、人力资源、风险管控、科研创新、产品制造等，审批权限范围内决策事项，权限外事项为管理服务标的、甲方决策提供意见。

4.管理服务期限

管理和服务期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月

31日止；期限届满后如需继续提供管理服务，双方应于管理服务期限届满前协商确定续签事宜，并重新签订协议。

5.管理服务费及其支付

管理服务费的计算方式详见本公告第四项“定价政策及定价依据”。甲方支付的年度管理服务费以协议约定的被管理的资产总额、本年度利润总额和净资产收益率（ROE）的预算值计算，按月度结算，并于所有管理服务标的本年度审计报告出具后30天内按照协议约定的计算方式确认当年应向乙方实际支付的管理服务费用，在次年二季度对上一年管理服务费进行结算（多退少补）。

6.生效条款

协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方有权的内部决策机构审议通过之日起生效。

7.违约责任

协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应当赔偿守约方的实际经济损失。

六、交易目的和影响

为解决与避免同业竞争，首钢集团曾承诺“首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市”。鉴于本公司在长期生产经营过程中积累了丰富的钢铁行业生产和管理经验，为更好的发挥首钢股份的平台优势和钢铁生产协同效应，自2016年起，公司通过与首钢集团签署《管理服务协议》的方式，为首钢集团下属尚不具备注入上市公司条件的钢铁及上游铁矿资源企业提供管理服务，以强化标的企业规范化管理，提高盈利能力。

自首次签署《管理服务协议》以来，首钢股份提供管理服务的标

的企业协同更为密切、管理更为顺畅。因此，公司拟与首钢集团签署《管理服务协议》，继续为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管理服务，以协助标的企业建立和完善法人治理结构，进一步提升管理水平，强化规范运作。本次协议签署事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司长远发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年1月1日至10月31日，公司与首钢集团及其下属企业累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购3,971,761万元，关联销售151,024万元。

八、独立董事专门会议审核意见

2024年11月29日，公司2024年独立董事第五次专门会议审议了《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》，全体独立董事同意此议案。本次拟签署《管理服务协议》事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意将该议案提交董事会会议审议，并按规定履行股东大会批准程序。

九、备查文件

（一）八届十二次董事会会议决议

（二）2024年独立董事第五次专门会议决议

（三）八届十次监事会会议决议

（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集

团有限公司相关下属企业之管理服务协议》

北京首钢股份有限公司董事会

2024年12月10日