湖北广济药业股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人胡立刚、主管会计工作负责人熊毅及会计机构负责人（会计主管人员）刘小娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告(报告编号:利安达审字【2025】第0435号)，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”中分析了公司未来发展可能面临的风险因素和制定对策情况。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境和社会责任 ...... 45

第六节重要事项 ...... 51

第七节股份变动及股东情况 ...... 61

第八节优先股相关情况 ...... 67

第九节债券相关情况 ...... 67

第十节财务报告 ...... 68

备查文件目录

（1）载有公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（2）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（3）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（4）载有法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

（5）备查文件置备于公司证券法务部供投资者查阅。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）宏观经济形势、行业走势根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引（2023年修订）》，公司所处行业为“C”制造业中的“C27医药制造业”。

近年，国家大力鼓励医药行业发展，不断出台医药产业政策与配套措施。2021年以来，随着“十四五”规划的发布，我国医药行业的发展方向进一步明确，2024年作为实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是卫生健康事业改革创新、强基固本、全面提升的重要一年。国家出台了一系列医药行业政策，积极探索建立医保、医疗、医药统一高效的政策协同、信息联通、监管联动机制，各相关部门都在同向发力、形成合力，以实际行动推动医药行业高质量发展。《国务院2024年政府工作报告》中，将创新药、生物制造、生命科学纳入新质生产力范畴，凸显了医药行业的战略发展机遇，也体现了医药行业在国计民生、国家安全和经济发展中的重要地位。国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，聚焦医保、医疗、医药协同发展与高效治理，引领整个行业朝着规范化、有序化、标准化、现代化方向大步迈进。国家医保局、国家卫生健康委员会发布《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》，进一步加强集采全流程管理，促进医疗机构、医药企业遵循并支持集中带量采购机制，履行“带量”的核心要求，促进“采、供、用、报”有序衔接。国家卫健委会同教育部、工业和信息化部、公安部等14部门联合印发《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，持续规范医药生产流通秩序，深化巩固集中整治工作成效，集中整治不正之风和腐败问题，切实维护医保基金安全。国家药监局进一步强化药品质量与安全监管，保障公众用药安全；优化审评审批流程，缩短新药和仿制药上市时间；加强药品使用环节的监控，提升药品使用的安全性和科学性；实施药品追溯系统，提高药品数据管理的效率和准确性。在此影响下，医药行业格局发生了深刻变化。一方面，企业格局重塑，集采降价使药企市场份额洗牌，已中选的企业努力续约保住市场，未中选的企业寻找机会弯道超车，国内仿制药对原研药替代加速，市场竞争更加激烈。另一方面，利润空间合理调整，促使企业通过技术创新与优化管理实现规模扩张，进一步提升产业集聚度与产业链供应链韧性，积极参与集采、有效控制成本、努力提升品质的龙头企业有望获得更多的市场机会。

同时，随着全球经济的发展、人口总量的增长、人口老龄化程度的提高以及人们保健意识的增强，将会带来更多营养健康产品的需求。营养品包括人类营养品和动物营养品。人类营养品主要用于食品、饮料以及其他营养保健领域；动物营养品主要用于禽类、畜类、水产等养殖领域。营养品市场以维生素为代表，维生素是维持生命活动所必需的一类有机化合物，该物质由于无法在人体或动物体内直接合成或合成量不足，因此，必须通过外源性补充。维生素广泛应用于饲料、食品、日化、医药等领域，需求增速平稳，供给集中度高。我国作为全球最大的维生素生产国，约70%的产品用于出口，2024年全球经济在复杂地缘政治格局下艰难前行，地缘政治冲突持续升级，通胀压力、劳动力市场失衡等问题并存，国际贸易复苏动能不足，随着新进厂家增多，维生素产业产能过剩，面临严重供大于求局面，市场竞争加剧，市场价格下行震荡。

（二）公司所处的行业地位及行业特性

公司是全球主要的维生素B2产品供应商，2024年主要生产维生素B2和维生素B6系列产品以及医药制剂产品，维生素B2和维生素B6系列产品，其主要用途为医药原料、食品添加剂和膳食补充剂、饲料添加剂。2023年公司收购山东百盛资产，增加异VC钠、乳酸及乳酸盐系列产品、葡萄糖酸系列产品、淀粉系列产品，目前在优化工艺技术，部分产品已试车生产。

公司是一家历经

多年的国有高新技术企业，国家发展改革委认定的“高新技术成果示范基地”，被中国饲料工业协会评为“全国饲料添加剂科技创新优秀企业”“全国五十强饲料企业”；湖北省首批“云上标杆”企业，湖北省支柱产业细分领域隐形冠军，湖北省专精特新“小巨人”企业，湖北省2024年度先进级智能工厂、湖北省“两业融合”试点企业、省市场监督管理局“湖北精品”等荣誉称号。公司在武汉光谷设立了研究院，在大工业化生物发酵方面具有突出优势，公司加大科技创新力度，加快实现从生产制造型向创新引领型转型发展。

二、报告期内公司从事的主要业务公司所处行业为医药制造业，2024年主要生产产品为维生素B2、B6以及医药制剂产品，主营维生素原料产品的研发、生产和销售等业务。下辖武穴、孟州、咸宁、济宁生产基地，建立以原料药、制剂为核心的研发中心和多家配套子公司，现已发展成为集研发、生产、销售于一体的现代医药企业。由公司旗下湖北广济医药科技公司运营管理“湖北省药品MAH转化平台”，2024年平台新增联盟会员超过100家，以科技公司为签署主体新签服务或合作开发项目30多项，进一步深化医药资源整合，拓展合作网络，搭建产学研协同创新平台，促进资源共享与技术交流，推进公司高质量发展。

1、主要产品公司主要产品分为原料系列产品、制剂系列产品，其中：原料系列主导产品为医药级、食品级、98%饲料级、80%饲料级核黄素及核黄素磷酸钠；制剂系列产品为口服固体制剂和大输液；2023年公司收购山东百盛资产，增加异VC钠、乳酸及乳酸盐系列产品、葡萄糖酸系列产品、淀粉系列产品。公司主导产品维生素B2又称核黄素，广泛应用于医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂等领域，具有广泛的生理功能，可以在微生物和高等植物体内合成，而动物和人类则不能，必须从食物中摄取，因而被世界卫生组织列为评价人体生长发育和营养状况的六大指标之一，其在临床医疗、饲料加工、食品工业及化妆品制造等领域均有重要价值。

2、经营模式公司经营模式是研发、生产、销售全方位型。

（1）研发模式公司以生物发酵技术为立足之本，集成工业菌种定向选育、生物分离纯化、药物制剂开发等技术，在生物发酵、医药原料及制剂、多种维生素等领域深度耕耘，建立了先进的小试、中试研发体系。公司注重生物发酵技术应用领域研究，利用公司维生素B2细分领域龙头企业形成的行业优势，横向拓展其他维生素B族细分领域，丰富产品种类，纵向向产业价值链上下游延伸，增加产品附加值。采取自主研发、与高校及科研机构合作开发等多种模式，拓展孵化新产品。公司与江南大学、华中科技大学等对接合作，开展人乳寡糖等项目合作，公司将充分利用生物发酵产业化优势，推动更多合成生物学项目的产业化落地。同时，通过自研和对外合作，加强在高端化学仿制药等高附加值产品领域的研发布局，推动“原料药+制剂”一体化进程。

（2）采购模式公司及旗下相关子公司设有采购部，生产部门根据年度生产任务，详细制定生产采购需求，采购部根据采购需求结合市场行情分析、原材料价格走势和原材料库存情况等因素，在保障一定生产安全库存的基础上择机采购。采购部严格执行公司制定的招投标管理制度、物料与产品采购管理规程、付款管理制度，合理控制物料库存，降低资金占用。公司的采购流程为：依据销售计划制定生产计划—下达采购计划需求—询比、竞价—制定合同—采购—物料质量指标检测—入库。

（3）生产模式公司及旗下药品生产型子公司均严格按照GMP规范等要求组织产品生产，公司生产经营管理部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及分解的月度销售计划，综合近三个月销售情况及实时库存情况，制定生产产品的品种、数量、规格等生产计划；生产各子车间严格执行生产计划，根据物料需求计划、工艺路线、生产资源等要素编制本车间生产计划，核对物料库存量、生产能力与生产计划的匹配度，依据任务优先级分配物料和下达生产指令。质量监管部做好原辅料质量控制、生产工艺过程控制、成品质量控制，在整个生产过程中的关键生产环节进行严格的质量监控。

（4）销售模式公司维生素B2和B6原料产品通过自营模式向境内外销售，公司与国内外知名医药、食品和饲料生产企业紧密合作。公司与部分大客户按月/季度签订销售订单，在签订合同时，公司根据合同数量核算原材料需求，及时签署锁定原材料价格的采购合同，合理控制价格波动风险。报告期内国药控股湖北有限公司为公司CP版维生素B2原料药的经销商。

报告期内，济康公司医药制剂系列产品自建队伍回归自营，构建自产、代理/贴牌、MAH三位一体的特色经营模式。

3、报告期内，公司主要的业绩驱动因素

报告期内，受行业市场周期性影响，公司主导产品市场需求持续低迷，市场供给增多，主导产品市场价格水平仍处于低位，利润水平降幅较大，主要变动原因为：1、报告期内，整体经济环境下行，市场供需失衡，市场需求量萎缩，公司制剂系列产品及其他产品销量下滑；2、济宁公司受市场影响，价格不及预期，处于亏损状态，对公司净利润影响大；

3、按持股比例计算的享有联营单位收益同比减少1,899.06万元、因带息负债规模增加利息费用同比增加1,282.53万元等因素影响。

三、核心竞争力分析

1、规模优势。公司是国内较早从事维生素生产的企业之一，是全球主要的维生素B2产品供应商。公司在维生素B2产品领域积累了丰富的技术研发经验，建立了完善的销售渠道，树立了较高的品牌知名度。公司在原材料采购中具有优势的选择权和谈判地位，有利于控制和降低生产成本；公司具备大规模投入资金、设备、人员的能力，达到改进生产技术、提升研发水平，为客户提供更全面、更优质的产品和服务的效果；公司研发、采购、生产、销售、管理等多个部门高效协同，可快速响应满足客户需求，具有稳定的产品客群。公司具备承接集中、大量订单的能力以及较强的产品竞争力和规模优势。

2、生产工艺和安全环保优势。公司深耕生物发酵领域，通过与专业科研机构和院校的合作，以及下属研发单位长期以来对工艺关键环节的深入研究，公司原料产品的生产工艺不断提升。公司加强智能制造投入，公司生产设备自动化控制程度不断提高，新建项目生产设备基本实现自动化控制，生产及管理系统数字化应用不断完善。公司深入推进车间级成本精细化管理，抓牢生产各环节关键控制点，各车间平均罐产、发酵单位等关键指标创历史新高，生产成本下降，产品竞争力增强。公司积极响应环境、社会与公司治理（ESG）要求，坚持绿色低碳的可持续发展道路，生产过程中产生的一般固废、废盐等物质通过环保技术循环利用，减少三废产生量，变废为宝、节约资源，实现了源头减排、过程控制、末端治理的综合治理模式。公司始终严守安全环保质量“红线”，不断加大安全环保质量投入力度，提升生产保障能力，切实履行公司社会责任。2024年以来公司先后获评湖北省2023年度“两化融合示范单位”、武穴市“2023年度平安企业”“污染防治工作优胜单位”“湖北省2024年度先进级智能工厂”和孟州公司获评2024年度国家级绿色工厂等荣誉称号。

3、品牌优势。公司坚持“待人以诚、执事以信”企业经营理念，多年来始终把客户价值利益最大化作为企业追求的目标，不断地为客户提供安全优质的产品和高效满意的服务。经过多年的发展积累，公司曾获得“全国维生素产业十强企业”“全国饲料添加剂科技创新优秀企业”等多项荣誉称号。“”“广济药业”和“JIVITA”是公司知名商标，其中“JIVITA”商标在香港、美国和欧盟均获注册。“”牌饲料级维生素被评为“中国名牌”产品。公司品牌在国内外保持着良好的声誉，产品质量及稳定性广受好评，在医药制造行业树立了良好声誉，为公司长远发展打下了坚实的基础。

4、技术研发优势。公司上下以创新思维结合自身条件寻求拓宽途径、多措并举，引进前沿技术，引进领军人才，推动新项目开发，加大研发成果转化力度。2024年已完成45件专利申报（其中发明26件，实用新型19件），授权18件（发明5件）。截至报告期末，公司获国内外专利授权161件（包括33件发明专利、128件实用新型专利），其中主导产品核黄素获国内外发明专利11件、实用新型专利52件。报告期内，公司自主开发的饲料添加剂5%核黄素产品（有机维生素B2），被湖北省市场监督管理局评定为“湖北精品”；核黄素、核黄素磷酸钠等2个产品取得欧盟1831注册批件，获得欧盟正式授权，允许销往欧盟市场；泮托拉唑钠肠溶片作为胃肠道主流药物，盐酸伐昔洛韦片作为有效治疗带状疱疹药物，均已取得国家药监局颁发的一致性评价注册批件，具备进入国家及省集采资格；非布司他片20mg/40mg、核黄素磷酸钠化学原料药、西甲硅油化学原料药、维生素B6化学原料药均取得上市批件。2024年广济药业母公司荣获湖北省“两业融合”试点企业、湖北省先进级智能工厂；子公司生物技术研究院、广济医药科技公司获评高新技术企业，公司旗下高新技术企业数量达5家；广济药业母公司及子公司孟州公司、惠生公司均获批省级专精特新中小企业，公司专精特新企业数量达到3家。

5、质量管理体系优势。公司建立了完善、有效的质量管理体系，质量体系涵盖机构、人员、设施设备、环境控制、物料管理、生产管理、质量控制、产品放行等与产品质量实现过程所有关联的环节，产品安全、有效、稳定、质量可控。公司全部药品生产线都符合GMP要求。公司通过了多个国际、国内质量体系认证，持有ISO9001，ISO14001，FSSC22000，HACCP，ISO22000，FAMI-QS等多个体系证书。

、销售渠道优势。公司深耕维生素领域数十年，积累了优质的客户群体和合作渠道。

四、主营业务分析

1、概述2024年是公司二次创业及高质量发展之年，公司深入开展新一轮国企改革深化提升行动，完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，围绕“内生式拓展+外延式并购”的发展战略，构建以维生素B族产品为核心的原料产品集群，持续推进公司经营发展。

2024年主要财务项目变动如下：

单位：万元

注：

1、营业收入同比减少9,901.79万元，主要系报告期内，整体经济环境下行，市场需求量萎缩，公司制剂系列产品及其他产品销量下滑；以及济宁公司受市场影响，价格不及预期，销售收入下降；

2、税金及附加同比增加189.68万元，主要系土地使用税同比增加所致；

3、销售费用同比增加1,006.80万元，主要系拓展营销渠道，差旅费等同比增加所致；

4、管理费用同比增加5,813.90万元，主要系报告期内年度平均从业人员人数增加以及停工损失增加所致；

5、研发费用同比减少1,793.50万元，主要系报告期内研发项目投入减少所致；

6、财务费用同比增加1,221.50万元，主要系报告期内融资规模增大，相关借款利息增加所致；

7、其他收益同比增加811.31万元，主要系公司收到的计入当期损益的政府补助增加所致；

8、投资收益同比减少1,789.73万元，主要系报告期内按持股比例计算的享有联营单位收益减少所致；

9、信用减值损失同比减少282.81万元，主要系报告期内对应收款项计提坏账准备收回或转回所致；

10、资产减值损失同比增加2,034.66万元，主要系报告期内计提固定资产减值准备所致；

11、资产处置收益同比减少265.56万元，主要系本年度武穴分公司处置固定资产所致；

12、经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本年度公司加强应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

13、投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系上年度公司购买山东百盛项目资产投入大所致；

14、筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系报告期内取得金融机构融资及控股股东借款等同比减少所致；

15、净利润同比减少，一是报告期内，整体经济环境下行，市场供需失衡，市场需求量萎缩，公司制剂系列产品及其他产品销量下滑；二是济宁公司受市场影响，价格不及预期，处于亏损状态，对公司净利润影响大；三是按持股比例计算的享有联营单位收益同比减少1,899.06万元、因带息负债规模增加利息费用同比增加1,282.53万元等因素影响。

2024年公司主要工作成效：

（一）深化改革、筑牢根基。公司新一届党委及经营班子上任以来，携手并进、务实笃行，开展一系列内部改革工作，激发公司高质量发展内生动力。一是筑牢核心产品优势。对于核心竞争优势的VB2系列产品，支持孟州公司释放产能满负荷生产，以规模效应及各项管理细节提升，有效排布产量，进一步强化市场竞争优势。二是重塑医药制剂销售体系。公司以全资子公司济康公司为制剂销售主体重建制剂营销体系，引入50多名新型营销人才自建强化销售队伍。三是大力推进二次创业及高质量发展方案，实施湖北广济医药科技有限公司股权转让，回笼资金4000多万元；引入2.5亿元战略投资资金，支持广化制药医药原料基地建设，完成公开挂牌增资事项，进一步优化公司整体资源配置。

（二）刀刃向内、精准治亏。2024年公司被证监会立案稽查，公司董事会、经营层高度重视，积极配合监管机构调查，并“以案为鉴”在内部开展联合审计，及时疏堵点、堵漏洞，确保公司业务合规经营。一是对经销贸易业务责任主体济康公司开展了“医疗反腐”专项审计、合规制度检查等工作，联合纪委对相关责任人进行了处置，及时修订完善内控风险制度，加大对经销业务应收预付账款清收力度及时“止血”。二是针对收购资产济宁公司持续亏损问题，公司董事会多措并举、压实责任，招引行业优秀技术团队进行技术升级改造，减少非必要生产人员，集中力量聚焦异维C纳、乳酸乙酯产品，尽快恢复“造血”能力。三是对连年亏损惠生公司以及孵化阶段的广济健康公司，采取“低成本运行”策略，集中维生素B6医药级优势产品生产，加强存货清销，回笼资金，压缩人员、降低管理费用。

（三）科创赋能、深耕蓄势。一是重塑科技创新管理体系。确立总工程师作为科技创新的第一责任人，加强公司国际注册平台以及技术人才培养基地建设，对科研管理制度流程展开系统性梳理与修订，构建起涵盖研发立项、项目进度管控、绩效考核评估以及合同档案管理的全链条闭环管理机制，为公司的长远发展提供坚实的科技支撑。二是加强公司创新平台建设。旗下新增两家高新技术企业，广济药业、孟州公司与惠生公司均成功获批省级专精特新中小企业，专精特新企业总数达到3家；济宁公司成功申报“济宁市合成生物学重点实验室”及“济宁市企业技术中心”；生物技术研究院的合成生物学实验室已基本建设完成，引入1名合成生物学博士以及多名生物发酵硕士等高端人才，为公司在科技创新领域的持续突破奠定坚实基础。三是加快科技成果转化。在国际市场开拓方面，获得核黄素磷酸酯钠欧盟注册授权，成功打开欧盟市场。在产品注册与工艺变更方面，一举拿下西甲硅油原料药注册、核黄素磷酸钠原料药工艺变更、VB6化学原料药工艺变更、泮托拉唑钠肠溶片一致性评价、盐酸伐昔洛韦片一致性评价等批件。在知识产权方面，2024年共申请专利45件，其中发明专利26件、授权专利19件；公司累计拥有专利161件，取得了3件科技成果登记证书，公司创新活力有效提升。

（四）合规经营、依法治企。2024年公司董事会积极吸取证监会立案教训，制定公司合规管理经营手册，加大对董监高培训力度，加强财务监督职能，切实发挥董事会各项职能，分条线加深依法治企、合规经营理念。一是加强业财融合，提升财务监督水平，确保财务信息披露准确。二是在安全管理方面，严格落实安全生产责任制，与所属分子公司及相关部门共22个单位的主要负责人签订《2024年安全生产责任状》，形成了严密的安全生产责任网，进一步保障风险分级管控和隐患排查治理体系向常态化运行。三是在质量管理方面，优化组织机构，明确岗位职责，生产管理和质量管理部门负责人互不兼任，实行药品质量受权人制度，建有独立的检验机构，确保产品质量。四是在环保管理方面，认真贯彻落实各项法律法规，强化环保目标责任制，开展环保相关培训，提升全员环保意识，加强对分、子公司环保巡查管理，强化各分、子公司环境管理体系稳定运行。公司报告期内未受到监管处罚。

（五）党建引领、严肃作风。一是坚持党的全面领导。公司党委把握发展大局，参与公司重大决策的制定和实施，发挥党组织作用和党员先锋模范作用，将党建工作与公司经营发展紧密结合，不断提升党组织服务生产经营的能力与水平。二是加强政治理论学习。始终坚持把党的政治思想建设摆在首位，时刻关注国际大事和政策变化，紧密结合企业自身发展，科学开展党委中心组学习和各基层党组织主题党日活动。三是坚持全面从严治党。公司将党风廉政建设和反腐倡廉纳入议事日程，研究制定了《党风廉政建设工作责任清单》《清廉国企建设工作要点》，将清廉广济建设融入公司经营管理全过程，筑牢企业高质量发展廉洁防线。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

医药制造业（不含济宁公司）：生产量、库存量同比上升，主要系报告期内公司备货增加导致。医药制造业（济宁公司）：生产量、库存量同比下降，主要系报告期内，济宁公司受市场影响，价格不及预期，处于亏损状态，有序减少生产、降低库存。

制剂业务：销售量、生产量同比下降，库存量同比上升，主要系报告期内，整体经济环境下行，市场需求量萎缩所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明营业成本同比减少，主要系报告期内，整体经济环境下行，市场供需失衡，市场需求量萎缩，公司制剂系列产品及其他产品销量下滑，对应成本减少所致。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用公司研发人员构成发生较大变化主要原因：一是组织结构调整，广济药业（济宁）有限公司、湖北惠生药业有限公司两家子公司精简人员，导致研发人员减少。二是持续引进高层次人才，研发人员学历情况呈现不断提升的趋势。公司研发人员年龄结构基本合理，未来将持续引进高质量的优秀年轻人才，使研发队伍不断发展壮大，助力公司高质量发展。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

经营活动现金流入同比增加，主要系本年度公司加强应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本年度公司加强应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

投资活动现金流入同比增加，主要系武穴分公司处置固定资产所收回的现金净额增加所致；投资活动现金流出同比减少，主要系上年度公司购买山东百盛项目资产投入大所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系上年度公司购买山东百盛项目资产投入大所致；筹资活动现金流入同比减少，主要系报告期内取得金融机构融资及控股股东借款等同比减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系报告期内取得金融机构融资及控股股东借款等同比减少所致；现金及现金等价物净增加额同比减少，主要系筹资活动现金流入同比减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

主要系本年度公司加强应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

1、广济药业（孟州）有限公司：报告期内，受维生素市场行情低迷，行业竞争加剧，饲料级VB2及维生素B12市场销售价格处于市场周期的低价格水平，年产1000吨（1%）维生素B12项目产能未完全释放，处于亏损状态。

2、广济药业（济宁）有限公司：报告期内，受市场影响，价格不及预期，产能未完全释放，技术工艺在提升，处于亏损状态。

3、湖北惠生药业有限公司：报告期内，组织集中生产，降低能源消耗，通过新工艺技术改进应用，提高成品收率，营业成本较上年同期下降，实现减亏。

4、湖北广济药业济康医药有限公司：经销业务量减少，毛利减少，在其他期间费用等较上年同期变化不大的情况下，处于亏损状态。

5、湖北长投安华酒店有限公司：正在装修拆除和改造，预计在2025年底实现正常运营。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

一、公司未来发展展望2025年是公司开启“二次创业及高质量发展”的攻坚之年，是稳固公司经营发展的关键之年。公司将紧密围绕“二次创业”高质量发展战略目标，攻坚克难，团结奋进，重点抓好几方面工作：

（一）提升产品竞争力。一是加强饲料级、食品级维生素产品的降本增效，通过提升规模、强化管理、技术更新等方式，实现2025年生产成本降低。二是加强东南亚、南美等地注册市场，提升竞争门槛，加强客户沟通，发掘宠物及有机市场，提升销量。三是持续强化医药级原料市场化合作，拓宽医药级销售渠道，制剂端围绕专业化、市场化、价值化团队，提升市场份额。四是依托内外部技术力量，加强菌种优选培育，提升核心品种发酵效价。

（二）加大资源整合。一是聚焦重点项目及产品力量投入，力争人乳寡糖等产品上市。二是利用生物发酵产业化优势，采取自主研发与华中科技大学、江南大学等高校及科研机构合作开发等模式，拓展孵化新产品，推动合成生物学项目的产业化落地。三是利用销售平台、制剂生产线优势，通过与优势工业企业的产品经销合作、委托代加工等方式谋划一批能快速产生经济效益的产品落地。四是围绕“原料药+制剂”的战略方向，丰富产品线，打造广济药业“药类”产品矩阵。

（三）盘活存量资产。一是针对武穴大金产业园、孟州产业园等生产基地现状，组织行业专家就现有产线利用、改造，衍生产品的生产、代工，园区闲置土地的共同开发利用进行研究论证，加快推进适合项目落地，尽快实现满园满产。计划在非布司他片等产品上开展CMO合作，利用富余产能、提升业务来源方面实现突破。二是对济宁公司采取内外合作方式，依托大股东长江产业投资集团资源，引入强有力的经营团队，加大激励力度，提升技术水平，加强经营管理，集中优势产品生产，提升资产效益。三是加强与地方政府沟通协调，加快已搬迁存量土地及房屋的资产处置，发挥资产价值。

（四）强化合规管理。一是坚持“管业务必须管风险”，强化全面风险管理理念，建立覆盖各层级的全面风险管理体系。二是坚持“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化”的内控体系，定期对内部控制及风险管理体系进行评估，确保上市公司合规稳健经营。三是严守质量、安全、环保“三条”红线。加强质量体系管理和“安全双体系”建设，加大环保投入和监控力度，确保安全生产，持续推动上市公司可持续发展。

（五）深化管理改革。按照“精简高效”的原则，减少管理层级，精简内设部门及职数，重塑公司管理组织体系，切实提升公司管理效能，降低管理成本；持续推动武穴分公司、孟州公司等各分子公司管理组织改革，减少管理层级，精简内设部门及职数，进一步降本增效；同时推动公司风险控制、财务管理等方面的管理提升及改革。

（六）加强党的建设。一是弘扬企业文化，深入了解员工对企业文化的认知和感受，通过“一学二讲三提升”深化全员认同，通过文化墙、活动宣导等载体，激发干部职工的责任感与使命感，真正实现企业文化与生产经营深度融合。二是加强组织建设，做好推进企业党组织换届、改选工作，推动新成立公司党建入章、组织覆盖、制度完备全覆盖。

2025年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。

二、公司可能面临的风险：

（一）产品市场风险。受行业周期等因素影响，目前公司原料等产品市场价格处于历史低位。一是VB2、VB6国内供应商增加，市场供需失衡进一步加剧，加上国外通货膨胀等因素影响，国外行业巨头销售力度加大，国外竞争日益激烈。二是制剂药一致性评价过评品种较少，自有医药制剂产品营收利润增量受限。三是异VC钠、葡萄糖酸系列、乳酸系列产品市场价格大幅下滑，给济宁公司生产经营带来不利影响。公司坚持以市场为导向，将进一步加强市场分析，加强重点客户梳理，同时进一步拓展新客户，全力拓展高含量B2、VB6、异VC钠、葡萄糖酸系列、乳酸系列产品市场销售。

（二）生产安全风险。公司有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，安全生产责任重大。公司不断优化完善安全、质量和环保管理体系，加大安全环保投入，加强日常培训学习，常态化开展巡查巡视、跟踪检查、教育和考核，抓牢抓实安全、质量和环保各项工作，秉持可持续发展理念，落实安全生产措施，履行环境保护社会责任，推进公司健康可持续发展。

（三）项目实施风险。尽管公司对募投项目、资产收购项目的市场情况进行了调研和论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但投资项目产品价格、市场需求、市场竞争格局等方面都存在不确定性，尤其周期性等因素影响，导致投资项目有不达预期风险。目前，VB12、异VC钠、乳酸等产品市场价格下滑，项目效益不达预期，公司将全力提升主要产品工艺技术，进一步降本增效，增强公司产品竞争力。

（四）产品研发风险。公司发酵及化学合成产品研发周期长、投入大、技术要求高，同时可能受市场环境变化等因素影响造成研发时间长或失败等风险，给公司发展造成一定影响。报告期内公司推进研发管理改革，进一步增强研发成果转化能力和效率，正加速推进在研的多个新产品，增强公司盈利能力。

（五）外汇汇率波动风险。公司出口业务收入主要以外币结算。随着人民币汇率波动日趋市场化，汇率波动会产生汇兑损益。公司将密切关注人民币对外币汇率的变化走势，最大限度减少汇率波动的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

、关于股东和股东大会公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，股东大会依法履行《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知列明的议案依次进行审议。报告期内，公司股东大会由公司董事会召集召开，共召开

次股东大会，审议2023年年度报告及2024年定期报告等议案共11项，均经见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。

、关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照《公司法》《公司章程》的规定独立运作。公司的董事、监事均根据《公司法》和《公司章程》的规定选举产生，通过合法程序进行；公司的高级管理人员均由董事会聘任或解聘。公司的高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任董事、监事之外的其他职务或领薪的情形。公司的控股股东严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》的规定来规范自己的行为，行使股东权利，没有损害公司和其他股东的合法权益。

、关于董事和董事会公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》开展工作。董事会成员共

名，董事长

名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有独立董事

名（会计专业

名、其他专业人士

名）。公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司明确董事的职权和义务，严格按照《董事会议事规则》行使权利、履行义务；公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、预算管理委员会五个专业委员会，按照各委员会实施细则规范运作。报告期内，公司共召开

次董事会，涉及事项主要包括：

2023年年度报告及2024年定期报告、董事会换届选举等共计

项议案，全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入讨论会议审议事项，充分发挥了董事会重大事项的决策职能。公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度行使职权，出席董事会和股东大会，能够切实履行职责，勤勉尽责，并积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，提高自身规范运作意识。公司独立董事在董事会上自主决策，发挥了专家指导作用。

、关于监事和监事会公司监事会由

名监事组成，其中

名为职工代表，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司监事会共召开9次会议，涉及事项主要包括：

2023年年度报告及2024年定期报告、董事会换届选举等共计

项议案。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司各监事在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法行使监督权，列席董事会会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对相关重大事项发表意见，为公司及股东的合法权益的维护起到了积极的作用。

、关于利益相关者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调均衡，共同推动公司持续、健康发展。

、关于投资者关系

公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，开展投资者关系管理工作。公司注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司通过业绩沟通会、接受调研等多种方式向投资者介绍公司发展战略以及业务发展情况；公司积极利用公司网站，特别是深交所投资者关系互动易平台等多种渠道保持与投资者的沟通，并在法律法规、公司制度的框架内耐心细致地解答投资者的问题，做好公司与投资者尤其是中小投资者的纽带工作。

、关于信息披露与透明度

公司按照《公司法》《证券法》及《深圳市证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，公司制定了《信息披露管理制度》等，指定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够公平地获取信息。报告期内公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。

、关于内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司和控股股东均根据监管部门和国资委的要求制定了内幕信息知情人登记备案制度，规范了公司和控股股东的内幕信息管理行为，加强了内幕信息的保密工作，维护了信息披露的公平原则。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息的保密工作及内幕知情人的登记备案工作。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生在敏感信息前利用内幕信息买卖公司股票的情况。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、公司业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，公司拥有完整的采购、生产、销售业务运营体系和网络，具有自营进出口经营权，主要的原材料采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。

2、公司人员独立。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、副总经理、财务负责人等高管人员属专职，均在本公司领取报酬。公司所有的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举产生。

3、公司资产独立。公司目前拥有的资产产权清晰，生产经营场所独立，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东违规占用的情况，也不存在以资产为各股东的债务提供担保的情况。

4、公司机构独立。公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。

5、财务方面独立。公司设有独立的财务部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否详见“公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

1、胡立刚，男，1972年生，大学学历，理学学士，中共党员。历任湖北省新能源有限公司党委书记、董事长，现任长江产业投资集团有限公司副总经济师，广济药业董事长、党委书记。

2、龚铖，男，1987年生，博士研究生，九三学社社员。历任武汉生之源生物科技股份有限公司董事长助理、武汉华美生物工程有限公司总经理、长江产业投资集团有限公司生命健康产业工作专班负责人等职务，现任广济药业董事、总经理。

3、郭韶智，男，1969年生，大学学历，正高级工程师。历任广济药业研究所所长、广宁制药厂副厂长、广济药业监事、副总经理、常务副总经理等职。现任广济药业董事、副总经理，湖北广济药业股份有限公司武穴分公司总经理。

4、方智，男，1982年生，硕士研究生，中共党员。历任武汉人福药业有限责任公司技术部经理、总工程师，浙江国镜药业有限公司杭州国镜药物研究院副院长。现任广济药业党委委员、董事、副总经理、总工程师。

5、刘波，男，1976年生，硕士研究生。历任武汉服装进出口公司董事长助理、中方信控股有限公司投资部经理、中铁新时速运输设备有限公司项目总监、武汉东方神马实业有限公司投资总监、武汉火炬创业投资有限公司投资事业一部总经理助理，现任武汉开发投资有限公司金融市场部总经理，广济药业董事。

6、石守东，男，1971年生，大学学历，中共党员。曾任汉江投资控股有限公司投资总监，长江产业私募投资基金管理公司基金管理三部总经理兼长江长盛公司总经理，现任湖北长江长盛私募基金管理有限公司总经理、广济药业董事。

7、郭炜，男，1974年生，博士研究生，中共党员。华中科技大学教授、博士生导师、会计与财税系主任、会计硕士教育中心主任、中国会计学会高等工科院校分会副会长、武汉力源信息技术股份有限公司独立董事、中石化石油机械

股份有限公司独立董事、广济药业独立董事。

8、洪葵，女，1966年生，博士研究生。曾在华南热带农业大学工学院任教，历任中国热带农业科学院、华南热带农业大学科研处处长、副教授，中国热带农业科学院热带生物技术研究所PI教授。现任武汉大学药学院教授，中国药理学会海洋药物药理委员会常务委员，广济药业独立董事。

9、梅建明，男，1971年生，经济学博士，中共党员。中南财经政法大学教授、博士生导师、地方政府投融资研究中心主任。兼任中国财政学会投融资专业委员会委员、湖北省经济学会常务理事、武汉市财政学会理事，广济药业独立董事。

（二）监事

1、严婷，女，1983年生，大学学历，中共党员。曾任湖北省宏泰新城投资有限公司财务管理部部长、党委委员、总会计师。现任长江产业投资集团有限公司党委巡察组一组组长，深圳万润科技股份有限公司监事，湖北双环化工集团有限公司监事，广济药业监事会主席、纪委书记。

2、向伶双，女，1985年生，硕士研究生，中共党员。曾任长江产业投资集团有限公司财务部高级业务经理、湖北农业信贷融资担保有限公司财务总监、湖北长投平安私募基金管理公司财务总监、湖北长江小额贷款有限公司经营筹备组成员。现任长江产业投资集团有限公司财务部副部长、广济药业监事。

3、张莎莎，女，1980年生，大专学历，中共党员。1998年参加工作，先后在公司广奥纸制品厂、综合办、工会工作。现任广济药业女工委主任，党群工作部工会干事、职工监事。

（三）高级管理人员

1、龚铖，请参见本节之"董事会成员”，现任广济药业总经理。

2、郭韶智，请参见本节之"董事会成员”，现任广济药业副总经理。

3、方智，请参见本节之"董事会成员”，现任广济药业副总经理、总工程师。

4、胡明峰，男，1970年生，大学学历，高级会计师。历任武汉市城市建设投资集团有限公司计划财务部副部长，武汉怡景地产有限公司财务总监，长江产业投资集团有限公司财务部高级业务经理，湖北广济药业股份有限公司董事、财务总监，湖北广济药业济康医药有限公司董事长。现任广济药业党委委员、副总经理，湖北长广基金管理有限公司法定代表人。

5、赵延华，男，1987年生，大学学历，中共党员。历任湖北双环科技股份有限公司生产部中心主任、生产管理部副部长、部长，现任广济药业党委委员、副总经理，湖北广济药业济康医药有限公司董事长。

6、熊毅，男，1976年生，硕士研究生，高级会计师，中共党员。历任武汉地球空间信息产业投资有限公司财务部部长、财务总监，湖北长投高科产业投资集团有限公司财务部部长，湖北长投互联网科技服务有限公司总经理，长江产业投资集团有限公司财务部高级经理。现任广济药业财务总监。

7、郑彬，男，1989年生，硕士研究生，中共党员。历任宜昌市财政局副科长、长江产业投资集团有限公司投资发展部投资主管、综合办公室高级业务经理，广济药业董事。现任广济药业董事会秘书、总法律顾问，湖北长广基金管理有限公司总经理。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据公司章程规定，董事、监事报酬分别由董事会和监事会审议后提交股东大会审议批准；高级管理人员报酬由董事会审议批准。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、高级管理人员报酬根据《湖北广济药业股份有限公司董事与高级管理人员薪酬方案》发放；监事报酬根据《公司监事薪酬方案》发放。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：2024年公司薪酬数额按照相关规定予以支付，共支付314.49万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-065）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司员工薪酬方案符合相关法律、法规、规则的规定，薪酬方案以岗位贡献为基础，参照外部劳动力市场价格确定岗位工资和工资级差，适当向生产一线部门和关键岗位倾斜。为了体现薪酬的激励性，员工薪酬由“基本工资+月度绩效+年度绩效+福利”四个部分构成，效益工资与公司业绩和个人工作绩效紧密挂钩，以充分调动员工的积极性和创造性，从而达到促进公司经济效益持续增长的目标。

3、培训计划公司高度重视人力资源储备与员工培训工作，建立了较为完善的培训体系，科学制订员工培训计划，促使员工从知识、技能、工作方法等方面得以持续提升，以最大限度地激发员工的潜能，努力实现公司和员工个人的双赢。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励

（一）2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。

（三）2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。

（四）2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（七）2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，公司实际向118名激励对象授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343,999,939股增加至352,648,939股。

（八）2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。

（九）2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为

4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

（十）2022年11月24日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年11月25日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。

（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为198,000股，回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购价格为3.52元/股，回购资金总额为696,960元。本次回购注销完成后，公司总股本由目前的352,648,939股减少至352,450,939股。

（十二）2022年12月22日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续办理完成，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.30万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352,450,939股增加至353,973,939股，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。

（十三）2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

（十四）2023年12月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十五）2023年12月27日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：

2023-068）。

（十六）2024年1月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001）。本次回购注销完成后，公司总股本由353,973,939股减少至353,860,939股。

（十七）2024年5月29日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计400.56万股进行回购注销。

（十八）2024年6月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-035）。

（十九）2024年7月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-037）。本次回购注销完成后，公司总股本由353,860,939股减少至349,855,339股。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度，主要通过经营管理业绩、党建工作、党风廉洁及法治建设工作进行考评。由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司根据绩效考核结果兑现绩效年薪。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

?适用□不适用公司其他员工实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度，根据员工的职级，确定员工的绩效薪酬比例，将公司的核心指标与员工的绩效薪酬挂钩，公司根据考核结果发放绩效，并实施奖惩。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，基于全面性、重要性、适应性、成本效益等原则，对内部控制体系进行更新和完善，建立了一套设计科学、运行有效的内部控制体系。公司每年定期开展内控评估及制度梳理优化专项工作，以保障内控体系设计及执行的有效性，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准国家标准：

《污水综合排放标准》GB8978-1996；《发酵类制药工业水污染物排放标准》GB21903-2008；《化学合成类制药工业水污染物排放标准》GB21904-2008；《淀粉工业水污染物排放标准》GB25461-2010；《制药工业大气污染物排放标准》GB37823-2019；《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2014；《恶臭污染物排放标准》GB14554-93；《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996；《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008。地方标准：

《河南省地方标准-锅炉大气污染物排放标准》DB41/2089-2021；《河南省地方标准-工业炉窑大气污染物排放标准》DB41/1066-2020；《河南省发酵类制药工业水污染物间接排放标准》DB41/758-2012；《山东省火电厂大气污染物排放标准》DB37/664-2019；《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019；《挥发性有机物排放标准》DB37/2801.7-2019；“武穴市、孟州市、咸宁市、济宁市集中污水处理厂接纳水质标准”。环境保护行政许可情况2020年12月，湖北广济药业股份有限公司依法取得了黄冈市生态环境局颁发的排污许可证。（排污许可证编号：91420000707016110B001P，有效期：2020年12月29日起至2025年12月28日）。

2020年12月，惠生公司依法取得了咸宁市生态环境局颁发的排污许可证。（排污许可证编号：

9142120069514689XG001P，有效期：2020年12月26日起至2025年12月25日）。

2022年12月，孟州公司依法取得了焦作市生态环境局颁发的排污许可证。（排污许可证编号：

91410883661855663T001V，有效期：2022年12月15日起至2027年12月14日）。

2023年9月，济宁公司依法取得了济宁市生态环境局颁发的排污许可证。（排污许可证编号：

91370882MACFCFTR4X001V，有效期：2023年9月20日至2028年9月19日）。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理污染防治设施的建设及运行情况良好，污染物排放浓度降低，污染物排放总量大幅下降，满足了污染物排放相关标准。

湖北广济药业股份有限公司：锅炉废气经过SNCR脱硝＋脉冲长布袋除尘＋碱法脱硫处理；生产车间废气经除尘、除湿或碱洗水洗处理；污水站臭气经碱液中和吸收后送锅炉房焚烧处理；污水经过调节池＋EGSB反应器＋A/A/O反应池＋二沉池+化学除磷＋臭氧氧化脱色法；通过合理布局、选购低噪设备，采取减震、隔音和距离衰减等措施，使厂区噪声排放控制在标准限值内；生活垃圾分类收集后由环卫部门统一清运，无害化处置，一般工业固废回收利用或外运卫生处置，危废交由有资质单位安全处置。

湖北惠生药业有限公司：污水站臭气及经过冷凝后的生产车间废气通过酸洗+碱洗+RTO废气焚烧炉焚烧处理；污水经过MVR蒸发+气浮+微电解+水解酸化+UASB+接触氧化+HB66活性过滤处理；通过合理布局、选购低噪设备，采取减震、隔音和距离衰减等措施，使厂区噪声排放控制在标准限值内；生活垃圾分类收集后由环卫部门统一清运，无害化处置，一般工业固废回收利用或外运卫生处置，危废交由有资质单位安全处置。

广济药业（孟州）有限公司：污水经过多效蒸发+UASB厌氧+厌氧氨氧化+二级AO工艺+脱氮除磷工艺+终沉池外排处理；天然气锅炉废气采用低氮燃烧器+烟气二次利用工艺处理；生产车间废气及污水站臭气：经碱洗喷淋+水洗喷淋+生物滤床+氧化喷淋塔处理；通过合理布局、选购低噪设备，采取消声、减震、隔音和距离衰减等措施，使厂区噪声排放控制在标准限值内；生活垃圾分类收集后由环卫部门统一清运，无害化处置，一般工业固废回收利用或外运卫生处置，危废交由有资质单位安全处置。

广济药业（济宁）有限公司：公司内污水处理站一站处于公司西侧，采用IC厌氧+A/O好氧处理工艺。公司内污水处理站二站处于公司北侧，采用“预处理+厌氧+好氧生化”相结合的处理工艺，以生物处理为主、物化处理为辅的工艺流程；通过合理布局、选购低噪设备，采取减震、隔音和距离衰减等措施，使厂区噪声排放控制在标准限值内；生活垃圾分类收集后由环卫部门统一清运，无害化处置，一般工业固废回收利用或外运卫生处置，危废交由有资质单位安全处置。环境自行监测方案根据《排污单位自行监测技术指南总则》HJ819-2017、《排污单位自行监测技术指南-发酵类制药工业》HJ882-2017、《排污单位自行监测技术指南-化学合成类制药工业》HJ883-2017、《排污单位自行监测技术指南-农副食品加工业》HJ986-2018、《排污单位自行监测技术指南-火力发电及锅炉》HJ820-2017及排污许可证中自行监测要求的监测指标、执行标准及其限值、监测频次、质量保证与质量控制，对环境污染物进行了监测。突发环境事件应急预案

湖北广济药业股份有限公司于2022年10月17日签署发布了突发环境事件应急预案，并交由武穴市环保局完成备案。

广济药业（孟州）有限公司于2023年9月完成公司第三轮突发环境应急预案的编制工作，并顺利通过了孟州市生态环境局组织的专家组评审验收工作，同时向焦作市生态环境局有关部门登记备案。

湖北惠生药业有限公司于2024年9月25日完成了突发环境事件应急预案并在主管部门进行了备案。

广济药业（济宁）有限公司于2023年10月完成公司突发环境应急预案的编制工作，并顺利通过了济宁市生态环境局组织的专家组评审验收工作，同时向兖州区生态环境局有关部门登记备案。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

各公司按照各地方税务部门和生态环境管理部门要求，已缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

已建立能源管理体系，并通过中国质量认证中心能源管理体系认证，证书编号：00122En20291R0M/4300。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

生态环境统计业务系统、全国排污许可证管理信息平台、重点排污单位自动监控与基础数据库系统(企业服务端)、全国污染源监测数据管理与共享系统、湖北省污染源自动监控综合管理系统、湖北省危险废物监管物联网系统、山东省济宁市环境自动监测监控管理系统、山东省固体废物管理信息系统、山东省重污染天气应急应对信息管理系统、河南省企业事业单位环境信息管理系统、河南省固体废物管理信息系统、河南省重污染天气应急应对信息管理系统，以上均已完成填报。其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司始终坚持安全、环保、高质量发展的社会责任理念，积极响应国务院环境、社会与公司治理（ESG）相关要求和号召，将社会责任与公司的经营理念和企业文化相融合，高度重视股东、客户、职工、供应商等利益相关方的建议和诉求，积极履行社会责任，共享发展成果，不断回馈社会。

（一）股东和投资者权益保护方面

报告期内，公司持续加强股东和投资者的权益保护，不断完善治理体系，加强信息披露管理，提高信息透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，公司积极为中小投资者与公司交流创造便利，通过股东大会、网上业绩说明会、投资者网上集体接待日活动、深交所互动易网上平台、投资者热线、官方网站、电子邮件等多种渠道，持续与股东、投资者进行有效沟通交流，并积极落实湖北省证监局开展的投资者保护活动，积极开展投资者教育工作。

（二）客户和供应商权益保护方面

公司遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与客户、供应商良好共生的战略合作伙伴关系，通过稳定的产品质量、周到的服务态度，共同构筑彼此信任与长期合作的平台，切实维护相关方的利益，履行公司对客户、对供应商的主体责任。

（三）职工权益保护方面公司一直秉承公开平等的就业政策，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律法规规定，与全员签订劳动合同，充分发挥企业工会职能，尊重和维护职工的合法权益，为职工提供良好的就业环境，并建立了包含定期的健康体检、丰富的业余文化生活、多样的人才培养渠道在内的多元化福利体系，实现职工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。

（四）安全管理方面

一是建立健全并落实本单位全员安全生产责任制，加强安全生产标准化建设。公司认真贯彻执行国家、省市各项法律法规要求和公司安全生产各项制度规范，从讲政治、保稳定、促发展的大局出发，全面加强了安全生产责任制度压紧压实工作，与所属分子公司及相关部门共

个单位的主要负责人签订《2024年安全生产责任状》，各分子公司与各分厂或车间、车间与工段长、工段长与每位员工签订了安全责任状。公司持续强化各分、子公司安全管理部门“班组包片”工作的推行力度，对风险点较多、危险源较多和班组较多的分、子公司实行垂直管理，全年在对公司

个安全生产标准化班组复查中，共计抽查的

个班组，全部通过了达标考评。二是完善分、子公司安全生产规章制度，加强隐患排查整改。

、组织分子公司对目前实施的安全生产规章制度进行全面梳理，按照符合国家最新法律法规、行业规范；符合公司和上级部门的方针、政策和规定进一步完善。

、按照《安全生产法》和公司《安全生产费用管理制度》，足额计提安全资金投入并着力保障规范使用，主要用于加强安全生产和应急管理基础工作、劳动防护用品购置及发放工作、安全生产专项整治等方面。经统计，全年公司安全生产投入总计约752.61万元。

、2024年，广济药业组织安全隐患排查和检查指导班组安全生产标准化建设累计

次，如有岁末

年初安全大检查、每月的安全检查和安全巡查、电气专项安全检查等，特殊时期安全专项检查等，下发隐患整改单子

份，检查和整改安全隐患和各类不安全因素共计

条，整改期内隐患整改完成率100%。

、生产期间，公司以设备点检为手段，采取早期防范设备劣化的措施,实行有效的预防计划维修,保持和改善设备的工作性能,减少故障停机时间,延长零件使用寿命,提高设备工作效率,三大生产基地设备点检率均超过90%，故障停机时间趋于零，设备有效利用率趋于100%，有效降低了设备维修费用，实现了公司关键设备正常安全运行。三是强化培训和应急演练，提升员工安全素养。报告期内公司利用各类交流平台发布国家最新安全管理政策、行业动态、事故案例警示教育、现场隐患排查方法、应急实操指南等学习资料和资讯共计

余篇，举办公司级安全教育培训

次，班组级教育培训常态化开展，全公司全年接受培训教育员工达2000余人次。通过针对性强，适用性广，操作性强的相关知识的持续教育，公司全体职工的安全生产理论素养和实践经验，得到了进一步丰富和拓展，报告期内公司未发生一般及重大安全事故。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况公司深入贯彻落实地方乡村振兴战略部署，充分发挥国有企业资源优势，构建"教育帮扶+就业协同"双轮驱动模式，切实推动共同富裕落地见效。一方面深化教育赋能，以武穴市大金镇中心小学为示范点，设立常态化教育支持机制，投入教育专项资金1万元，初步形成"资金帮扶+成长关怀"的帮扶体系。另一方面创新就业帮扶模式，系统开发企业辅助岗位资源，累计为周边村庄提供30余个就业岗位，涵盖卫生服务、环境养护等领域，针对性解决留守村民及困难家庭群体的就业难题。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用□不适用

（一）董事会意见利安达会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司2024年度出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

（二）监事会意见利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司的实际情况，公司监事会对董事会出具的专项说明进行了审核并同意董事会出具的专项说明。

监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，以尽快解决报告所涉事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用

?企业会计准则解释第17号财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。流动负债与非流动负债的划分解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

本公司自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。

采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

供应商融资安排的披露

解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）①属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。②供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；③以及相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。

企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

本公司自2024年1月1日起执行该规定。在首次执行该规定时，本公司无需披露可比期间相关信息和第（2）项下

②和③所要求的期初信息。

采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

?企业会计准则解释第18号

财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。

执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在执行完2023年度审计工作后，已连续25年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）第十二条“连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年……可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”的规定，公司通过招标方式选聘了审计机构，中标单位为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就变更会计师事务所事宜与大信进行了事前沟通，大信对此无异议。

公司于2024年4月24日召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第三十九次会议，2024年5月29日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和2024年度内部控制审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用公司报告期内聘请了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构，支付的报酬为人民币18万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，所负数额较大的债务到期未清偿情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是□否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

1、公司2021年7月至2024年7月承租位于武汉光谷企业天地2号楼房屋用于研发办公，租赁期限三年，三年租金合计182.55万元。

2、孟州公司自2021年6月份起承租位于孟州市产业集聚区汶水路北侧新苑小区安置房作为职工宿舍，租赁期限五年，五年租金合计118.63万元。

3、济康公司自2023年2月起承租位于武汉汉阳江城大道四新中央生活区3号楼房屋用于营销办公，租赁期限六年，六年租金合计351.58万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用2022年7月21日，公司与武穴市征地和土地收储中心签署《国有土地使用权收购协议书》，武穴市征地和土地收储中心拟对公司位于武穴市江堤路1号及武穴市刊江办事处吴谷英村共三宗总面积为103,100.08平方米（合154.63亩）的国有土地使用权及其附着物、构筑物等进行协商收储。本次土地收储经双方协商确定收购总额为人民币56,473,404.54元。截至报告日，土地收储事宜尚未完成。2024年10月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（公告编号：2024-064），经公司管理层与监管机构初步沟通，得知立案事由仅为子公司济康公司2022年度总额法和净额法调整事宜，截至审计报告报出日，监管机构未对立案调查事宜出具结论性的书面文件。

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的控股子公司湖北广济医药科技有限公司90%股权，挂牌价不低于备案资产评估价对应股权价值4,478.56万元。挂牌公告期结束，共征集到一家符合条件的意向受让方湖北科技创新投资有限公司。2025年1月15日公司召开第十一届董事会

第五次（临时）会议、第十一届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》，确认受让方为湖北科技创新投资有限公司，交易价款4,478.56万元。具体内容详见公司2024年10月31日及2025年1月16日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

2024年12月27日，公司召开第十一届董事会第四次（临时）会议、第十一届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》，公司全资子公司湖北广化制药有限公司拟通过公开挂牌的方式增资扩股引入不低于两个战略投资者，新增注册资本人民币25,000万元。公司在本次增资扩股中放弃优先认缴权。本次增资扩股完成后，广化制药将不再纳入公司合并报表范围。2025年2月13日挂牌公告期结束，共征集到两家符合条件的意向增资方湖北省长江医疗产业投资有限公司和黄冈高新产业投资集团有限公司，增资金额分别为20,000万元和5,000万元。根据上海联交所相关规定，湖北省长江医疗产业投资有限公司和黄冈高新产业投资集团有限公司即为增资方。2025年3月21日，公司第十一届董事会第六次（临时）会议、第十一届监事会第五次（临时）会议，并于2025年4月10日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2024年12月28日、2025年3月25日、2025年4月11日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、2021年限制性股票激励计划中4名员工离职及第一个解除限售期的解除限售条件未成就，共收回411.86万股注销。

2、公司高级管理人员阮忠义先生离任持有的流通股2807股调至限售股。股份变动的批准情况?适用□不适用公司召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第三十四次会议、2023年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票113,000股。公司总股本由353,973,939股减少至353,860,939股。

公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议、第十届监事会第四十次（临时）会议、2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已主动离职，同时首次授予及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件未成就，公司对143名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计400.56万股进行回购注销。公司总股本由353,860,939股减少至349,855,339股。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文湖北广济药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广济药业公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广济药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注十五描述了广济药业公司于2024年10月25日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，截至财务报表批准报出日，广济药业公司尚未收到中国证监会关于上述立案调查事项的结论性调查意见或决定。

本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注三、26、附注五、39所示，2024年度贵公司营业收入638,801,583.21元。鉴于营业收入是贵公司关键业务指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）从销售合同或订单中选取样本，识别与控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认原则及依据是否符合企业会计准则要求；

（3）获取本年度销售明细，从销售收入的会计记录中选取样本，核对合同、订单、出库单、客户签收单或出口报关单、销售发票、销售回款单等支持性文件，评价收入确认是否符合会计政策；

（4）针对本年度销售回款情况进行分析，检查大额应收账款的期后回款情况，并对重要客户的销售收入执行函证程序，评价销售收入的真实性；

（5）针对收入和成本执行分析性程序，并对本年度销售价格、毛利率的波动及原因进行分析；

（6）针对资产负债表日前后确认的收入，选取样本核对出库单、客户签收单或出口报关单等支持性文件，评价收入是否记录于恰当的会计期间；

（7）针对主要客户及变化情况进行分析，并选取样本进行工商及背景检查，评价与客户交易的商业合理性；对重要客户实施走访，评估客户情况与已确认的收入匹配程度；

（8）针对经销业务，对主要客户及供应商进行访谈，对经销业务的终端客户或流向进行核查，了解公司经销业务的商业合理性，对经销业务是否具备真实的交易基础和商业合理性进行分析。获取公司在相关经销业务中的身份是主要责任人还是代理人的判断标准、以及会计处理方式，评价其判断及会计处理是否符合企业会计准则。

五、其他信息

广济药业公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

广济药业公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估广济药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广济药业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督广济药业公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广济药业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广济药业公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就广济药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

江正元中国·北京中国注册会计师：

周志军

二○二五年四月二十四日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：湖北广济药业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：胡立刚主管会计工作负责人：熊毅会计机构负责人：刘小娟

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：胡立刚主管会计工作负责人：熊毅会计机构负责人：刘小娟

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元