证券代码：000950证券简称：重药控股公告编号：2025-046
重药控股股份有限公司关于修订公司章程的公告
重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第九届董事会第十五次会议、第八届监事会第三十五次会议分别审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为持续符合监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，并同步修订章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。具体情况详见《章程修订对照表》。
本次《公司章程》及其附件的修订，尚须经公司股东会审议通过后方可生效。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2025年7月12日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件：章程修订对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或其他董事会确定的高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。 |
| 第十二条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立党委，党委设书记1名，副书记1-2名，同步设立纪委，设纪委书记1名。公司为党组织的活动提供必要条件。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； |
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| （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议公司发生的以下重大交易事项：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十四条董事会由十一名董事（其中四名独立董事）组成，设董事长一人。 | 第一百一十六条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）选举或更换董事长；（二）提名董事的候选人；（三）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（四）执行股东大会的决议；（五）决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 |
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| （九）拟订公司重大收购，因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向银行等金融机构借款）等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）监督与考核公司高级管理人员的工作业绩；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，超过股东大会授权的事项，应当提交股东大会审议。 | 事项、委托理财、关联交易、筹融资（向银行等金融机构借款）、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权，应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向银行等金融机构借款）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 | 第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向银行等金融机构借款）、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： |
| 修订前 | 修订后 |
| 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 | 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。（三）公司提供担保，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。本章程第四十七条所列情形的财务资助和对外担保，在经董事会审议批准后还应当提交公司股东会审议。本章程第一百二十条董事会审议事项，达到 |
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| 第四十六条股东会审议标准以及第四十七条所列情形的，在经董事会审议批准后还应当提交公司股东会审议。 | |
| 无 | 第一百四十条公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本章程第三十八条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。 |
| 无 | 第一百四十一条审计与风险委员会成员为3名，全部由外部董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 未在章程中明确，在《董事会议事规则》中表述 | 第一百四十四条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 无 | 第一百五十八条公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问由董事会聘任或解聘。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八章监事会全部内容 | 删除 |
| 无 | 第二节内部审计第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十二条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十三条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
上述对照表仅对重要条款的修订进行展示，其余仅涉及文字表述调整的内容将不再逐一比对。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。修订后的章程全文详见与本公告同日披露的《公司章程》。