证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2025-024

云南南天电子信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解

除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就、激励对象岗位变动以及激励对象个人离职，本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,729,051股，涉及人数285人，占公司回购前总股本

0.95%；本次回购注销完成后，公司总股本将由393,617,825股变更为389,888,774股。

2、考虑公司的利润分配方案、激励对象岗位变动以及激励对象个人离职情况，公司对本次回购价格进行相应调整。

2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性

股票及调整回购价格的议案》，尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的程序

（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大

会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。

（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。

（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

（十）2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

（十一）2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24,970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为394,360,697股。

（十二）2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更

登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。

（十三）2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

（十四）2024年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次解除限售的激励对象人数为289人，解除限售的限制性股票数量为5,019,244股，上市流通日为2024年1月29日。

（十五）2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

（十六）2024年3月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销涉及12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计615,710股，占公司回购前总股本的0.1561%，用于本次回购的资金总额为4,824,512.76元。本次部分限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本由394,360,697股变更为393,744,987股。

（十七）2024年5月14日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。

（十八）2025年1月14日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

（十九）2025年1月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次解除限售的激励对象人数为285人，解除限售的限制性股票数量为3,703,853股，上市流通日为2025年2月5日。

（二十）2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

（二十一）2025年4月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销涉及10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计127,162股，占公司回购前总股本的0.0323%，用于本次回购的资金总额为969,708.34元。本次部分限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股

本由393,744,987股变更为393,617,825股。

（二十二）2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、本次回购注销限制性股票的情况说明

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定：

1、公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期年度业绩考核目标为2024年度。根据公司披露的《2024年年度报告全文》，公司第三个解除限售期对应的2024年业绩考核目标条件未达标，具体情况如下：

注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。3、2018年归母净利润数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的数据，2018年剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的公司归母净利润为2990万元。南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”所有境内A股上市公司（剔除科创板和2021年1月1日之后新IPO的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。

根据公司《激励计划》的规定，因公司2024年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月27日出具了2024年度审计报告（XYZH/2025KMAA5B0152），公司第三个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

3、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

根据上述规定并结合第三个解除限售期解除限售条件未成就以及岗位变动情况，公司2021年限制性股票激励计划授予的282名激励对象因公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销限制性股票3,628,560股；2名激励对象因组织安排调离公司且目前已

不在公司任职，需回购注销限制性股票93,000股，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票7,491股。综上，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计3,729,051股限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、数量与价格

1、根据公司《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

（1）“若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。”

（2）“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。”

（3）“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。”

2、根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计3,729,051股。

本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予13,219,990股股票的28.21%，占公司当前总股本393,617,825股的

0.95%。

3、调整回购价格

（1）调整事由

根据《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，因公司分别于2022年6月30日、2023年6月9日以及2024年6月25日实施完成2021年度、2022年度、2023年度权益分派方案，公司分别于2022年8月17日、2024年1月19日以及2025年1月14日召开了第八届董事会第十四次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.50元/股。

2025年4月27日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《南天信息2024年度利润分配预案》，2024年度公司利润分配方案为：以公司2025年4月10日的总股本393,617,825股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），公司本次利润分配方案尚需公司股东大会审议，本次回购注销事宜拟在公司2024年度利润分配完成后实施。本次董事会依据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格进行调整。

（2）调整方法

根据公司《激励计划》相关规定，回购价格调整为：

P＝P

-V=7.50-0.09=7.41元/股其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

经过上述调整方法，限制性股票回购价格由7.50元/股调整为7.41元/股。

（3）根据不同的情形，将对应不同的回购价格：

1）因公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，对涉及的282名激励对象已获授尚未解除限售的3,628,560股限制性股票由公司按

7.41元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

2）激励对象因组织安排调离公司且目前已不在公司任职，对涉及的2名激励对象已获授尚未解除限售的93,000股限制性股票由公司按7.41元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

3）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，对涉及的1名激励对象已获授尚未解除限售的7,491股限制性股票回购注销，回购价格为7.41元/股与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。董事会审议回购事项当日为周日，前一交易日公司股票收盘价17.55元/股，即回购价格为7.41元/股。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额预计为30,176,324.67元。

三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

（注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将终止，公司总股本将由393,617,825股变更为389,888,774股。

四、本次回购注销对本公司的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的282名激励对象因公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，2名激励对象因组织安排调离公司且目前已不在公司任职，1

名激励对象因个人原因离职，公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计3,729,051股限制性股票，以及本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们同意公司回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格事项，并同意提交公司董事会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的282名激励对象因公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，2名激励对象因组织安排调离公司且目前已不在公司任职，1名激励对象因个人原因离职，公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计3,729,051股限制性股票，以及本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

（一）南天信息第九届董事会第十八次会议决议；

（二）南天信息第九届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

（三）南天信息第九届监事会第十一次会议决议；

（四）南天信息监事会对第九届监事会第十一次会议相关事项发表的意见；

（五）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会二〇二五年四月二十七日