中信建投证券股份有限公司
关于
紫光股份有限公司重大资产购买
之
2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二五年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任紫光股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释 义 ...... 3
一、本次交易的实施情况 ...... 4
（一）本次交易基本情况 ...... 4
（二）资产交付及过户情况 ...... 4
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 18
（一）业务经营情况 ...... 18
（二）主要财务数据和指标 ...... 18
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19
五、公司治理结构及运行情况 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21
释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、紫光股份 | 指 | 紫光股份有限公司，股票简称“紫光股份”，股票代码“000938” |
| 交易对方、HPE实体、HPE方 | 指 | H3C Holdings Limited及Izar Holding Co |
| HPE开曼 | 指 | H3C Holdings Limited |
| 标的公司、新华三集团、新华三 | 指 | 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited |
| 标的资产 | 指 | HPE开曼持有的新华三29%股权以及Izar Holding Co持有的新华三1%股权 |
| 紫光国际 | 指 | 紫光国际信息技术有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权 |
| 北京智广芯 | 指 | 北京智广芯控股有限公司 |
| 紫光集团 | 指 | 紫光集团有限公司 |
| 紫光通信 | 指 | 北京紫光通信科技集团有限公司 |
| 西藏紫光通信 | 指 | 西藏紫光通信科技有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为紫光股份通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权。本次上市公司合计收购新华三30%股权，合计作价为21.43亿美元。
（二）资产交付及过户情况
1、资产交付及过户
截至2024年9月20日，新华三就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，标的资产已全部过户登记至紫光国际名下，紫光国际持有的新华三股权比例由51%变更为81%。
2、交易对价的支付情况
2024年9月4日，紫光国际依照《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》的相关约定向交易对方全额支付了本次交易的交易对价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。6、本公司、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。7、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。6、本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。7、本人具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 上市公司 | 关于重组 | 1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 期间减持计划的承诺 | 之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
2、上市公司控股股东、间接控股股东出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 西藏紫光通信 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 西藏紫光通信 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 北京智广芯 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将依法承担法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 北京智广芯 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 函 | 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 西藏紫光通信 | 上市公司控股股东关于重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 紫光集团 | 关于破产专用账户股份重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 西藏紫光通信 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | ||
| 北京智广芯 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 | ||
| 西藏紫光通信 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、在本公司作为上市公司控股股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。 |
| 北京智广芯 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司以及本公司所控制的其他下属企业目前均未从事任何与上市公司或其下属企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司承诺本公司及受本公司控制的其他下属企业将来均不从事与上市公司或其下属企业正在经营的主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 |
| 西藏紫光通信 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。5、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 北京智广芯 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 | ||
| 西藏紫光通信、北京智广芯 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
3、标的公司出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新华三 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 新华三 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。6、最近五年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。7、最近五年内，本公司董事、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。8、本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。9、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管理人员的情形。 |
4、交易对方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| HPE开曼、Izar Holding Co | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函（Letter of Commitment on the Truthfulness, Accuracy and Completeness of the Information Provided） | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 The information provided by us in connection with the Transaction is true, accurate and complete, and there are no false records, misleading statements or major omissions. 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 We hereby guarantee that the relevant information and documents provided by us to relevant service providers involved in the Transaction are true, accurate and complete, and the copies and photocopies of those documents are true and accurate copies of their original versions, original information or original items, and the signatures and seals of the documents are true. The signatory of the documents has been legally authorized and validly signed to ensure there are no false records or misleading statements or major omissions. 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 In the process of the Transaction, we will promptly disclose or provide information relating to the Transaction in accordance with relevant laws and regulations, the relevant regulations of the China Securities Regulatory Commission and the Shenzhen Stock Exchange, to ensure information provided true, accurate and complete. 4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 We will be liable for the authenticity, accuracy and completeness of the information that we provide. If any of the representations above are breached, we will be liable for such misrepresentation. If the provided information contains false records, misleading statements or major omissions, and such false records, misleading statements or omissions cause losses to the Listed Company or its investors, we will compensate |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| such party for its losses and damages. 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 If the information disclosed or provided in this transaction is suspected of any false record, misleading statement, or material omission, and is subject to official investigation by the judicial authority or the CSRC, we will not transfer equity shares in the Listed Company before the investigation conclusion is reached, and will submit a written application for suspending transfer and our stock account information to the board of directors of the Listed Company within two trading days after receiving the notice of filing a case for investigation, so that the board of directors may apply to the stock exchange and the securities depository and clearing institution for lockup on our behalf. In case of failure to submit the lockup application within two trading days, the board of directors will be authorized to, after verification, directly submit the identity information and account information of us involved to the stock exchange and the securities depository and clearing institution and apply for lockup. If the board of directors fails to do so, we will authorize the stock exchange and the securities depository and clearing institution to directly lock the relevant shares. If any violation of law or regulation is found in the investigation conclusion, we will undertake to voluntarily use the locked shares for the relevant investors' compensation arrangements. 6、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。 This Commitment Letter is written in Chinese and English language. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. | ||
| HPE开曼、Izar Holding Co | 关于守法及诚信情况的承诺函（Letter of Commitment on Compliance with Laws and Integrity） | 1、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 During the past five years, neither we, nor our key management personnel, have received any administrative penalties (other than those unrelated to the securities market), criminal penalties, nor have we or our key management personnel been involved in any major civil lawsuit or arbitration related to economic disputes. 2、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 During the past five years, we, as well as our key management personnel, have maintained our credibility and integrity and have not failed to repay outstanding large debts, not fulfilled commitments, nor have we been subjected to administrative supervision measures by the China Security Regulatory Commission (hereinafter referred to as “CSRC”) or disciplinary |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| actions by the Shanghai Stock Exchange, the Shenzhen Stock Exchange or the Beijing Stock Exchange. 3、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 We, as well as our holding company, actual controller, directors, supervisors and senior management personnel have not disclosed insider information related to the Transaction, nor have we conducted insider trading using such insider information. We as well as our holding company, ultimate holding company, directors, supervisors and senior management personnel have not been investigated nor has there been an on-going investigation for suspected insider trading related to any major asset reorganization. We, as well as our holding company, ultimate holding company, directors, supervisors and senior management personnel have not been subject to administrative penalties by the CSRC or criminal liability by the judicial authorities for insider trading related to major asset reorganizations in the last 36 months, nor have we been prohibited from participating in any major asset restructuring of listed companies according to the Guidelines No. 7 for the Regulation of Listed Companies—Regulation of the Abnormal Trading of Stocks Relating to the Material Asset Restructurings of Listed Companies. 4、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。 This Commitment Letter is written in both Chinese and English language. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. | ||
| HPE开曼、Izar Holding Co | 关于股权权属问题的承诺函（Letter of Commitment on the Title to Equity Interest） | 1、公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。 We have full legal title to and ownership of the Equity Interest and have the right to transfer this Equity Interest as well as other related rights and interests to the Equity Interests. There is no judicial freezing or any pledge, mortgage, or other commitment for any other third party on the Equity Interest that will restrict us from transferring the Equity Interest. 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 The Equity Interest is not subject to any legal ownership disputes, nor will be confiscated or detained due to any third-party claims, or subject to any form of pledge, mortgage, or other encumbrance. There are also no pending or potential lawsuits, arbitrations, or any other administrative or judicial proceedings that may result in Equity Interest being seized, frozen, expropriated, or restricted to transfer by relevant judicial or administrative authorities. 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本公司未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的义务及责任的行为。 The capital contribution obligations of the Equity Interest have been fulfilled in accordance with the law, and we have not committed any act that will breach our obligations and responsibilities as a shareholder, such as false contribution, delayed contribution, or withdrawal of capital. 4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。 The Equity Interest is free from any equity trust, shareholding entrustment, or any other similar arrangement. 5、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。 This Commitment Letter is written in both Chinese and English language. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）业务经营情况
公司立足新一代信息通信领域，作为全球领先的数字化及AI解决方案提供者，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施和一流的云与智能平台，以及面向百行百业的数字化转型及智能化升级的解决方案。主要产品及服务包括：
1、网络设备：交换机、路由器、WLAN、IoT、SDN、PON、智能管理与运维服务等；
2、服务器：通用服务器、人工智能服务器、弹性塑合服务器、关键业务服务器、边缘服务器等；
3、存储产品：企业级智能全闪存存储、企业级智能混合闪存存储、分布式存储、数据备份与保护、存储网络设备等；
4、云与智能：云操作系统、虚拟化平台、超融合产品、桌面云、大数据平台、数据库等；
5、主动安全：边界安全（包括防火墙、入侵防御系统、抗DDos等）、应用安全、数据安全、密码安全、工控安全、终端安全、安全管理、安全检测与审计、云安全等领域产品及专业安全服务；
6、智能终端：商用笔记本电脑、商用台式机、智慧云屏、全屋网络等。
同时，公司提供一站式数字化解决方案，覆盖顶层设计、ICT基础设施及云与智能平台、软件开发、系统集成及运维管理等全生命周期服务。
公司的产品、解决方案与服务主要面向政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、农业、交通、电力能源、制造等众多行业用户。
（二）主要财务数据和指标
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入（万元） | 7,902,407.85 | 7,730,781.08 | 2.22% | 7,405,764.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 157,243.45 | 210,301.73 | -25.23% | 215,792.18 |
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 145,613.57 | 167,486.78 | -13.06% | 175,927.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 244,075.58 | -185,722.81 | 231.42% | 401,851.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5498 | 0.7353 | -25.23% | 0.7545 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5498 | 0.7353 | -25.23% | 0.7545 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.80% | 6.39% | -0.59% | 6.98% |
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 总资产（万元） | 8,881,402.38 | 8,726,449.06 | 1.78% | 7,406,300.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,333,219.41 | 3,394,645.49 | -60.73% | 3,184,110.26 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合2024年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构及运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，紫光股份严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》之签字签章页）
独立财务顾问主办人：
王志宇
中信建投证券股份有限公司
2025年4月28日
| 王志宇 | 崔登辉 | 王玉明 |