兰州黄河企业股份有限公司

2024年年度报告

2025-2

2025年04月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人郭丽丽、主管会计工作负责人谭敏及会计机构负责人（会计主管人员）谭敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分详细阐述了可能面对的重大风险及应对措施，敬请投资者查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 24

第五节 环境和社会责任 ...... 42

第六节 重要事项 ...... 48

第七节 股份变动及股东情况 ...... 64

第八节 优先股相关情况 ...... 70

第九节 债券相关情况 ...... 70

第十节 财务报告 ...... 71

备查文件目录

一、载有负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在指定媒体公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

2006年股权分置改革前，为解决历史遗留问题，黄河集团将公司控股权转让给了新盛投资。2024年11月新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，新盛工贸不再持有新盛投资股权，进而不再间接控制上市公司；昱成投资通过控制新盛投资间接控制上市公司 21.50%的股份，公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资，实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。目前，新盛投资持有公司21.50%的股份，为公司控股股东。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局数据，2024年1-12月规模以上企业（年主营业务收入达2000万元以上）累计啤酒产量3521.3万千升，相较于上一年同比下降0.6% 。目前，我国啤酒行业整体产量处于下行阶段，竞争格局相对稳定。由于新的消费场景拓展、消费者观念变化等原因，啤酒行业的需求结构发生了明显变化，为行业的发展和市场升级注入了新动能。

随着新一代消费者对啤酒品质和口感的要求不断提高，消费需求由社交需求向情绪需求拓展，推动了行业向中高端转型。场景多元化、品质高端化、产品差异化、品牌价值化的发展趋势，使得行业呈现“量平价增”的态势。未来，行业增长将更多地依托中高端化进程中的价值提升，重点聚焦细分品类创新以及消费场景的拓展延伸，消费结构性升级仍蕴含着较大的发展空间。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

公司是一家区域性品牌啤酒生产企业。报告期内，主要从事“黄河”“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，经营模式为从产品研发、原辅材料采购，到啤酒酿造和麦芽制造，最后到产成品销售。啤酒和麦芽的产销占到全部主营业务90%以上。公司将啤酒产品大体分为中高档、中档、主流和饮料类产品，中高档产品主要为丝路精酿、纯生、青海湖青稞白啤等，中档产品主要为黄河王、青海湖精酿青稞等，主流产品为黄河印象等，饮料主要为姜啤、果味啤等。公司产品主要在甘肃、青海等西北市场销售，主要竞争对手为雪花、青岛等品牌啤酒。

2024年是对啤酒行业是充满挑战的一年，青岛啤酒、华润雪花、燕京啤酒、重庆啤酒等品牌继续发挥着主导作用，头部企业凭借规模效益和强大的渠道控制能力，占据了有利地位，市场集中度不断提升。随着消费者需求从单一同质化向多元化、个性化转变，涌现出了一批进军啤酒市场的新兴企业和品牌，使得市场竞争愈发激烈。

公司立足于西北地区，属地市场饱和，原有消费场景消费疲软，消费者消费能力和消费意愿有所下降，新兴消费需求仍处于培育过程中，公司品牌美誉度、品牌年轻化、营销投入和渠道实力等较竞争对手还有一定差距，导致公司全年产、销量未达预期，主营业务出现较大亏损。主要销售模式

公司啤酒及饮料产品业务的销售模式主要为经销模式，麦芽产品业务的销售模式主要为直销模式。截至本报告期末，公司属地市场大型商超基本实现全覆盖，大部分经销商直供终端消费。公司还开设了线上销售渠道，主要销售双品牌中高档、中档产品。经销模式?适用 □不适用

1.公司啤酒及饮料按销售模式分类的具体情况如下：

单位：元

2.公司啤酒饮料按销售渠道分类的具体情况如下：

单位：元

3.公司啤酒饮料按产品类别分类的具体情况如下：

单位：元

4.报告期内，公司在甘、青两省属地市场的经销商数量增加99家，减少6家，合计净增加93家，由期初的485家增加至期末的578家，其他市场经销商80家。截至本报告期末，公司共有经销商658家。

5.公司对经销商主要采取现款现货的结算方式。报告期内，公司对前5大经销客户的销售总额为19,381,892.15元，销售占比为9.21%，期末应收账款总金额为 1,170,960.00 元。

6.报告期内公司毛利率较上年同期下降6.09%，其主要为公司销量占主流普通类产品因市场竞争激烈，公司为了抢占市场采取了低价促销政策导致该类产品的毛利率为负值。门店销售终端占比超过10%

□适用 ?不适用

线上直销销售?适用 □不适用

1.报告期内，公司通过抖音等线上平台销售公司产品，线上直销情况如下：

单位：元

2.按产品分类，各产品情况如下：

单位：元

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用 ?不适用

采购模式及采购内容

单位：元

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用 ?不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用 ?不适用

主要生产模式

公司产品主要为自产，按照“以销定产”的原则来组织生产，根据销售计划制定生产计划，再根据市场实际销售情况，调整、落实生产计划，在控制库存的同时确保产品的市场供应。委托加工生产

□适用 ?不适用

营业成本的主要构成项目

单位：元

产量与库存量

1.啤酒及饮料产品产量与库存相关情况

报告期内，啤酒及饮料业务产量与上年同期基本持平，销量较上年同期略有下滑；产成品期末产成品库存量与上年同期基本持平；饮料类产品库存量较上年同期下降49.99%主要为销量较上年同期有所下滑；库存半成品较上年同期增长较大，主要为酿造发酵工艺投入原料增加。 2.截至2024年12月31日，公司设计产量约30万千升/年，报告期实际产量6.46万千升，产能比较富余，报告期末无在建扩充产能的情况。

三、核心竞争力分析

公司主营业务属于技术成熟的传统行业。多年来，公司致力于依托良好的产品品质和较强的创新能力来提升“黄河”与“青海湖”双品牌的品牌影响力，通过加大营销投入与策略创新，不断巩固与拓展销售渠道。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司始终坚持围绕年初制定的目标，开展各项经营活动，主要工作如下：

（1）建设高效销售渠道，构建多元化销售网络

直面消费者，加大促销力度。紧跟市场动态，直面消费者，理解消费者需求，针对不同产品、市场和消费场景，灵活制定多种促销方式和销售策略，提高产品自点率、开瓶率，增强用户粘性与口碑传播；加强渠道建设，实行多元化市场覆盖策略。在继续扶持现有渠道的基础上，积极寻找有实力的合作伙伴，共同开拓省内空白市场与省外市场，不断提升产品在属地市场的覆盖率。推动线上线下渠道融合，持续深化与各大电商平台的合作，优化各平台旗舰店；加强与新媒体合作，充分利用各类主播与自媒体带货等新兴渠道，不断提升产品的知名度与美誉度；完成官方商城程序更新工作，提升顾客便利性。

（2）优化产销协同，提高经营效率

根据市场需求与天气变化，继续优化产销协同。在夏季高温时段，及时上市鲜扎啤、丝路精酿等清爽型产品，满足消费者解暑消渴需求；冬季则推出姜饮等暖身产品。同时，根据动销预测，及时调整丝路原浆、橙乐等产品的生产与上市时间。通过精准的产销协同，应季产品销售额占总销售额的比重达到40%左右，有效满足了各类消费者的不同需求，也减少了生产过程中的浪费。

（3）降本增效，调整产品结构

发展代工业务，提高产能利用率。加大易拉罐产品占比，降低生产成本。调整产品结构，推动产品向差异化、特色化、中高端化转型。

（4）加强品牌建设，推动文旅融合

强化与文旅部门合作，将公司品牌深植西北特色文化中，借助西北地区独特的旅游资源和发展迅速的旅游市场，在著名旅游景点重点宣传，充分挖掘文旅消费的价值，打造具有文化性、差异化、年轻化、时尚感和体验感的特色品牌，提升“黄河”与“青海湖”双品牌系列产品的品牌形象。

（5）深化信息化建设，实现高效决策

对已上线运行的数字化销售管理系统进行了云端化升级，实现销售业务数据的自动收集和分析，为重点市场提供实时数据分析与决策支持。 尽管公司在2024年积极开展各项工作并取得一定成果，但仍面临诸多问题。属地市场饱和，市场竞争进一步加剧，公司与头部品牌在品牌影响力、规模效应、市场投入强度以及渠道布局的广度和深度等方面还存在一定差距，新兴品牌和企业以其独特的产品定位和营销方式，分流了部分特定消费群体，尤其是年轻、追求个性化的消费者。受此影响，公司全年产销量较去年同期有所下降，其中全年累计生产啤酒及饮料64605KL,同比下降1.7%；销量59766KL，同比下降

8.7%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

1.报告期内，啤酒及饮料产品生产自用量5318.94KL，主要为公司招待、发放福利和广告宣传。

2.报告期内，麦芽生产量较上年同期增加5133.33吨，主要原因为2023年大麦收购价格上涨幅度较大且价格不稳定，麦芽库存量基本能满足销售需求，因此2023年压缩了麦芽的生产量。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明

1.报告期内啤酒及饮料产品营业成本的构成无重大变化。

2.麦芽产品营业成本的构成中原材料成本较上年同期下降，其主要原因为2023年度销售产品大部分为2022年度的库存量，2022年度原材料（大麦）的采购价格受国际贸易因素的影响相比2024年度整体偏高；麦芽其他成本结构变化主要受原材料结构变化因素的影响。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

1.报告期内，销售费用较上年期增长，其主要受市场促销费用投入增加的影响。

2.报告期内，市场促销费用较上年同期增加，主要系为了开拓市场，扩大销售规模，加大了广告宣传投入力度。

3.运输费较上年同期大幅度减少主要为本年度运输费在营业成本核算。

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1.经营活动现金流量净额较上年同期减少，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金较上年同比减少。

2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要为一年期以上定期存单到期解款净额增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要为上年向银行融资净额支出1800万元，本期未发生。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异，主要原因是受证券投资处置及持有损益、定期存款利息收入、资产减值损失、递延所得税资产转回、非付现成本等因素的综合影响所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

公司在天水黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司及青海黄河嘉酿啤酒有限公司持股比例为50.00%，表决权比例为60.00%；在子公司的持股比例不同于表决权的原因为根据章程约定，公司在子公司董事会成员占大多数，控制公司的生产经营和财务政策。公司持有参股公司兰州黄河源食品饮料有限公司36.12%的股权。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）未来发展展望

展望2025年，面对激烈的市场竞争，公司将紧密围绕“转变观念、聚焦重点、夯实基础、提升效率”的指导思想，推动多元化营销网络搭建，积极探索文旅赋能，稳步提升西北市场占比，大力开拓华中、华南市场；提升营销质量，推动品牌形象年轻化、时尚化，紧跟消费结构转变趋势，加强品牌建设；创新优化产品结构、打造核心产品矩阵；严格管控产品品质，以销定产、产销协同，持续推动公司信息化建设，提升生产运营效率；加强制度建设，优化内部流程，提升决策效率；完善风险防控机制，扎实做好、做实、做细各项风险防控工作。

（二）未来公司发展面临的风险主要有：

1.经营风险

公司属地市场主要为甘、青两省，受地理位置影响，啤酒销售旺季时长相对较短，经济发展水平相对落后，啤酒市场容量相对较小，消费能力相对较弱，公司各项经营投入可能因位置与环境的制约而存在达不到预期效果的风险。

2.市场竞争风险

公司主要竞争对手均为国资背景的行业头部企业或外资控股企业，而且随着进口啤酒、精酿啤酒和境外品牌啤酒等对公司属地市场的不断渗透与蚕食，公司未来面临的市场竞争将更为激烈。

3.原料供应与价格的波动风险

啤酒生产所需原辅材料供应及价格波动、人力成本逐年上升以及因公司主要生产工厂位于兰州主城区内，物流运输不畅、运营成本偏高等均会对公司业绩造成不利影响。

4.产品质量风险

公司具有严格的质量监督体系，但是如果由于管理或不可预见原因发生产品质量问题，可能会给公司品牌形象、行业声誉和经营业绩产生负面影响。

5.政策风险

政府相关主管部门出台的税收、环保、行业监管等新政策，均有可能对公司产生不同程度影响。

6.证券投资风险

证券市场受宏观经济环境、货币政策、行业竞争等多种因素影响，存在较大的不确定性。

7.退市风险

公司2024年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形。公司股票交易将在披露本报告后实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章和业务规则的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，提升公司规范运作水平。公司董事、监事、高级管理人员和董事会下设各专门委员会委员能够严格依照相关法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行各自职责。公司内部控制各项制度运行有效，充分发挥了对公司经营过程的监督管控职能。公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法规和规范性文件的规定。目前，公司治理的实际状况与相关法律、行政法规、部门规章和证监会、深交所发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

1、关于股东与股东大会：

公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序、决议执行和信息披露均符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同时严格落实《股东大会网络投票管理办法》的相关要求，每次股东大会均向全体股东提供现场和网络的投票方式，保证全体股东，特别是中小股东对公司重大事项的知情权和表决权。报告期内，公司共召开2次股东大会、审议通过14项议案，对所有议案的中小投资者表决情况均进行了单独计票，均有律师出席见证并出具法律意见书，切实有效维护了公司和全体股东的合法权益。

2、关于控股股东与公司的关系：

公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会、监事会和各内部机构独立运作。报告期内，公司控股股东能够按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定行使其职责，没有逾越公司股东大会直接或间接地干预公司的经营决策，公司与控股股东之间未发生关联交易，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或违规要求公司为其提供担保的情形。

3、关于董事与董事会：

报告期内，公司董事会成员的任职资格、人数和人员构成均符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等的相关规定，独立董事人数未低于董事会人数的三分之一。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会职责明确，各司其职，能够对公司的战略方向确定、内控体系完善、财务报告及内部控制审计、子公司管理以及重大事项决策提出专业的意见和建议。公司董事会会议的召集、召开程序合法有效。公司董事会集体行使各项法定职能，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。报告期内全体董事均出席了历次董事会会议，各位董事审慎认真地行使其权利、忠实勤勉地履行其义务。报告期内，公司召开了5次董事会议，均以现场会议方式召开，共审议通过26项议案。

4、关于监事与监事会：

报告期内，公司监事会成员的任职资格、人数和人员构成情况符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的相关规定。公司监事本着对股东负责的态度，履行自己的职责，报告期内认真出席监事会会议，列席公司股东大会和董事会会议。监事会对公司财务情况及董事、总裁和其他高级管理人员履职情况进行必要的监督和检查，对公司的合规运营、制度落实情况以及涉及交易、担保等重大事项的决策进行有效监督，审核董事会编制的定期报告并提出书面的审核意见，持续关注公司信息披露情况，切实维护了公司及股东的合法权益。历次监事会的召集、召开程序合法有效，符合相关规定。报告期内，公司召开了5次监事会议，均以现场会议方式召开，全体监事均出席了历次监事会会议，共审议通过11项议案。

5、关于管理层及对子公司的管控：

公司管理层能够按照法律法规、规范性文件和股东大会或董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益最大化。公司建立了合理有效的经营业绩目标考核激励机制，能够充分调动管理人员的积极性，促进公司稳定持续发展。公司建

立了总裁办公会议机制，制定了《总裁办公会议议事规则》，高级管理人员严格按照该议事规则的规定，对各自分管的业务情况进行梳理总结，及时讨论并解决日常生产经营中遇到的问题，并对后续工作安排做出详细部署，推进落实股东大会和董事会作出的决议，能够有效提高公司的运行效率。此外，根据公司《子公司管理制度》的规定，总裁办公会议是管理子公司的机构，其职责是按照公司有关制度与程序，研究、协调、决策、处理与子公司管理有关的重大问题，不直接参与子公司的日常经营活动，主要通过向子公司委派的股东代表或董事、监事、财务负责人等，向子公司提出董事会或股东会会议议案或经营管理建议，依法行使股东表决权参与其重大事项决策，通过对子公司实施财务或内控内部审计监督，以及通过外部审计等方式对子公司实施有效管控。

6、关于相关利益者：

公司充分尊重和维护股东、客户、员工、合作伙伴等相关利益者的合法权益，积极加强与利益相关方的沟通和合作，在努力实现企业价值最大化的同时，力求社会、股东、公司、员工、供应商、经销商等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。

7、关于信息披露：

公司董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，持续根据最新业务规则与监管的要求，努力做好公司相关信息的对外披露工作，不断提升公司经营管理的透明度。

（1）严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，并指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平、及时、准确、完整地获取公司重要信息。重视投资者关系管理，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的意见和建议，切实保障中小股东的合法权益。通过深交所互动易平台、邮件及电话等方式，认真对待投资者对公司的意见和建议，加强投资者对公司的了解和认可，促进公司与投资者之间的良性互动。报告期内，通过深交所互动易平台,就投资者关注的包括公司生产经营、发展战略、品牌建设和产品定价等方面提问及时予以回复。

（2）加强内幕信息管理，公司严格执行证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》和深交所关于加强内幕信息管理的相关规定以及公司《内幕信息知情人登记管理办法》，在披露定期报告及重大事项前整理登记知情人员相关信息，核查内幕信息知情人买卖公司股票情况，并按要求向监管部门报备内幕信息知情人档案等，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。报告期内，公司不存在内幕信息方面受到监管部门查处的情况。

8、关于投资者关系管理：

公司继续加强投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复工作，借助公司网站和深交所互动易等平台，宣传资本市场相关政策导向，使广大投资者了解公司治理、信息披露、生产经营和产品品牌建设等方面的相关情况，积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投资者充分了解公司情况。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会、监事会和各内部机构独立运作。公司控股股东通过公司股东大会行使其出资人的权利，没有出现超越权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，没有发生非经营性占用公司资金或要求公司违规为其或其关联方或他人提供担保的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否详情见下表“公司董事、监事、高级管理人员变动情况”公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

注：1 2024年11月28日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过《关于聘任郭丽丽女士为公司副总裁的议案》，2024年12月16日，公司第十二届董事会第六次会议聘任郭丽丽担任公司总裁，同时免去郭丽丽此前担任的公司副总裁职务。2 2025年3月1日，公司召开2025年第一次职工大会，选举刘文锋、丛艳超、王照红为公司第十二届监事会职工代表监事，钱梅花、郭永超、齐金忠不再担任公司第十二届监事会职工代表监事职务。3 2025年4月11日，公司监事会收到职工代表监事刘文锋先生的书面辞职报告。4 2024年11月27日，公司监事会收到监事杨泽富的书面辞职报告。辞职报告在股东大会选举新任监事后生效。5 2024年11月27日，公司监事会收到监事会主席钱梅花女士的书面辞职报告，钱梅花女士申请辞去公司第十二届监事会监事会主席职务，继续担任公司监事。2024年12月16日公司2024年第一次临时股东大会选举段蓉女士为公司第十二届监事会股东代表监事，同日公司第十二届监事会第六次会议选举段蓉女士为公司第十二届监事会主席。

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事简历：

谭岳鑫：男，1964年1月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历，高级工程师。1986年7月至2001年1月,历任湖南长大建设集团股份有限公司项目经理、技术负责人、副总经理;2001年1月至今,担任湖南鑫远投资集团有限公司董事长；2006年1月至今,担任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事长兼总经理。曾任湖南省第十、十一届人大代表,曾获湖南省第四届青年企业家鲲鹏奖、长沙市优秀人大代表、长沙市优秀中国特色社会主义事业建设者、长沙市十大慈善人物等殊荣。现任公司董事长。

郭丽丽：女，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2002年7月至2018年2月,就职于湖南碧绿环保产业发展有限公司,先后担任技术员、市场部副部长、副总经理、常务副总经理；2018年3月至2020年6月,任湖南鑫远环境科技有限公司执行总经理；2020年6月至2024年11月22 日,任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事、总经理。现任公司法定代表人、董事、总裁。

宋敏：男，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。2006年10月至2008年2月,任湖南万和联合律师事务所实习律师；2008年2月至2018年12月,历任湖南鑫远投资集团有限公司法务主

管、行政人事部副经理、经理、行政总监；2019年1月至2020年6月,任湖南鑫远环境科技有限公司常务副总经理;2020年6月至2024年12月12日,任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。谭敏：女，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2005年10月至2008年9月，任长沙星灿医院财务部会计；2008年10月至2009年9月，任华信会计师事务所有限责任公司审计助理；2009年10月至2019年6月，历任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计助理、高级审计员、项目经理；2019年7月至2024年12月12日，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司财务总监；2024年2月至今，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事。现任公司董事、财务总监。

黄滔：女，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有法律职业资格证书。2010年8月至2015年2月，任湖南中烟工业有限责任公司零陵卷烟厂法制干事；2015年至今，历任湖南鑫远投资集团有限公司行政人事部法务专员、主管、审计监察部高级主管、主任审计师、审计监察部副经理、审计总监兼审计监察部经理。现任公司董事。王冬：男，1975年出生，本科学历，中共党员。曾在天水市信托投资公司、中建资产评估事务所甘肃分所、甘肃北方中诚信投资服务有限公司工作，1998年6月以来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一部工作，曾任公司第七届董事会董事。现任甘肃省工业交通投资有限公司党委委员、副总经理，兼任兰州中林宾馆有限责任公司董事长。现任公司董事。

周一虹：男,1964年出生，汉族，硕士研究生学历，教授，硕士研究生导师。从事会计、审计和财务管理教学与科研工作，历任兰州商学院（现为“兰州财经大学”）讲师、副教授、教授。曾任公司第八届、第九届董事会独立董事，甘肃能化股份有限公司独立董事。现任兰州财经大学会计学教授、甘肃省参事室特约研究员、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事，兼任中国会计学会学术委员会委员、中国会计学会环境资源会计专业委员会副主任委员，中国商业经济学会常务理事、甘肃省审计学会常务理事、副秘书长，甘肃省会计与珠算学会理事，国家兰白科技创新改革试验区风险控制委员会专家咨询委员。现任公司独立董事。

刘志军：女，1972年出生，汉族，博士研究生学历，教授、金融学硕士研究生导师，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事,兰州佛慈制药股份有限公司独立董事。现任兰州财经大学金融学院教授，方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

李孔攀：男，1983年出生，汉族，硕士研究生学历，律师。曾任职于兰州市中级人民法院民一庭、民二庭、民三庭，先后担任书记员、助理审判员、审判员。2011年加入民主建国会，目前担任兰州市民建法律工作委员会副主任。现任甘肃新盛国资清算事务有限公司副总经理，公司独立董事，兼任兰州大学校友导师、西北师范大学法律硕士专业学位校外实践导师。

（2）监事简历：

段蓉：女，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师。段蓉女士于1997年7月至2004年8月，任湖南浦沅集团有限公司会计，2004年9月至2005年10月任长沙华明会计师事务所审计经理，2005年11月至2007年4月任湖南广地税务师事务所税务经理，2007年5月至今，历任湖南鑫远投资集团有限公司会计、主管、副经理、经理、财务副总监、财务总监；2020年6月至今，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司监事。现任公司监事会主席。

何贵锁：男，汉族，1974年出生，大学学历，中共党员，注册会计师、房地产估价师。曾先后在中瑞岳华会计师事务所甘肃分所、甘肃省文化产业发展集团和甘肃省工业交通投资公司工作。历任甘肃省工业交通投资公司财务资金部副主任、规划发展部副主任（主持工作）。现任甘肃省工业交通投资有限公司规划发展部主任，现任公司监事。

王照红，男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王照红先生曾任兰州黄河啤酒有限公司酿造车间班组长、工段长、主任，天水黄河嘉酿啤酒有限公司常务副总经理、总经理，兰州黄河企业股份有限公司黄河啤酒集团供应链总监，兰州黄河嘉酿啤酒有限公司总经理、执行总经理，现任黄河啤酒集团副总经理、公司监事。

丛艳超，女，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。丛艳超女士曾任兰州黄河企业股份有限公司黄河啤酒集团人力资源总监，现任兰州黄河企业股份有限公司黄河啤酒集团行政人事总监，现任公司监事。

（3）高级管理人员简历

郭丽丽：现任公司董事、总裁，具体详见上文“董事简历”。

宋敏：现任公司董事、董事会秘书、副总裁，具体详见上文“董事简历”。

谭敏：现任公司董事、财务总监，具体详见上文“董事简历”。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事会薪酬与考核委员会提出薪酬议案，依次报董事会、股东大会表决通过后执行；董事、监事、高级管理人员报酬水平参照公司所在地区其他企业情况并结合公司实际情况确定。本报告期内，公司执行2017年年度股东大会通过的《关于调整公司董监事津贴及高管薪酬的议案》，其主要内容为：1、董、监事津贴：每人每年5万元（含税），其中独立董事津贴为每人每年6万元（含税）；2、高管薪酬：继续实行年薪制，董事长：每年40万元（含税）；总裁：每年28万元（含税）；总监：每人每年18万元（含税）?公司代扣代缴个人所得税后全额支付。对于报告期内辞职的董、监事，其津贴按其实际任期计算发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，依法履行职责，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司运作。公司董事认真出席董事会和股东大会，并对提交审议的各项议案深入讨论，提出了诸多专业性的建议，充分考虑中小股东的利益和诉求，利用自己的专业做出独立、公正的判断，为董事会科学、客观的决策及公司良性发展起到了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事积极参加相关培训，提高履职能

力，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，关注公司董事会、股东大会决议的执行情况，督促公司依据监管部门对公司治理的相关要求，加大公司内部控制管理，逐步提升公司管理水平，推动公司生产经营各项工作持续稳定发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

审议通过《关于第十二届董事会改选部分非独立董事的议案》《关于聘任郭丽丽女士为公司副总裁的议案》

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司以“以成本节约、人效提升为核心，实行严格的预算管控”作为薪酬总额控制原则，全员实行基本工资、职务工资加绩效工资、兼顾管理与效率、成本与价值相匹配的薪酬政策，全体员工薪酬总额与企业实际经营情况挂钩考核，实行降本增效、能升能降的动态薪酬管理。

3、培训计划

报告期内，公司培训工作主要围绕公司制度培训、新员工入职培训、安全培训和各部门内部技能培训方面开展。2024年全年公司各类培训累计参加超过617人次，有效保障了员工队伍的稳定性和制度执行的有效性。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司继续严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，不断完善内部控制制度体系建设。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规有关规定，结合公司实际情况，重新修订了《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，制定了《公司独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则（2024年4月）》以及《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。公司不断提高内部控制体系运作效率，提升管理与合规经营水平，各项内控规范制度均在严格执行中。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司认真落实证监会关于“上市公司治理专项自查工作”的各项要求，积极进行自查，自2018年以来，公司治理在现行法律、法规、规范性文件以及公司规章制度规定的框架内运行，公司的决策机制及三会运行、董监高的聘任与履职、关联交易、控股股东与实控人及其关联方与公司的资金往来、担保事项、内控体系的运行与完善、对子公司的管理以及信息披露等方面，基本不存在不符合相关规定的情形。经过前期整改，截至目前，公司在自查中发现的问题主要就是资产权属瑕疵的问题，即公司于2003年10月向原控股股东黄河集团购买的位于兰州市七里河区郑家庄的77.84亩土地使用权（以下简称“该宗土地”）至今仍登记在黄河集团名下，尚未办理权属变更登记手续（有关详细情况请参阅公司于2018年1月20日在指定媒体上披露的《关于关联交易事项的补充、更正公告》（公告编号：2018（临）-05），由于该宗土地变更登记存在实质性障碍，为避免给公司利益和未来发展造成任何不良影响，经公司与黄河集团协商一致，通过黄河集团向公司做出不可撤销承诺和新盛工贸法定代表人、公司原实际控制人杨世江先生分别对黄河集团向公司所做承诺再做出不可撤销承诺保证的方式，阶段性解决该宗土地权属瑕疵问题，2018年6月5日，黄河集团、杨世江先生分别做出公开承诺保证，承诺“关于该宗77.84亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担；如果在该宗土地使用权到期前或到期后对其进行性质变更及商业开发，黄河集团将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行，因对该宗土地进行性质变更及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担”，有关详细情况请参阅公司于2018年6月6日在指定媒体上披露的《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：2018（临）-21）的相关内容。黄河集团和杨世江先生做出的上述承诺均在严格履行中，公司历次定期报告“重要事项”之“承诺事项履行情况”均对上述承诺的履行情况进行了披露。

2024年11月5日，兰州黄河企业集团有限公司、甘肃新盛工贸有限公司、兰州黄河新盛投资有限公司、兰州天曙实业有限公司、杨世江、湖南昱成投资有限公司、湖南鑫远投资集团有限公司、湖南鑫远环境科技集团股份有限公司、谭岳鑫等多方就兰州黄河的控制权变更签订框架协议，协议中对该宗土地，杨世江一方承诺于新盛投资交割日后1个月内向政府主管部门申报权属变更登记手续，并在九个月内将该宗土地权属变更至兰州黄河名下(不可抗力导致在该期限内无法完成权属变更手续的情形除外)，并继续履行其就该宗土地所作出的公开承诺。该宗土地权属变更所涉税费，由黄河集团和兰州黄河依法各自承担。截至2025年4月28日，该宗土地的土地使用权证尚未办理过户给兰州黄河。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准公司在生产经营过程中需要遵守的与环境保护相关的法律法规主要有《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》和《中华人民共和国大气污染防治法》以及《甘肃省环境保护条例》和《青海省生态环境保护条例》等，公司在生产经营过程中需要遵守的与环境保护相关的标准主要有《啤酒工业污染物排放标准》（GB19821-2005）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13721-2014）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）和《恶臭污染物排放标准》等。环境保护行政许可情况 兰州公司： 2022年10月20日取得排污许可证，证书编号：91620100762398326E001R,有效期五年。2022年通过甘肃省工业企业环境保护标准化认证，被评为B级企业，有效期三年。2020年12月28日办理辐射安全许可证，证号：

甘环辐射证【A1390】，有效期五年。2024年列入兰州市重点行业清洁生产审核企业名单，已完成清洁生产审核。 青海公司：2025年3月11日，取得青海省西宁市生态环境局发放的延续排污许可证，证书编号为916300007574093424001v，执行《啤酒工业污染物排放标准》GB19821-2005和《污水排入城镇下水道水质标准》GB/T31962-2015，有效期至2030年03月10日；2023年12月8日，按照青海省西宁市人民政府要求，办理了城镇污水排入排水管网许可证，有效期5年，自2023年12月8日起至2028年12月7日止。

天水公司：原排污许可证于2022年12月26日到期，经延续申请并通过审批后，取得新《排污许可证》，证书编号：

916200007396066768001V，有效期5年，自2022年12月27日起至2027年12月26日止。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

1.兰州公司：

（1）在水污染防治方面，建有设计能力日处理生产污水12000吨的污水处理站，采用 “厌氧（水解酸化法）+好氧（生物接触氧化法）”工艺，主要去除废水中的BOD、COD、NH3-N，2004年8月兰州市环境监测站完成了对该污水处理站处理设施改造环保竣工验收监测，目前兰州公司最大污水产生量为5000吨/天，生产区所有排污管道全部接入污水处理站，处理的废水全部按《啤酒工业污染物排放标准》(GB19821-2005)标准达标排放，达标废水排入安宁七里河污水处理厂进一步处理，兰州公司按照兰州市生态环境保护局《关于全市废水污染源自动监控升级改造的通知》相关要求，根据《水污染源在线监测系统（CODCr、NH3-N 等）安装技术规范》《水污染源在线监测系统（CODCr、NH3-N 等）验收技术规范》的相关规定，更换废水总排口原来的自动监控设施，安装了兰州信华仪环保设备有限公司提供的E+H/CA80AM型氨氮水质自动分析仪和E+H/CA80COD型COD在线自动分析仪，其中氨氮检测设备采用的是水杨酸钠光度比色法，COD检测采用重铬酸钾法。还安装了兰州华辰机电技术有限公司提供的NPW-160型总磷、总氮在线分析仪和CM42-6811/0型pH水质在线分析仪，其中总磷检测采用钼酸铵吸光光度法，总氮检测采用紫外光吸光光度法，并且安装水质自动采样设备。2018年8月公司委托甘肃创翼检测科技有限公司对污水处理站污泥属性进行鉴别，10月10日省固体废物管理中心组织专家评审，评审意见：污水站污泥属性属于第Ⅱ类一般工业固体废物。按照监管要求,污泥处置执行转运四联单全程追溯，进行无害、资源化利用。公司废水总排放口处安装了超声波明渠流量计，氨氮自动在线监测设施和COD分别于2021年4月23日和10月20日通过了兰州市生态环境保护局环保专项验收并联网，总磷总氮和pH水质在线分析仪于2021年10月13日通过兰州市生态环境环保专项验收并联网，现所有设备运行正常，数据传输有效，并将在线数据进行网上公布（国家重点监控企业信息发布与交互平台）；2024年6月份兰州黄河嘉酿啤酒有限公司对污水站在线监测站房进行搬迁并通过验收备案。

（2）在大气污染防治方面，2012年在各级政府的大力支持下，顺利完成了天然气锅炉替代燃煤锅炉改造，总投资1080万元，将原有4台燃煤锅炉（2台蒸发量为20t/h和2台蒸发量为10t/h燃煤锅炉）拆除，改为8台4吨天然气锅炉，其主要特点是体积小、效率高、能耗低，自动化程度高，采用微电脑全自动化控制，具有完善的数据记录系统、报警系统，操作简单，节省大量人力，2012年12月由兰州市环境监测站对8台4吨天然气锅炉废气排放进行了验收监测及验收，2016年将2台天然气锅炉搬迁至天水黄河嘉酿啤酒有限公司，将其燃煤锅炉改造为天然气锅炉。目前兰州公司6台天然气锅炉设施运行正常、稳定，锅炉废气全部达标排放。

2.青海公司：

（1）在水污染防治方面，建有设计能力日处理生产污水2700吨的污水处理站，采用“厌氧（UASB）+好氧（生物接触氧化法）”工艺，主要去除废水中的BOD、COD、NH3，2012年8月30日西宁市环境保护局完成了对该污水处理站处理设施改造环保竣工验收监测，目前青海公司最大污水产生量为950吨/天，生产区所有排污管道全部接入污水处理站，处理的废水全部按《啤酒工业污染物排放标准》(GB19821-2005)标准达标排放，达标废水最后并入城市污水管网。青海公司还依据《水污染源在线监测系统验收技术规范（试行）》要求，于2018年10月，对在线明渠、在线监控房进行了升级改造，并对在线设备进行了升级更换，在废水总排口安装了广州怡文环境科技有限公司提供的ZHYQ3059型COD分析仪EST-2004型氨氮分析仪，COD分析方法为重铬酸钾消解滴定法，氨氮分析方法为钠式试剂比色法，并在出口安装了WL-1A1型超声波明渠流量计，新安装的COD和氨氮自动在线监测设施于2018年11月安装完成，并于2018年12月1日通过了西宁市环境保护局环保专项验收并联网，现已申请备案，新增EST-2003检测因子总磷分析仪，

ZHYQ-3362总氮分析仪及PPH-500pH值分析仪，采样更新为等比例采样方式，污水站增加实时监控探头两套（自动检测站房，总排口各一套），截至目前，所有设备运行正常，数据传输有效。青海公司污水站污泥属性属于第Ⅱ类一般工业固体废物，青海公司已于2024年6月与青海天赐宏正环保科技有限公司签订处理服务协议，与西宁强文管道疏通服务有限公司签订运输合同，将按监管要求进行处置。

（2）在大气污染防治方面，青海公司于2005年建厂时就投入117.14万元安装了2台10吨全自动燃气蒸汽锅炉，2006年又投入70万元安装了1台10吨全自动燃气蒸汽锅炉，其主要特点是体积小、效率高、能耗低，2022年再次投资224万元对其中两台锅炉进行了低氮燃烧器的改造。目前青海公司3台全自动燃气蒸汽锅炉运行正常、稳定，锅炉废气全部达标排放。

3.天水公司：

（1）在水污染治理方面， 2019年自筹资金投资迁建了污水处理站，新建的污水处理站日最大处理量达3000吨。通过了环保相关的审批备案和环评验收，于2021年5月份完成相关设备设施的安装和在线监测设备的搬迁，现采用“UASB 反应器 +A20 生化反应池+二沉池”的组合工艺，去除废水中的BOD5、COD、NH3-N、SS、总磷、总氮等因子，控制排放水质的酸碱度，目前天水公司最大污水产生量为1100吨/天，生产区所有排污管道全部接入污水处理站，处理的废水按《啤酒工业排放标准》GB19821-2005和《排污许可证》的标准达标排放，该项目于2021年9月进行自主验收，在全国环评互联网进行公示，公示期：2021年9月13日至2021年10月14日，2021年10月15日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统中完成提交，达标排放的废水进入市政污水管网，进入天水市污水处理厂麦积分厂，厂区内雨水汇集进入市政雨水管网，达到雨污分流的要求，天水公司依据环保相关规范和规定，在废水总排口安装了由北京安恒测试技术有限公司提供的HACH CODmax II COD在线分析仪、HACH inter 2C 氨氮在线分析仪、HACH NPW160总磷/总氮在线监测仪、HACH sc200pH计、WL-1A1型超声波流量计等设备，其中的COD分析方法为重铬酸钾消解滴定法；氨氮分析方法为钠式试剂比色法；总磷分析方法为符合国标GB11893-89钼蓝法吸光光度法；总氮分析方法为符合行业标准HJ 636-2012紫外光吸光光度法。在线监测仪分别于2018年9月、2018年12月份安装完成，并于2019年6月20日通过了天水市生态环境局环保专项验收并联网在线运行，污水达标排放在线监测设备由第三方进行运行维护，设备运行正常、数据传输有效。污水处理站安装的生物除臭装置和沼气燃烧火炬设备，根据所产生的废气实际检测浓度运行，废气排放浓度＜10（无量纲），符合环保的相关要求，污水站所产生的污泥按照监管要求进行处置，执行四联单转运全程追溯，送至中节能（天水）环保能源有限公司进行焚烧处置。2022年12月,由甘肃省生态环境调查中心安装了废水自动监控动态管控系统。天水公司污水站污泥将按监管要求进行处置。

（2）在大气污染防治方面，2016年天水公司在各级政府及兄弟单位的大力支持下，顺利完成了天然气锅炉替代燃煤锅炉改造，总投资360万将原有二台燃煤锅炉（1台蒸发量为6t/h和1台6.5t/h燃煤锅炉）拆除改为2台4吨天然气锅炉，其主要特点是天然气锅炉体积小、效率高、能耗低，污染物实现零排放，自动化程度高，采用微电脑全自动化控制，具有完善的数据记录系统、报警系统，操作简单，节省大量人力，2017年6月由天水市环境监测站对2台4吨天然气锅炉废气排放进行了验收监测及验收。目前2台天然气锅炉设施运行正常、稳定，锅炉废气全部达标排放。2024年1月，按天水市生态环境局要求，将废水总氮(以Ｎ计排放)限值修改为≤25mg/L。突发环境事件应急预案

兰州公司制定了《兰州黄河嘉酿啤酒有限公司突发环境事件应急预案（2023版）》，经技术专家评审合格后，于2023年11月20日报兰州市生态环境局七里河分局进行备案（备案编号620103-2023-022-M）并发布实施。该预案主要内容包括总则、基本情况、环境风险评估、应急组织机构和职责、预防及预警、应急响应、后期处置、应急保障、监督与管理及附则和附件等，对预防和应对突发环境污染事件以及生态破坏事故的组织领导、处置流程和善后处理等进行了详细规定。

青海公司制定了《青海黄河嘉酿啤酒有限公司突发环境事件应急预案（2022修订版）》，经生物科技产业园区管委会安环局审核合格后，于2022年3月7日报生物园区管委会安环局进行备案（备案编号630105-2022-003-L）并发布实施。该预案主要内容包括总则、基本情况、环境风险评估、应急组织机构和职责、危险废物专章、土壤污染防治专章、预防及预警、信息报告与通报、后期处置、保障措施、应急培训与演练、预案管理及附件等，对预防和应对突发环境污染事件以及生态破坏事故的组织领导、处置流程和善后处理等进行了详细规定。

天水公司制定了《天水黄河嘉酿啤酒有限公司突发环境事件应急预案合订本（2024年版）》，经相关专家评审合格后，于2024年12月4日向天水市生态环境管理局麦积分局进行了备案（备案编号620503-2024-063-L）并发布实施。该预案主要内容包括审批表、备案表、评审意见表、评审打分表、编制说明、风险评估报告、应急资源调查报告、应急预案和附件等，对预防及应对突发环境污染事件和生态破坏事故的组织机构、处置流程和善后处理方案等进行了详细规定。环境自行监测方案

1.兰州公司环境自行监测方案主要内容：

（1）废水：自动监测项目为废水流量、COD、氨氮、总磷、总氮、pH监测频次为1次/2小时，监测点位为（废水的）总排放口；手工检测监测项目为pH、COD、氨氮、SS、BOD、总磷、总氮，监测频次：pH，COD、氨氮、SS、BOD、总磷、总氮、色度每季度检测一次，监测点位为（废水的）总排放口；每月对COD、氨氮、总磷、总氮、pH在线监测设备进行比对检测。

（2）噪声：检测项目为厂界噪声，检测频次：1次/季度，检测点位为厂界4处。

（3）废气：锅炉排气筒检测项目为颗粒物、二氧化硫、林格曼黑度，每季度一次;氮氧化物每月一次。污水站臭气排放筒检测项目为硫化氢、氨及臭气浓度每季度检测一次。

（4）无组织：臭气浓度、硫化氢、氨气，每半年一次。对检测结果，在省、市公示网址进行上报公示。

2.青海公司环境自行监测方案主要内容：

（1）废水：监测点位：（污水处理站）污水排放总排口（明渠）；监测内容及频次：在线自动监测：COD、氨氮、总磷、总氮、pH、流量监测频次为1次/2小时；2023年10月，应西宁市生态环境局要求，每月对废水流量、COD、氨氮、总磷、总氮、pH进行人工比对检测；手工检测监测项目为SS、BOD、色度，监测频次：BOD、色度、SS每季度一次。

（2）噪声：检测项目为厂界噪声，检测频次：1次/季度，检测点位主要包括：Z1#厂界东，Z2#厂界北，Z3#厂界西，Z4#厂界南。

（3）废气：检测项目为颗粒物、二氧化硫、林格曼黑度，每年一次；氮氧化物每月一次。

（4）无组织：臭气浓度、硫化氢、氨气每半年一次，并将废水在线监测数据传输至西宁市生态环境局应急管理监控中心，在全国污染源信息管理与共享平台上进行上报公示。

3.天水公司环境自行监测方案主要内容：

（1）废水：自动监测项目为废水流量、化学需氧量、氨氮、总磷、总氮、pH，监测频次为1次/2小时，监测点位为（废水的）总排放口；季度监测项目和频次为废水SS、pH、化学需氧量、五日生化需氧量、氨氮、总磷、总氮，1次/季度，监测点位为（废水的）总排放口。

（2）噪声：监测项目为厂界噪声，监测频次为1次/半年，监测点位主要包括污水站、空压站、羲皇大道北侧等处。

（3）有组织废气：监测项目为：布袋除尘的颗粒物，1次/半年，监测点位为酿造布袋除尘排气口。污水站生物除臭的臭气浓度，1次/半年，监测点位为污水处理厂生物除臭排气口。锅炉废气的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、林格曼黑度，其中颗粒物、二氧化硫、林格曼黑度，1次/年；氮氧化物，1次/月，监测点位为锅炉排气口。

（4）无组织废气：厂界的臭气浓度、氨（氨气）、硫化氢、颗粒物， 1次 /半年，监测点位为厂界内。

（5）雨水：化学需氧量、悬浮物，1次/月，监测点位为雨水排放口。对监测结果，在省、市公示网址进行上报公示。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

报告期内，兰州公司实际缴纳环保税9812.34元；青海公司实际缴纳环保税1906.55元；天水公司实际缴纳环保税1900.28元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

报告期内，公司废水废气达标排放、优先安排贫困地区劳动力就业、积极开展职工职业与安全教育培训、按时发放劳动保护用品，积极履行社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作，也暂无后续相关工作计划。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用

1.重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）

财政部于2023年10月发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），解释第17号自2024年1月1日起执行。

执行解释第17号中规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）

财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），解释第18号自2024年12月6日起执行。

执行解释第18号中规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意改聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告与内部控制审计机构。具体详细说明见公司于2024年12月17日与2025年1月3日分别在指定媒体披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024（临）—35）和《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025（临）—2）。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》等文件要求，2014年度开始，公司在披露年报的同时，披露内部控制审计报告。鉴于此，公司聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，费用为24万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

?适用 □不适用

公司2024年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形。公司股票交易将在披露本报告后实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

注： 报告期内，公司及控股子公司发生或以前年度发生延续至报告期的未达重大诉讼披露标准的其他诉讼/仲裁（公司作为被告/仲裁被申请人）的涉案总金额89.68万元。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

有）

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1.报告期内，公司董事、监事、经理发生变动，具体详见公司于2024年12月17日在指定媒体披露的《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024（临）—32）、《关于完成部分非独立董事和股东代表监事改选以及聘任高级管理人员和董事会秘书的公告》（公告编号：2024（临）-34）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2024（临）—31）；

2.报告期内，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，具体详见公司分别于2024年11月01日、2024年11月05日、2024年11月08日、2024年11月23日、2024年11月26日在指定媒体披露的《关于控股股东筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2024（临）-17）、《关于间接控股股东筹划控制权变更暨继续停牌的公告》（公告编号：2024（临）-18）、《关于控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024（临）-20）、《关于间接控股股东签署股权转让协议、完成股权转让过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2024（临）-23）、《兰州黄河简式权益变动报告书（甘肃新盛工贸有限公司）》《兰州黄河详式权益变动报告书（湖南昱成投资有限公司）》；

3.报告期内，公司改聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告与内部控制审计机构，具体详见公司分别于2024年11月17日、2025年1月3日在指定媒体披露的《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024（临）—32）、《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024（临）-35）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025（临）-02）；

4.经核查，西宁市应急管理局于2023年12月29日向青海公司下发《行政处罚决定书》（宁）应急罚【2023】276号，以违反《中华人民共和国安全生产法》第四十九条的规定对青海公司作出处人民币350000元(叁拾伍万元整)罚款的行政罚款。2024年1月，公司支付了该笔行政罚款。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

注：1 公司报告期控股股东为兰州黄河新盛投资有限公司未发生变更。报告期内，兰州黄河新盛投资有限公司的法定代表人由杨世江变更为谭岳鑫，兰州黄河新盛投资有限公司主要股东由甘肃新盛工贸有限公司与湖南昱成投资有限公司变更为湖南鑫远环境科技集团股份有限公司。控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更?适用 □不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审 计 报 告

（2025）京会兴审字第01080027号兰州黄河企业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了兰州黄河企业股份有限公司（以下简称兰州黄河公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兰州黄河公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兰州黄河公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下：

四、其他信息

兰州黄河公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括兰州黄河公司 2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

兰州黄河公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估兰州黄河公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算兰州黄河公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督兰州黄河公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兰州黄河公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致兰州黄河公司不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就兰州黄河公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：温亭水（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：张志梅二○二五年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：兰州黄河企业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：郭丽丽 主管会计工作负责人：谭敏 会计机构负责人：谭敏

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：郭丽丽 主管会计工作负责人：谭敏 会计机构负责人：谭敏

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表