证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2025-14
中钢国际工程技术股份有限公司
关于追认2024年日常关联交易并新增2025年日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
1. 该事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；
2. 本次关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
3. 该事项尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因公司副董事长赵恕昆自2024年12月起担任北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京佰能电气技术有限公司及其下属企业新增为我公司关联人。截至2024年年末，公司与佰能电气及其下属子公司发生日常关联交易额为10,552.29万元（数据经审计，后同），占公司最近一期经审计净资产的比例为1.27%，其中向关联方采购商品交易金额9,871.71万元，接受关联方提供的劳务交易金额680.58万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，需提交公司董事会予以追认。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年12月30日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议分别审议通过了《关于新增2025年年度日常关联交易预计的议案》，对2025年与佰能电气的日常关联交易进行了预计。目前根据公司业务开展的实际情况，需新增日常关联交易额度共计55,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.65%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，需提交公司股东大会进行审议。
2025年4月23日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司追认2024年日常关联交易并新增2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事赵恕昆回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得独立董事的一致同意。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易实际发生情况
1. 总体情况
单位：万元
| 交易类别 | 预计金额 | 实际发生额 | 实际发生金额与预计金额的差异 |
| 采购商品 | 160,200.00 | 82,534.35 | -77,665.65 |
| 接受劳务 | 8,250.00 | 10,634.86 | 2,384.86 |
| 销售商品 | 197,600.00 | 36,953.97 | -160,646.03 |
| 提供劳务 | 39,400.00 | 14,089.20 | -25,310.80 |
| 合计 | 405,450.00 | 144,212.38 | -261,237.62 |
公司2024年度日常关联交易发生金额未超出年度预计总金额。具体情况参见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-10）。
2. 与佰能电气的日常关联交易情况
单位：万元
| 关联方 | 内容 | 实际发生额 |
| 北京佰能蓝天科技股份有限公司 | 销售商品 | 4,264.29 |
| 北京佰能盈天科技股份有限公司 | 销售商品 | 5,607.42 |
| 北京佰能蓝天科技股份有限公司 | 接受劳务 | 680.58 |
| 合计 | -- | 10,552.29 |
（三）新增2025年日常关联交易预计的类别和金额
根据公司业务发展情况，本次新增2025年年度预计日常关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2025年度已预计金额 | 预计新增金额 | 预计金额合计 | 2025年1-3月发生额（未经审计） |
| 向关联人采购商品 | 北京佰能蓝天科技股份有限公司 | 采购商品 | 市场原则 | 12,000 | 23,000 | 35,000 | 2,995.64 |
| 北京佰能盈天科技股份有限公司 | 采购商品 | 市场原则 | 25,000 | 30,000 | 55,000 | 4,361.74 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 北京佰能电气技术有限公司 | 接受劳务 | 市场原则 | 0 | 2,400 | 2,400 | 166.97 |
| 合计 | 37,000 | 55,400 | 92,400 | 7,524.35 | |||
注：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》的规定，“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”即上述关联交易预计中，与佰能电气及其下属企业之间的预计额度可以在同一控制下各个关联人之间调剂使用（包括不同交易类别之间的调剂）。
二、关联人介绍和关联关系
本次新增日常关联交易预计涉及的该类关联人基本情况如下：
北京佰能电气技术有限公司注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路18号法定代表人：赵庆锋注册资本：2,520万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主营业务：有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。公司副董事长赵恕昆担任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京佰能电气技术有限公司及其下属企业为
我公司关联人。北京佰能蓝天科技股份有限公司注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路18号三层318室法定代表人：陈立刚注册资本：10,108万元企业类型：其他股份有限公司（非上市）主营业务：信息系统集成服务；机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售等。北京佰能蓝天科技股份有限公司为北京佰能电气技术有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京佰能蓝天科技股份有限公司为我公司的关联人。北京佰能盈天科技股份有限公司注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路18号5层518室法定代表人：王会卿注册资本：6,006万元企业类型：其他股份有限公司（非上市）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；软件开发；工业设计服务；计算机系统服务等。北京佰能盈天科技股份有限公司为北京佰能电气技术有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京佰能盈天科技股份有限公司为我公司的关联人。
上述关联人最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联人 | 2024年末（经审计） | 2024年度（经审计） | 2025年3月末（未经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总计 | 归属于母公司所有者权益合计 | 营业收入 | 归母净利润 | 资产总计 | 归属于母公司所有者权益合计 | 营业收入 | 归母净利润 | |
| 北京佰能电气技术有限公司 | 279,988.16 | 120,354.50 | 138,111.54 | 10,760.40 | 273,867.81 | 95,415.84 | 9,134.48 | -225.78 |
| 北京佰能蓝天科技股份有限公司 | 64,097.72 | 16,363.73 | 31,285.47 | 284.19 | 59,412.24 | 15,418.91 | 0.00 | -944.82 |
| 北京佰能盈天科技股份有限公司 | 116,520.16 | 25,335.05 | 93,010.92 | 6,303.60 | 117,804.85 | 25,829.68 | 8,914.62 | 494.63 |
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。
2. 定价依据：市场定价。
3. 交易协议签订情况：公司将根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联人签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
《关于公司追认2024年日常关联交易并新增2025年日常关联交易预计的议案》在提交本公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得独立董事的一致同意，认为：公司依据项目情况对2024年度日常关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序。2024年度日常关联交易实际发生总金额未超出预计总金额。因公司董事兼职新增了关联方，需追认与新增关联方2024年度日常关联交易额，并新增2025年日常关联交易预计。该等关联交易具有必要性、定价公允，
不会对公司独立性产生不利影响。同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司依据项目情况对2024年度日常关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序。2024年度日常关联交易实际发生总金额未超出预计总金额。因公司董事兼职新增了关联方，需追认与新增关联方2024年度日常关联交易额，并新增2025年日常关联交易预计。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决。
七、备查文件
1. 第十届董事会第七次会议决议
2. 第十届监事会第五次决议
3. 第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议审核意见
4. 关于第十届监事会第五次会议相关事项的意见
中钢国际工程技术股份有限公司
2025年4月23日