中钢国际工程技术股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中钢国际股票代码：000928.SZ

收购人名称：中钢资本控股有限公司注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层通讯地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

签署日期：二〇二四年十月

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钢国际拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钢国际拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国宝武钢铁集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 21

第四节 收购方式 ...... 23

第五节 资金来源 ...... 28

第六节 免于发出要约的情况 ...... 29

第七节 后续计划 ...... 31

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 33

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37

第十一节 收购人的财务资料 ...... 38

第十二节 其他重大事项 ...... 44

第十三节 备查文件 ...... 48

附表 ...... 50

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

中钢股份持有中钢资本 100%的股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.42%和 0.58%的股权；中国宝武持有中钢集团 100%的股权；中国宝武的股东共有两名，其中国务院国资委持股比例为 90%，全国社会保障基金理事会持股比例为 10%，国务院国资委是中钢资本的实际控制人。

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东基本情况

2、收购人的实际控制人基本情况

中钢资本的实际控制人为国务院国资委。中钢资本的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

序号

2、中钢股份所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，中钢股份控制的核心企业情况如下表所示：

序号

3、中钢集团所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，中钢集团控制的核心企业情况如下表所示：

序号

序号

4、中国宝武所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，中国宝武控制的核心企业情况如下表所示：

序号

序号

序号

序号

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书签署日，中钢资本的主要业务为资产管理、投资管理。

（二）收购人最近三年财务状况

中钢资本最近三年主要财务数据（合并报表口径） 如下：

单位：元

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）中钢资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：

（二）中钢股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至2024年6月30日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢资本持有上述上市公司的股份外，中钢股份持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：

（三）中钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢股份持有上述上市公司的股份外，中钢集团不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（四）中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日， 除上述已披露的情况外，中国宝武持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：

序号

序号

除上述上市公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司Red Hill IronLimited 15.54%的股份、澳大利亚上市公司Centrex Limited 4.67%的股份、加拿大上市公司Century Global Commodities Corporation 19.63%的股份以及印度上市公司VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。

七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况

截至2024年6月30日，中钢资本、中钢股份以及中钢集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

截至2024年6月30日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证券股份有限公司5%以上股份外，中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号

通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股80%，通过子公司太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司持股20%

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

中钢集团债务重组方案于2016年获得国务院审批通过。根据债务重组方案要求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持中钢国际股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1. 2024年10月8日，中国宝武作出《关于中钢集团及下属子公司所持中钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武字〔2024〕376号），同意本次划转事项。

2. 2024年10月9日，中钢集团召开第一届董事会第八十三次会议，审议通过了本次划转事项。

3. 2024年10月10日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所持有的中钢国际406,262,246股股份无偿划转至中钢资本。

4. 2024年10月10日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意将中钢资产持有的中钢国际44,016,017股股份无偿划转给中钢资本。

5. 2024年10月10日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际247,723,642股股份、406,262,246股股份、44,016,017股股股份。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表；尚需在深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；中钢集团直接持有中钢国际247,723,642股股份，中钢股份直接持有中钢国际406,262,246股股份，中钢资产直接持有中钢国际44,016,017股份，合计698,001,905股股份，占上市公司总股本的48.66%。中钢集团是中钢国际的直接控股股东。中钢国际的产权控制关系如下图所示：

本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中钢国际247,723,642股股份、406,262,246股股份、44,016,017股股份无偿划转给中钢资本。

本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际698,001,905股股份；中钢集团、中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际的直接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。中钢国际的产权控制关系如下图所示：

二、本次收购相关协议的主要内容

2024年10月10日，中钢集团、中钢股份、中钢资产（划出方）与中钢资本（划入方）签署《无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）签署方名称

甲方1：中钢集团

甲方2：中钢股份

甲方3：中钢资产

乙方：中钢资本

（二）本次股份划转

1、标的股份和被划转企业

本次股份划转的标的股份为甲方1持有的中钢国际247,723,642股股份、甲方2持有的中钢国际406,262,246股股份、甲方3持有的中钢国际44,016,017股股份。截至《无偿划转协议》签署之日，甲方1持有的中钢国际股份中的219,074,352股股份、甲方2持有的中钢国际386,209,111股股份、甲方3持有的中钢国际44,016,017股股份均处于质押状态。被划转企业为中钢国际。

2、划转基准日

本次股份划转基准日为2023年12月31日。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG11018号《中钢国际工程技术股份有限公司审计报告及财务报表2023年度》，截至2023年12月31日，中钢国际合并口径的总资产为29,998,220,368.56元，所有者权益为8,168,965,509.68元，归属于母公司的所有者权益为7,872,110,670.07元。各方同意以前述审计报告作为本次股份划转的依据。

3、本次股份划转完成后，乙方直接持有中钢国际698,001,905股股份，占中钢国际总股份的48.66%；甲方1、甲方2和甲方3均不再持有中钢国际股份。

4、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）本次股份划转的生效和交割

1、甲、乙各方同意，以下条件同时满足后《无偿划转协议》生效：

（1）《无偿划转协议》经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）甲、乙各方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（3）中国宝武批准本次股份划转。

2、各方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就《无偿划转协议》第3.1条所载列的全部条件。

3、《无偿划转协议》依据第3.1条的规定生效后，标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日。

4、划转各方应根据本次划转的批复文件和《无偿划转协议》的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等其他手续。

5、划转各方同意，标的股份对应的全部股东权利及义务自本次划转完成之日起由划入方享有或承担，划出方就标的股份不再享有或承担相关股东权利或义务。

（四）违约责任

任何一方在《无偿划转协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《无偿划转协议》项下作出的任何承诺，或违反《无偿划转协议》的任何条款，即构成违约。除《无偿划转协议》另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。

（五）协议的解除

1、除《无偿划转协议》另有规定外，在任何情况下各方均无权单方废除或终止《无偿划转协议》。

2、任何一方严重违反《无偿划转协议》约定的义务或承诺，经守约方书面催告，违约方在书面催告签发日后30日内或各方另行协商的期限内未予纠正的，守约方有权仅经通知违约方后立即解除《无偿划转协议》。《无偿划转协议》自该等解除通知送达违约方之日起解除。

3、依照本条上述约定解除《无偿划转协议》的，各方于《无偿划转协议》项下除违约责任之外的任何权利、义务及责任同时解除。

三、本次收购相关股份的权利限制情形

截至本报告书签署日，中钢集团持有的中钢国际股份中的219,074,352股股份、中钢股份持有的中钢国际股份中的386,209,111股股份、中钢资产持有的中钢国际44,016,017股股份均存在质押。截至本报告书签署日，就前述质押股份中的324,649,740股股份，划出方正在办理解除质押的手续；就前述质押股份中的324,649,740股股份，划出方已就本次划转事项取得了质权人的同意。

除前述情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

四、本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节 资金来源本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际698,001,905股股份股份，占中钢国际总股本的48.66%。

根据《收购办法》第六十三条第（一）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购的基本情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形

除“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关股份的权利限制情形”所述情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿中钢国际的负债，不存在未解除中钢国际为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见书

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变中钢国际主营业务或者对中钢国际主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对中钢国际或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或中钢国际拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，收购人无改变中钢国际现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与中钢国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中钢国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购中钢国际控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对中钢国际现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对中钢国际分红政策进行重大调整的

计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对中钢国际的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律、法规及中钢国际《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为保证上市公司独立性，中钢资本出具了《关于保持中钢国际工程技术股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1. 中钢资本保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中钢国际规范运作程序、干预中钢国际经营决策、损害中钢国际和其他股东的合法权益。中钢资本及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中钢国际及其控制的下属企业的资金。

2. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的情况

本次收购前，中钢资本不持有中钢国际的股份，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次收购完成后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中钢资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1. 在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中钢资

本及其附属企业（指中钢资本下属控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及其下属控股公司）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属控股公司在内）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争。

2. 保证其不从事并将促使其附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞争的活动。

3. 如中钢资本或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的，中钢资本或其附属企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。

4. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

收购人系上市公司控股股东中钢集团的下属子公司。本次收购前，收购人即为上市公司的关联方。本报告书签署日前24个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中钢资本出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1. 在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，将尽量减少并促使其附属企业尽量减少与上市公司的关联交易。

2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3. 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担相应的赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与中钢国际及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中钢国际的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中钢国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中钢国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2024年 10月11日）前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2024年 10月 11日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

中钢资本 2021年度、2022年度和2023年度财务报告均按照《企业会计准则》的规定编制。

中钢资本 2021年度、2022年度和2023年度财务报告已分别经大华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2022]003732号、大华审字[2023]001401号和信会师报字[2024]第 ZG220232 号标准无保留意见的审计报告。

二、收购人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

其他非流动金融资产

所有者权益（或股东权益）：

（二）合并利润表

单位：元

减：营业外支出

（三）合并现金流量表

单位：元

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

三、最近一年的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢资本 2023年财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为中钢资本 2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中钢资本 2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

四、重要会计制度和会计政策

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。

收购人财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中钢资本控股有限公司

法定代表人：

刘国旺

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》之签章页）

中钢资本控股有限公司

法定代表人：

刘国旺

签署日期： 年 月 日

律师事务所及经办律师的声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽

经办律师：谭四军

于 茜

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件；

4、《关于中钢国际工程技术股份有限公司的股份无偿划转协议》；

5、中钢集团、中钢股份、中钢资产关于本次收购的相关决策文件；

6、中国宝武关于本次划转事项的批复文件；

7、收购人及董事、监事、高级管理人员关于24个月内与上市公司之间重要交易情况的说明；

8、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

9、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于中钢国际工程技术股份有限公司股票交易自查报告；

10、收购人聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自查报告；

11、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

12、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

13、收购人2021年、2022年、2023年审计报告；

14、北京市嘉源律师事务所关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

15、北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书；

16、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件查阅地点：中钢国际工程技术股份有限公司董事会办公室。

此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

附表

收购报告书

与上市公司之间是否存在持续关联交易

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

中钢资本控股有限公司

法定代表人：

刘国旺

签署日期： 年 月 日