中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或者“保荐机构”）作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对福星股份预计2025年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务的发展和生产经营需要，公司及其子公司预计2025年度将与关联方福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）、湖北福星生物科技有限公司（以下简称“福星生物”）发生日常关联交易。2024年度发生的日常关联交易总额为492.11万元，预计2025年度发生日常关联交易总额为520.00万元。
（二） 预计2025年度日常关联交易内容和金额
公司预计2025年度发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方提供商品 | 福星集团 | 电 | 市场定价 | 10.00 | 12.38 | 42.69 |
| 福星生物 | 电 | 市场定价 | 260.00 | 134.75 | 232.77 | |
| 蒸汽 | 市场定价 | 250.00 | 105.47 | 216.65 | ||
| 合计 | 520.00 | 252.60 | 492.11 | |||
（三） 2024年度日常关联交易实际发生情况
公司2024年度日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方提供商品 | 福星集团 | 电 | 42.69 | 60.00 | 15.50% | 28.85% | 2024年4月29日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-032） |
| 福星生物 | 电 | 232.77 | 850.00 | 84.50% | 72.62% | ||
| 蒸汽 | 216.65 | 750.00 | 100.00% | 71.11% | |||
| 合计 | 492.11 | 1,660.00 | - | 70.35% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 实际开工与预期存在差异 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 实际开工与预期存在差异 | ||||||
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、福星集团控股有限公司
法定代表人：谭少群注册资本：70,000万元住所：湖北省汉川市沉湖镇福星大道经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）最近一年财务状况：截至2024年12月31日，福星集团（控股股东）资产总额为268,202.65万元，负债总额为35,033.83万元，所有者权益为233,168.82万元。2024年度，福星集团营业收入1,572.24万元，实现净利润-534.98万元。（上述数据未经审计）
2、湖北福星生物科技有限公司
法定代表人：彭惠雯注册资本：9284.8万元住所：汉川市沉湖镇福星街18号
经营范围：许可项目: 食品添加剂生产；饮料生产；食品生产；保健食品生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 食品进出口；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造;技术进出口；仪器仪表销售；机械设备销售；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）最近一期财务状况：截至2024年12月31日，福星生物资产总额为28,101.13万元，负债总额为4,337.24万元，所有者权益为23,763.89万元。2024年度，福星生物营业收入4,757.81万元，实现净利润232.81万元。（上述数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与上市公司的关系 | 符合《深交所上市规则》条款 |
| 福星集团 | 上市公司控股股东 | 6.3.3条第一款 |
| 福星生物 | 受同一控股股东控制 | 6.3.3条第二款 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及依据
根据公司出具的承诺，福星股份与上述关联方的关联交易将坚持公开、公平、公正的原则进行，不损害上市公司利益；交易定价是双方在遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司子公司湖北福星新材料科技有限公司（以下简称“福星新材料”）与福星集团签订了2023-2025年度供电协议，电价按照市场价0.79元/度进行确认，次月5日前结算当月用电款。货款采用转账或电汇方式结算。
2、福星新材料与福星生物签订了2023-2025年度供电协议，电价按照福星生物当月的分时电价进行确认，次月5日前结算当月用电款。货款采用转账或电汇方式结算。
3、公司子公司汉川市福星热电有限公司与福星生物签订了2023-2025年度供汽协议，蒸汽价格参照孝感市物价局相关文件定为蒸汽220元/吨，次月5日前结算当月实际蒸汽款。货款采用转账或电汇方式结算。
另有部分日常关联交易将于实际发生时签订相关协议，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款需在协议签订时确定。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方的交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。预计关联交易价格在遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平确定，坚持公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年4月25日，公司独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。审核意见如下：公司2025年日常关联交易预计为正常的生产经营及业务发展所需；交易遵循公开、公平、公正的原则，交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，不存在损害公司及非关联股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，在审议时关联董事需回避表决。
（二）董事会及监事会审议情况
2025年4月28日，公司召开了第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了公司预计2025年度日常关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司本次预计2025年日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。截至目前，公司预计2025年度日常关联交易情况的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（以下无正文）